山西杏花村汾酒厂股份有限公司 简式权益变动报告书上市公司名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：山西汾酒股票代码：600809信息披露义务人：华创鑫睿（香港）有限公司注册地址： 香港特别行政区湾仔港湾道 26 号华润大厦 39 楼通讯地址： 香港特别行政区湾仔港湾道 26 号华润大厦 39 楼股份变动性质：增加 权益变动报告书签署日期：二〇一八年二月四日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西杏花村汾酒厂股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西杏花村汾酒厂股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系信息披露义务人通过协议受让山西杏花村汾酒厂股份有限公司部分股份使得持股比例增加。本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过，报山西省国投公司、山西省国资委并上报国务院国资委审核批准方可组织实施，存在一定不确定性。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录信息披露义务人声明....................................................................................................................... 2目 录 .............................................................................................................................................. 3第一节 释义..................................................................................................................................... 4第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 一、信息披露义务人的基本情况 .................................................................................... 5 二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况 .................................................... 5 三、信息披露义务人的股权结构及控制关系 ................................................................ 6 四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................................. 6第三节 权益变动目的..................................................................................................................... 7 一、 信息披露义务人本次权益变动的目的 .................................................................. 7 二、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划 .................. 7第四节 权益变动方式及具体情况 ................................................................................................. 8 一、本次权益变动的情况 ................................................................................................ 8 二、《股份转让协议》的主要内容 ................................................................................ 8 三、 本次协议转让的其他事项 ...................................................................................... 9 四、本次权益变动对上市公司控制权的影响 .............................................................. 10 五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 .............................................................. 10 六、本次权益变动已履行及尚需履行的审批程序 ...................................................... 10第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................... 11第六节 其他重要事项................................................................................................................... 12第七节 备查文件........................................................................................................................... 13 一、备查文件目录 .......................................................................................................... 13 二、备置地点 .................................................................................................................. 13信息披露义务人声明..................................................................................................................... 14简式权益变动报告书附表............................................................................................................. 16 第一节 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 山西杏花村汾酒厂股份有限公司简式权益变动报告书本报告书 指 （二）信息披露义务人、受让方、华创 华创鑫睿（香港）有限公司（英文名称：CRE Yang 指鑫睿 Company Limited）山西汾酒、上市公司 指 山西杏花村汾酒厂股份有限公司汾酒集团、转让方 指 山西杏花村汾酒集团有限责任公司华润集团 指 华润(集团)有限公司 华润创业有限公司（英文名称：China Resources华润创业 指 Enterprise, Limited）华润啤酒 指 华润啤酒（控股）有限公司华润饮料 指 华润怡宝饮料（中国）投资有限公司华润五丰 指 华润五丰有限公司 华润创业联和基金一期（有限合伙）（英文名称：CRE联和基金 指 Alliance Fund I L.P.） 汾酒集团将其持有的山西汾酒 99,154,497 股（占山西汾本次权益变动/本次交易 指 酒股份总数的 11.45%）A 股股份协议转让给华创鑫睿， 信息披露义务人持有的山西汾酒股份增加至 11.45% 《山西杏花村汾酒集团有限责任公司与华创鑫睿（香港） 有限公司与华润创业有限公司及华润创业联和基金一期《股份转让协议》、协议 指 （有限合伙）关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司之股 份转让协议》山西省国投公司 指 山西省国有资本投资运营有限公司山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会证监会 指 中国证券监督管理委员会元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人的基本情况 （一）信息披露义务人的基本情况 信息披露义务人的基本情况如下： 名称： 华创鑫睿（香港）有限公司（英文名称：CRE Yang Company Limited） 注册地： 中国香港 注册编号：2617704 代表人： 陈朗 住所： 香港特别行政区湾仔港湾道 26 号华润大厦 39 楼 通讯地址：香港特别行政区湾仔港湾道 26 号华润大厦 39 楼 联系人： 唐小林 联系电话：（852）2827 1028二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下表所示： 长期 是否取得其 姓名 性别 职务 在其他公司兼职 国籍 他国家/地区 居住地 居留权 华润集团副总 经理，华润创业 华创鑫睿（香港） 董 事 长 兼 华 润 陈朗 男 中国 香港 无 有限公司董事 啤酒，华润饮料 董事长，华润五 丰董事 华润创业副总 裁兼首席财务 官兼公司秘书， 华创鑫睿（香港） 华 润 啤 酒 董 事黎宝声 男 中国（香港） 香港 无 有限公司董事 兼首席财务官 兼公司秘书，华 润五丰董事兼 公司秘书 华创鑫睿（香港） 华 润 创 业 总 法程大勇 男 中国 香港 无 有限公司董事 律顾问三、信息披露义务人的股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示。 华润创业有限公司（香港） 联和基金一期（开曼） 100% 春暖花开有限公司（香港） 80.62% 19.38% 华创鑫睿（英属维尔京群岛） 有限公司 100% 华创鑫睿（香港）有限公司四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的一、 信息披露义务人本次权益变动的目的 本次权益变动的目的：充分认可上市公司过往经营性业绩及未来发展规划，看中上市公司的长期成长性。希望通过本次投资，为上市公司在市场营销和公司运营等方面带来协同价值。二、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划 截至本报告书签署之日，除本次交易以外，信息披露义务人无在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式及具体情况一、本次权益变动的情况 信息披露义务人在本次权益变动前不持有山西汾酒的任何股份。 信息披露义务人拟以协议转让方式受让汾酒集团持有的 99,154,497 股山西汾酒 A 股股份，协议转让的股份约占山西汾酒总股本的 11.45%。本次权益变动后，信息披露义务人将持有山西汾酒 99,154,497 股 A 股股份，占山西汾酒总股本的 11.45%。二、《股份转让协议》的主要内容 1、合同主体、签订时间 2018 年 2 月 3 日，汾酒集团作为转让方、华创鑫睿作为受让方共同签署了附生效条件的《股份转让协议》。华润创业和联和基金作为担保方签署了该协议。 2、标的股份 汾酒集团将以协议转让方式，依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其持有的山西汾酒 99,154,497 股人民币普通股股份及相关权益（占山西汾酒总股本的 11.45%）转让给华创鑫睿。拟转让的股份为无限售条件流通股。 3、转让价款 本次标的股份每股转让价格为人民币 52.04 元，标的股份转让总价款为人民币 5,160,000,023.88 元（大写：人民币伍拾壹亿陆仟万零贰拾叁元捌角捌分） 若山西汾酒在协议签署日至标的股份过户日期间发生现金分红的除权事项，标的股份每股转让价格、股份转让价款进行相应调整。 4、付款安排 华创鑫睿将以等值港币向汾酒集团支付上述标的股份转让价款。 华创鑫睿在签署本协议之日后第一个工作日起 5 个工作日内向双方指定账户支付占股份转让价款 30%的履约保证金，在汾酒集团收到国务院国资委批准本次股份协议转让文件之日和山西汾酒收到外商投资企业设立备案通知之日（二者以孰晚者为准）起十个工作日内一次性全部付清剩余股份转让款至汾酒集团收款账户。 5、担保 华润创业和联和基金分别对本协议约定的华创鑫睿支付履约保证金、股份转让价款、违约金和损失赔偿金的义务承担 80.62%和 19.38%的不可撤销连带保证责任，保证期限为两年。 6、协议的成立、生效与解除 本协议自各方法定代表人或代表人签字并加盖公章之日起成立。 本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效： 6.1 汾酒集团董事会批准汾酒集团向华创鑫睿转让其持有的本协议项下的山西汾酒股份； 6.2 华创鑫睿董事会批准本次协议受让标的股份； 6.3 华润创业董事会以及联和基金普通合伙人董事会批准华创鑫睿本次协议受让标的股份； 6.4 山西汾酒董事会会议和股东大会做出同意本协议约定的股份转让的决议。三、 本次协议转让的其他事项 华创鑫睿通过本次交易取得的山西汾酒股份，自该等股票过户到华创鑫睿名下之日起 60 个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理（但股票过户之日起 36 个月后，华创鑫睿可将所持股票全部或部分转让予华润创业），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会在该股份上设定质押、抵押或任何其他权利负担。 华润创业间接控股华创鑫睿，通过本次交易间接取得的山西汾酒权益，自该等股票过户到华创鑫睿名下之日起 60 个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让（但股票过户之日起 36 个月后，华创鑫睿可将所持股票全部或部分转让予华润创业）。 汾酒集团在华创鑫睿成为山西汾酒股东后五年内不会采取协议转让方式向任何第三方转让其所持有的山西汾酒股份，但山西省政府/山西省国资委/山西省国投公司根据相关法律法规的要求将汾酒集团持有的山西汾酒股份全部或部分划转给第三方的情形除外。四、本次权益变动对上市公司控制权的影响 本次权益变动完成前，汾酒集团为山西汾酒的控股股东，山西省国资委为实际控制人。本次权益变动对上市公司控制权没有影响。五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次拟受让的山西汾酒股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。六、本次权益变动已履行及尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次权益变动已完成汾酒集团和信息披露义务人的内部决策程序，山西汾酒董事会已审议通过，尚需山西汾酒股东大会审议通过，并上报山西省国投公司、山西省国资委并上报国务院国资委审核批准后方可组织实施，存在一定不确定性。 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内没有通过证券交易所买卖上市公司的股票。 第六节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件一、备查文件目录 1、华创鑫睿（香港）有限公司公司注册证明书及更改名称证明书； 2、华创鑫睿（香港）有限公司公司法定代表人的身份证复印件； 3、《股份转让协议》； 4、华润创业以及华创鑫睿关于上市公司股份锁定期限的承诺函。二、备查文件备置地点 本报告书和备查文件置于上海证券交易所及山西杏花村汾酒厂股份有限公司，供投资者查阅： 公司注册地址：山西省汾阳市杏花村 公司办公地址：山西省汾阳市杏花村 信息披露义务人声明 本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：华创鑫睿（香港）有限公司 代表人： 陈 朗 签署日期：2018 年 2 月 4 日（本页无正文，为《山西杏花村汾酒厂股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：华创鑫睿（香港）有限公司 代表人： 陈 朗 签署日期：2018 年 2 月 4 日 简式权益变动报告书附表基本情况 山西杏花村汾酒厂股上市公司名称 上市公司所在地 山西省汾阳杏花村 份有限公司股票简称 山西汾酒 股票代码 600809信息披露义务人名 华创鑫睿（香港）有限 信息披露义务人 香港特别行政区湾仔港湾称 公司 注册地 道 26 号华润大厦 39 楼 增加 减少 拥有权益的股份数 有无一致行动人 有 无 不变，但持股人发生变量变化 化 信息披露义务人是 信息披露义务人否为上市公司第一 是 否 是否为上市公司 是 否 大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转权益变动方式（可多 或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执选） 行法院裁定 继承 赠与 其他 。信息披露义务人披 股票种类：无限售流通股露前拥有权益的股 持股数量： 0份数量及占上市公 持股比例： 0司已发行股份比例本次权益变动后，信 股票种类：无限售流通股息披露义务人拥有 变动数量：99,154,497 股权益的股份数量及 变动比例：增加 11.45%变动比例信息披露义务人是否拟于未来 12 个月 是 否 内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在 是 否 二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存 是 否 在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司 是 否 的负债，未解除公司为其负债提供的担 （如是，请注明具体情况）保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否 是 否 需取得批准是否已得到批准 是 否 （本页无正文，为《山西杏花村汾酒厂股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页） 信息披露义务人：华创鑫睿（香港）有限公司 代表人： 陈 朗 签署日期：2018 年 2 月 4 日
