山西杏花村汾酒厂股份有限公司 简式权益变动报告书上市公司名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：山西汾酒股票代码：600809信息披露义务人名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司住所：山西省汾阳市杏花村通讯地址：山西省汾阳市杏花村股份变动性质：减少 权益变动报告书签署日期：二〇一八年二月四日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15 号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山西杏花村汾酒厂股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西杏花村汾酒厂股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系信息披露义务人通过协议转让所持山西杏花村汾酒厂股份有限公司部分股份使得持股比例减少。本次权益变动尚需股份公司股东大会审议通过，报山西省国投公司、山西省国资委并上报国务院国资委审核批准方可组织实施，存在一定不确定性。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录信息披露义务人声明....................................................................................................................... 2目 录 .............................................................................................................................................. 3第一节 释义..................................................................................................................................... 4第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6 一、信息披露义务人的基本情况........................................................................................... 6 二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况........................................................... 6 三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制关系 ................................... 7 四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况................................................................................ 7第三节 权益变动目的..................................................................................................................... 8 一、信息披露义务人本次权益变动的目的........................................................................... 8 二、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划 ......................... 8第四节 权益变动方式..................................................................................................................... 9 一、本次权益变动的情况....................................................................................................... 9 二、《股份转让协议》的主要内容......................................................................................... 9 三、本次协议转让的其他事项............................................................................................. 10 四、本次权益变动对上市公司控制权的影响..................................................................... 11 五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况..................................................................... 11 六、本次权益变动已履行及尚需履行的审批程序............................................................. 11第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................... 12第六节 其他重要事项................................................................................................................... 13第七节 备查文件........................................................................................................................... 14 一、备查文件目录................................................................................................................. 14 二、备置地点......................................................................................................................... 14信息披露义务人声明..................................................................................................................... 15简式权益变动报告书附表............................................................................................................. 16 第一节 释义 本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义： 汾酒集团以协议转让的方式向华创鑫睿转让所持有本次权益变动、本次交易 指 的山西汾酒的 11.45%股份，信息披露义务人持股比 例减少至 58.52% 山西杏花村汾酒厂股份有限公司简式权益变动报告本报告书、权益变动报告书 指 书信息披露义务人、汾酒集团、转 指 山西杏花村汾酒集团有限责任公司让方山西汾酒、上市公司、股份公司 指 山西杏花村汾酒厂股份有限公司国贸公司 指 山西杏花村国贸投资有限责任公司晋泉涌 指 山西杏花村汾酒集团晋泉涌有限责任公司酒业发展区股份公司 指 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司汾酒销售公司 指 山西杏花村汾酒销售有限责任公司 山西杏花村国贸投资有限责任公司、山西杏花村汾一致行动人 指 酒集团晋泉涌有限责任公司山西省国投公司 指 山西省国有资本投资运营有限公司华润集团 指 华润（集团）有限公司 华润创业有限公司（英文名称：China Resources华润创业 指 Enterprise, Limited） 华润创业联和基金一期（有限合伙）（英文名称：联和基金 指 CRE Alliance Fund I L.P.） 华创鑫睿（香港）有限公司（英文名称：CRE Yang受让方、华创鑫睿 指 Company Limited） 汾酒集团拟转让的、华创鑫睿拟受让的山西汾酒标的股份、交易标的 指 99,154,497 股（占山西汾酒股份总数的 11.45%）的 股份 《山西杏花村汾酒集团有限责任公司与华创鑫睿 （香港）有限公司与华润创业有限公司及华润创业《股份转让协议》、本协议 指 联和基金一期（有限合伙）关于山西杏花村汾酒厂 股份有限公司之股份转让协议》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则《准则第15号》 第15号——权益变动报告书》元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 公司名称 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 企业类型 有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码 91140000112360000T 注册地址 山西省汾阳市杏花村 法定代表人 李秋喜 注册资本 玖亿元整 成立日期 1988 年 10 月 25 日 经营期限 长期 生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的 经营范围 研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 名称 出资额（万元） 持股比例（%） 股东及股权结构 国投公司 90,000.00 100.00 合计 90,000.00 100.00二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况 截止本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下表所示： 是否取得 在公司任职及 长期居 其他国家 姓名 性别 国籍 在其他公司兼职情况 住地 或者地区 的居留权 汾酒集团党委书记、董事长，兼任股 山西省李秋喜 男 份公司党委书记，酒业发展区股份公 中国 否 太原市 司党委书记、董事长 汾酒集团党委副书记、副董事长、总 山西省谭忠豹 男 经理，兼任股份公司党委副书记、董 中国 否 汾阳市 事长 汾酒集团专职党委副书记、副董事 山西省刘卫华 男 长、副总经理，深化企业改革工作领 中国 否 汾阳市 导组办公室主任，兼任股份公司董事 汾酒集团党委委员、董事、总工程师， 山西省韩建书 男 中国 否 兼任股份公司党委委员、副董事长 汾阳市 汾酒集团党委委员、董事、副总经理， 山西省杨建峰 男 兼任股份公司党委委员，酒业发展区 中国 否 汾阳市 股份公司党委委员、副董事长 汾酒集团党委委员、董事，兼任股份 山西省常建伟 男 公司党委副书记、副董事长、总经理， 中国 否 汾阳市 汾酒销售公司执行董事、党委书记 汾酒集团党委委员、董事、工会主席， 山西省李明强 男 中国 否 兼任股份公司党委委员、董事 汾阳市 三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制关系 晋泉涌和国贸公司为信息披露义务人的全资子公司，与汾酒集团构成一致行动关系。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制关系图（本次权益变动前）如下。信息披露义务人为上市公司的控股股东，山西省国资委为上市公司的实际控制人。 四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 信息披露义务人通过本次权益变动转让其持有的山西汾酒 99,154,497 股股份（占山西汾酒总股本比例 11.45%），为山西汾酒引进具备国际化视野和并购整合经验及能够优化上市公司治理结构的战略投资者，实现强强联合，优势互补，促使山西汾酒的治理结构、决策体系和激励机制更加科学，提高山西汾酒面向市场的综合竞争力，推动山西汾酒实现跨越式发展、做强做优做大的战略目标，将山西汾酒打造为白酒行业领先的，具有国际影响力的上市公司。 二、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，晋泉涌拥有上市公司无限售流通股 15.09 万股，占上市公司总股本比例为 0.02%，在未来 12 个月内，将按原减持公告（公告编号：临 2017-021）计划执行。 除上述情形外，信息披露义务人无在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的情况 本次交易前，信息披露义务人直接持有上市公司股份 605,868,472 股，占上市公司股本总额的 69.97%，为上市公司的控股股东。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份 611,913,342 股，占上市公司股本总额的 70.67%。 信息披露义务人拟以协议转让方式向华创鑫睿转让其持有的 99,154,497 股山西汾酒 A 股股份，协议转让的股份约占山西汾酒总股本的 11.45%。本次权益变动后，信息披露义务人将持有山西汾酒 506,713,975 股 A 股股份，占山西汾酒总股本的 58.52%，信息披露义务人仍为山西汾酒第一大股东。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份 512,758,845 股，占上市公司股本总额的59.22%。 二、《股份转让协议》的主要内容 1、合同主体、签订时间 2018 年 2 月 3 日，汾酒集团作为转让方、华创鑫睿作为受让方共同签署了附生效条件的《股份转让协议》。华润创业和联和基金作为担保方签署了该协议。 2、标的股份 汾酒集团将以协议转让方式，依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其持有的山西汾酒99,154,497股人民币普通股股份及相关权益（占山西汾酒总股本的11.45%）转让给华创鑫睿。拟转让的股份为无限售条件流通股。 3、转让价款 本次标的股份每股转让价格为人民币52.04元，标的股份转让总价款为人民币5,160,000,023.88元（大写：人民币伍拾壹亿陆仟万零贰拾叁元捌角捌分） 若山西汾酒在协议签署日至标的股份过户日期间发生现金分红的除权事项，标的股份每股转让价格、股份转让价款进行相应调整。 4、付款安排 华创鑫睿将以等值港币向汾酒集团支付上述标的股份转让价款。 华创鑫睿在签署本协议之日后第一个工作日起 5 个工作日内向双方指定账户支付占股份转让价款 30%的履约保证金，在汾酒集团收到国务院国资委批准本次股份协议转让文件之日和山西汾酒收到外商投资企业设立备案通知之日（二者以孰晚者为准）起十个工作日内一次性全部付清剩余股份转让款至汾酒集团收款账户。 5、担保 华润创业和联和基金分别对本协议约定的华创鑫睿支付履约保证金、股份转让价款、违约金和损失赔偿金的义务承担 80.62%和 19.38%的不可撤销连带保证责任，保证期限为两年。 6、协议的成立、生效与解除 本协议自各方法定代表人或代表人签字并加盖公章之日起成立。 本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效： 6.1 汾酒集团董事会批准汾酒集团向华创鑫睿转让其持有的本协议项下的山西汾酒股份； 6.2 华创鑫睿董事会批准本次协议受让标的股份； 6.3 华润创业董事会以及联和基金普通合伙人董事会批准华创鑫睿本次协议受让标的股份； 6.4 山西汾酒董事会会议和股东大会做出同意本协议约定的股份转让的决议。 三、本次协议转让的其他事项 华创鑫睿通过本次交易取得的山西汾酒股份，自该等股票过户到华创鑫睿名下之日起 60 个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理（但股票过户之日起 36 个月后，华创鑫睿可将所持股票全部或部分转让予华润创业），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会在该股份上设定质押、抵押或任何其他权利负担。 华润创业间接控股华创鑫睿，通过本次交易间接取得的山西汾酒权益，自该等股票过户到华创鑫睿名下之日起 60 个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让（但股票过户之日起 36 个月后，华创鑫睿可将所持股票全部或部分转让予华润创业）。 汾酒集团在华创鑫睿成为山西汾酒股东后五年内不会采取协议转让方式向任何第三方转让其所持有的山西汾酒股份，但山西省政府/山西省国资委/山西省国投公司根据相关法律法规的要求将汾酒集团持有的山西汾酒股份全部或部分划转给第三方的情形除外。 四、本次权益变动对上市公司控制权的影响 本次权益变动完成前，信息披露义务人为山西汾酒的控股股东，山西省国资委为实际控制人。本次权益变动对上市公司控制权没有影响。 五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次拟转让的山西汾酒股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。 六、本次权益变动已履行及尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次权益变动已完成信息披露义务人和华创鑫睿的内部决策程序，山西汾酒董事会已审议通过，尚需山西汾酒股东大会审议通过，报山西省国投公司、山西省国资委并上报国务院国资委审核批准方可组织实施，存在一定不确定性。 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 信息披露义务人的一致行动人晋泉涌于 2017 年 12 月 18 日减持 50,900 股山西汾酒股份，除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书前6 个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、《股份转让协议》； 4、华润创业以及华创鑫睿关于上市公司股份锁定期限的承诺函。 二、备置地点 本报告书和备查文件置于上海证券交易所和山西杏花村汾酒厂股份有限公司，供投资者查阅： 公司注册地址：山西省汾阳市杏花村 公司办公地址：山西省汾阳市杏花村 信息披露义务人声明 本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：山西杏花村汾酒集团有限责任公司 法定代表人：___________ 李秋喜 2018 年 2 月 4 日 简式权益变动报告书附表基本情况上市公司名称 山西杏花村汾酒厂股 上市公司所在地 山西省汾阳杏花村 份有限公司股票简称 山西汾酒 股票代码信息披露义务人名 山西杏花村汾酒集团 信息披露义务人注册 山西省汾阳杏花村称 有限责任公司 地拥有权益的股份数 增加□ 减少■ 有无一致行动人 有■量变化 不变，但持股人发生变 无□ 化□信息披露义务人是 信息披露义务人是否 是■ 是□否为上市公司第一 为上市公司实际控制 否□ 否■大股东 人权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■多选） 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□信息披露义务人披 本次交易前，信息披露义务人持有上市公司股份 605,868,472 股，占上露前拥有权益的股 市公司股本总额的 69.97%，为上市公司的控股股东，一致行动人合计份数量及占上市公 持有上市公司 611,913,342 股股份，占山西汾酒股本总额的 70.67%。司已发行股份比例本次权益变动后， 本次交易完成后，信息披露义务人持有上市公司 506,713,975 股股份，信息披露义务人拥 占山西汾酒股本总额的 58.52%，持股比例下降 11.45%，仍为上市公司有权益的股份数量 的控股股东，一致行动人合计持有上市公司 512,758,845 股股份，占山及变动比例 西汾酒股本总额的 59.22%。信息披露义务人是 是□否拟于未来 12 个 否■月内继续增持信息披露义务人在 是■此前 6 个月是否在 否□二级市场买卖该上 备注：一致行动人晋泉涌于 2017 年 12 月 18 日减持 50,900 股山西汾酒市公司股票 股份涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存 是□否■在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司 是□否■的负债，未解除公 _________________________（如是，请注明具体情况）司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否 是■否□需取得批准是否已得到批准 是□否■ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。（本页无正文，为《山西杏花村汾酒厂股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页） 信息披露义务人（盖章）：山西杏花村汾酒集团有限责任公司 法定代表人：___________ 李秋喜 2018 年 2 月 4 日（本页无正文，为《山西杏花村汾酒厂股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人（盖章）：山西杏花村汾酒集团有限责任公司 法定代表人：___________ 李秋喜 2018 年 2 月 4 日
