董事会审计委员会议事规则  第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定,公司设立董事会审计委员会,并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由七名董事组成,其中至少包括四名外部董事（含独立董事），并至少有一名外部董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一以上委员选举,并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会任期与其董事任期一致,任期届满,连选可以连任。期间如有委员因辞职或其它原因不再担任公司董事职务,其委员资格从其不再担任董事之时自动丧失,董事会应根据公司《章程》和本规则增补新的委员。 第七条 审计委员会下设审计办公室，办公室设在法务审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。 第四章 决策程序 第十条 审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十一条 审计委员会会议对审计办公室提供的报告进行评议， 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、 审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，独立董事委员只可委托独立董事委员出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理出席会议委员应当在授权范围内行使权利。 委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真、传阅或电子邮件表决等方式召开。 第十七条 审计办公室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本议事规则的规定。 第二十条 审计委员会会议应当有记录，由董事会秘书办公室人员进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录与相关材料由公司董事会秘书保存。 第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司《章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。  第六章 附 则 第二十三条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行，并由公司董事会负责解释。 第二十四条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。