2016 年独立董事述职报告 2016 年，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，认真、切实地履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的利益与股东的合法权益。现将 2016 年履职情况报告如下： 一、基本情况 杜文广：中共党员，教授，硕士研究生，长期从事自动化和企业管理等工作。历任太原理工大学讲师、太原理工天成科技股份公司董事长、总经理。现任太原理工资产管理有限公司副董事长、总经理，同时兼任山西省政协委员，山西省软件协会秘书长，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 李玉敏：中共党员，经济学硕士，会计学教授，现任山西财经大学教授，同时兼任山西大学商务学院客座教授，山西省高级会计师评审委员会评委，山西省会计专业资格考试办公室专家，山西省会计准则实施工作组专家，太重股份、同德化工、南风化工独立董事，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 王朝成：本科学历，中国知名营销咨询专家，历任安徽金鹊国际广告公司副总经理，北京盛初投资营销咨询公司董事长，北京大学总裁培训班特邀教授，“盘中盘”理论奠基人。现任北京易酒批电子商务有限公司总经理，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 二、年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会情况 报告期内，公司以现场、传真与会签方式召开了 8 次董事会会议及 2015 年度股东大会。我们出席会议情况如下表：  参加股东大会 参加董事会会议情况  情况独立董事姓名 本年应参  是否连续  本人亲自 委托出 缺席  加董事会  两次未亲 出席次数  出席次数 席次数 次数 次数  自参会杜文广 8 6  2 0 否李玉敏 6 6  0 0 否王朝成 6 4  1 1 否说明：李玉敏、王朝成于 2016 年 5 月 16 日起担任公司独立董事职务。 （二）会议审议情况 我们从维护公司整体利益出发，特别注重保护中小股东利益，在会议召开前通过听取汇报、实地考察等方式了解公司运营情况，对公司提交的会议相关资料进行仔细研究，会上认真听取相关议案情况汇报，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表意见，保证公司科学决策、规范运作。2016 年公司提交董事会的所有议案均获通过，我们对董事会审议事项无异议。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、公司召开第六届董事会第十九次会议时就《追加 2015 年日常关联交易计划》发表独立意见如下： 上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2、公司召开第六届董事会第二十次会议时就《关于 2016 年度日常关联交易计划的议案》发表独立意见如下： 2016 年度日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，交易交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定。因此，我们同意 2016 年度日常关联交易计划，并同意提交公司 2015 年度股东大会审议。 3、公司召开第七届董事会第五次会议时就《关于追加 2016年日常关联交易计划的议案》发表独立意见如下： 上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 4、公司召开第七届董事会第六次会议时就《关于控股子公司汾酒销售有限责任公司冠名 CBA 汾酒男篮 2016-2017 赛季及追加关联交易计划的议案》发表独立意见如下： 上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。 （二）对外担保及资金占用情况 公司召开第六届董事会第二十次会议时发表独立意见如下： 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况； 报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。 （三）募集资金的使用情况 报告期内公司无募集资金。 （四）聘请会计师事务所情况 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构未发生变化。 （五）现金分红情况 公司召开第六届董事会第二十次会议时，我们对《2015 年度利润分配预案》发表了独立意见，同意将议案提交股东大会审议。我们认为，董事会提出的《2015 年利润分配预案》符合规定，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。 公司董事会根据 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配方案》，以 2015 年末总股本 865848266 股为基数，向全体股东每 10 股派发 3.20 元现金股利（含税），该利润分配方案实施完毕。 （六）公司及股东承诺履行情况 报告期内公司及股东无承诺履行事项。 （七）提名董事、独立董事候选人的情况 公司召开第六届董事会第二十次会议时，提名了第七届董事会董事和独立董事候选人，发表独立意见如下： 1、被提名人未有《公司法》第 147 条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员；候选人具备担任公司董事、独立董事职务所应具备的能力。 2、董事、独立董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 综上所述，同意控股股东提名谭忠豹、韩建书、常建伟、李明强、高明、刘卫华为第七届董事会董事候选人，杜文广、李玉敏、王朝成为第七届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会进行审议。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了 2015 年年度报告、2016 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及 20 次临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2016 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （九）内部控制的执行情况 公司第六届董事会第二十次会议审议通过了公司《2015 年度内部控制评价报告》和《2015 年度内部控制审计报告》。我们认为公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。截止 2015 年 12 月 31 日未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及下设的各专门委员会根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,分别就 2015 年年度报告、内控体系建设、选聘审计机构、关联交易、聘任董事和独立董事等事项进行了审议。董事会及各专门委员会会议召开、表决程序及各项决议符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定。 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 1、勤勉履行董事会职责。对每次董事会审议的各项议案和有关材料事先进行认真审核了解，运用专业知识，在决策中发表专业意见，独立、客观、审慎地行使表决权。 2、关注公司治理及经营管理。对公司进行现场考察，听取管理人员汇报，与相关人员沟通，及时地了解公司投资项目进度、生产经营动态，监督、核查公司董事、高管的履职情况，对各项工作开展情况进行有效监督，查阅有关资料，深入了解公司经营管理与内部控制情况，并进行讨论，在董事会上发表相关意见，为公司决策提供科学性和客观性保障。 3、持续关注信息披露工作。与公司总会计师、会计师事务所保持联系，参与独立董事年报披露沟通会议，在 2015 年半年报、年报的编制和披露过程中，督促、确保公司严格按照相关法律制度的规定保证公司信息披露的准确、完整、真实、公平、及时，切实保护社会公众股东的利益。 4、注重学习相关制度。学习最新的相关法律制度，积极参加公司组织的相关培训，全面了解上市公司制度，加强对规范公司法人治理结构以及社会公众股股东权益保护等相关知识的认识和理解，促进公司进一步规范运作。 五、总体评价 2016 年，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规的规定，忠实履行独立董事的职责，参与公司治理，发表独立的意见，为公司董事会提供决策参考建议，进一步加强董事会科学决策能力，为公司的健康发展充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。