山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2017-2019 年日常关联交易框架协议 暨 2017 年日常关联交易计划公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 《2017-2019 年日常关联交易框架协议暨 2017 年日常关联交易计划》应提交公司股东大会审议 ● 日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 该议案在提交董事会审议之前，独立董事杜文广、李玉敏、王朝成就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，进行了事前认可，同意提交董事会审议。 2017 年 4 月 26 日公司召开第七届董事会第十次会议审议《2017-2019年日常关联交易框架协议暨 2017 年日常关联交易计划》，关联董事回避表决，三名独立董事全部同意。独立董事发表意见如下： 日常关联交易框架协议是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益。 2017 年度日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。 我们同意《2017-2019 年日常关联交易框架协议暨 2017 年度日常关联交易计划》，并同意提交公司 2016 年度股东大会审议。 （二）日常关联交易框架协议签署情况 1、协议的适用范围 公司及下属单位、公司、企业和汾酒集团公司下属单位、公司、企业之间发生的该协议约定的各关联交易。 2、框架协议内容 为规范公司日常关联交易，公司与控股股东汾酒集团公司签订《产品销售框架协议》、《材料采购框架协议》、《能源供应框架协议》、《餐饮住宿服务框架协议》、《旅游服务框架协议》，对产品销售，材料采购，水、电、汽的供应，餐饮住宿服务，旅游服务的关联交易事项进行了约定。 3、定价依据 主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。 4、日常关联交易框架协议期限 本框架协议期限为自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止的三个会计年度；分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据本框架协议的原则签署。 5、协议生效、法律适用与争议解决 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经公司的股东大会批准之日起生效； 2、本协议的签订、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律； 3、双方因执行本协议发生争议，应友好协商解决，协商不成，提交公司所在地人民法院诉讼解决。 （三）2017 年日常关联交易计划 1、前次日常关联交易的预计和执行情况 2016 年 4 月 22 日，公司就与关联方之间的日常关联交易进行了合理预 计并公告，预计 2016 年发生的关联交易总额不超过 81067 万元，该议案已 经 2015 年度股东大会审议通过。根据公司生产经营需要，公司追加 2016 年度日常关联交易金额合计 23180.26 万元，追加日常关联交易金额后，各 类日常关联交易总额预计不超过 104247.26 万元。报告期内，公司与关联 方实际发生的日常交易金额为 77635.26 万元，未超预计。具体完成情况如 下： 销售商品及其他预计金额为 55213.37 万元，实际完成 45419.35 万元； 采购材料及其他预计金额为 39657.93 万元，实际完成 24142.54 万元； 接受劳务或其他服务预计金额 9341.77 万元，实际完成 8039.18 万元； 提供劳务或其他服务预计金额 34.19 万元，实际完成 34.19 万元。 2、2017 年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 2016 年发生 关联交易 关联方 2017 年预计 2016 年实际 额占同类业 内容 务比例（%） 包装材料、 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 3500 1725.25 3.13 配件采购 孝义市金杏林商贸有限责任公司 酿酒材料 10000 6625.19 34.16材料及其 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 成品酒 581 100.90 他 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 酿酒材料 14000 9493.79 48.96销售 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 酿酒材料 1105 878.99 4.53商品 酿酒材料、及其 吕梁汾玉商贸有限公司 3500 2394.20 12.35 成品酒 他 山西杏花村汾酒（集团）公司宝泉福利厂 包装材料 4500 2866.29 5.20 北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司 成品酒 42.67 0.01 山西杏花村国贸投资有限责任公司 设备 15.26 0.19 小 计 37186 45419.35 山西杏花村汾酒集团有限责任公司（酒都宾馆） 酒 400 270.89 0.06接受 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 其他材料 100 71.71 100.00劳务 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 酒 6674 3817.98 0.87或其 山西杏花村国贸投资有限责任公司 酒 19256 17869.93 4.06他服 北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司 酒 600 450.85 0.10 务 晋中牧童商贸有限公司 酒 1934 1412.93 0.32 山西龙城国茂汾酒销售有限公司 酒 16266 12121.75 2.75 大连杏花村酒业有限公司 酒 171 163.68 0.04 山西宝泉益商贸有限责任公司 酒 1495 1141.56 0.26 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 水电汽费 500 326.17 100.00 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 包装材料 200 171.08 22.11 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 包装材料 300 217.51 28.11 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 酿酒材料 20 15.27 100.00 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 酒 10 4.62 0.00 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 包装材料 70 22.05 2.85 北京杏花村汾酒销售有限责任公司 酒 200 152.87 0.03 山西长风国茂汾酒销售有限责任公司 酒 9067 6352.31 1.44 山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司 酒 581 436.11 0.10 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 包装材料 350 294.06 38.00 山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 包装材料 100 69.07 8.93 孝义市金杏林商贸有限责任公司 酒 50 36.95 0.01 小 计 58344 24142.54 电话费、用 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 100 25.41 100.00 车费等 山西杏花村汾酒集团有限责任公司（酒都宾馆） 住宿餐饮 956 859.31 96.06 业务宣传 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 320 201.64 0.67 费 住宿、会 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 议、交通、 95 48.48 2.20接受 运输劳务或其 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 宣传费、参 460 420.89 1.39他服 观费 务 山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司 住宿餐饮 105 14.75 1.65 广告冠名 山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司 6400 5596.00 18.52 费 山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司 宣传费 150 141.51 0.47 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 租赁费 530 451.91 26.63 山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公司 租赁费 200 148.57 8.75 山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司 租赁费 150 112.51 6.63 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 仓储费 20 12.00 0.23 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 租赁费 6.20 0.37 小 计 9486 8039.18提供 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 租赁费 40 34.19 100劳务或其 小 计 40 34.19他服 务 合 计 105056 77635.26 二、关联方介绍及关联关系 1、关联方基本情况 （1）山西杏花村汾酒集团有限责任公司 法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币 90000 万元；住所：山西省 汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰 酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开 发试制及技术信息咨询服务。 （2）山西杏花村国贸投资有限责任公司 法定代表人：潘杰；注册资本：人民币 100000 万元；住所：山西省太 原市；主营业务：经营本企业产品的出口及生产所需设备、原辅材料的进 出口业务。 （3）山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 法定代表人：李晋伟；注册资本：人民币 4650 万元；住所：山西省太 原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮。 （4）山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 法定代表人：王海宏；注册资本：100 万；住所：山西省汾阳市杏花村； 主营业务：国内旅游、游园参观、会议接待。 （5）山西杏花村汾酒集团有限责任公司（酒都宾馆） 负责人：王海宏；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：中餐、住 宿、五金、干洗、汽车出租。 （6）山西长风国贸汾酒销售有限公司 法定代表人：王建武；注册资本：人民币 1000 万元；住所：太原市小店区；主营业务：预包装食品的销售；普通货物道路运输。 （7）山西龙城国茂汾酒销售有限公司 法定代表人：潘杰；注册资本：1000 万；住所：山西省太原市；主营业务：酒类、预包装食品的销售；建材（不含木材）、办公设备、五金交电、体育用品、化工产品（不含危险品）、服装、文化用品、普通机械设备的销售。 （8）山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 法定代表人：武爱民；注册资本：人民币 2000 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：生产销售各类白酒等。 （9）山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 法定代表人：武爱民；注册资本：人民币 4375 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：优质白酒、普通白酒的生产销售。 （10）山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 法定代表人:李程锁；注册资本：人民币 1000 万元；住所：山西省太原市马道坡 26 号；主营业务：酒类信息咨询，广告业务、包装设计、进出口贸易等。 （11）大连杏花村酒业有限公司 法定代表人：侯学斌；注册资本：人民币 100 万元；住所：大连市甘井子区玉潭街 1 号；主营业务：名优白酒销售。 （12）山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 法定代表人：荣瑞金；注册资本：人民币 1357 万元；住所：山西省孝义市；主营业务：白酒生产销售。 （13）吕梁汾玉商贸有限公司 法定代表人：雒晓安；注册资本：人民币 200 万元；住所：吕梁文水县马西乡；主营业务：杏花村系列酒销售。 （14）山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公司 法定代表人：曹光中；注册资本：人民币 3521.99 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂产品，零售百货、仪器、纺织品、五金交电、信托日杂。 （15）山西杏花村汾酒（集团）公司宝泉福利厂 法定代表人：曹光中；注册资本：人民币 80 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：包装装潢印刷，纸箱彩箱彩盒加工销售，聚苯乙烯泡沫包装、打包带、胶纸带、瓶盖加工销售。兼营劳动防护用品加工。 （16）孝义市金杏林商贸有限责任公司 法定代表人：王卫国；注册资本：人民币 100 万元；住所：山西省吕梁市孝义市；主营业务：批发兼零售预包装食品、酒；酿酒机械设备、纸箱、农副土特产产品购销。 （17）山西宝泉益商贸有限责任公司 法定代表人：武爱民；注册资本：人民币 100 万元；住所：山西省太原市；主营业务：预包装食品的批发兼零售。卷烟、雪茄烟的零售。 （18）山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币 100000 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：酒类生物技术的研究、开发与转让；玻璃瓶、陶瓷瓶的生产销售；预包装食品销售。 （19）山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司 法定代表人：王贵晨；注册资本：人民币 500 万元；住所：山西省太原市；主营业务：餐饮服务、普通货物道路运输、预包装食品、卷烟、雪茄烟、酒包装材料、日常品的销售。会议会展服务、房屋租赁、广告业务、物业服务。 （20）山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司 法定代表人：潘杰；注册资本：人民币 2000 万元；住所：山西省太原市；主营业务：篮球训练（仅限设立分公司时使用)；承办篮球比赛；体育器材、运动服装的销售；体育赛事的咨询服务。 （21）北京杏花村汾酒销售有限公司 定代表人：常建伟；注册资本：人民币 200 万元；住所：北京市海淀区；经营范围：销售食品；销售日用品、文化用品、工艺品、首饰、照相器材、服装、鞋帽、针纺织品、电子产品、通讯设备；电脑打字、录入、打印服务；复印服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。 （22）北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司 定代表人：牛永飞；注册资本：人民币 200 万元；住所：北京市西城区；经营范围：批发预包装食品；零售预包装食品；销售文化用品、日用品、工艺品；承办展览展示。 （23）晋中牧童商贸有限公司 法定代表人：杨凯宇；注册资本：人民币 200 万元；住所：晋中开发区辽阳北路；营范围：批发兼零售：预包装食品、散装食品；经销：办公用品、日用百货、针纺织品。 2、关联方与公司的关联关系 山西杏花村汾酒集团有限责任公司系公司控股股东,其他关联方均系汾酒集团公司下属公司。 3、履约能力分析 公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。 三、关联交易定价依据及政策 根据公司《关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。 1、采购业务采取市场价； 2、销售价格的确定依据：本公司销售给关联公司的产品，按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，主要是充分利用其营销资源，保持双方营销网络的优势互补；公司向关联方的采购以及提供、接受劳务，一方面可以降低采购成本、减少原材料库存量及资金占用量，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。 特此公告 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董 事 会 2017 年 4 月 27 日
