山西杏花村汾酒厂股份有限公司 独立董事意见书 山西杏花村汾酒厂股份有限公司于 2017 年 4 月 26 日召开第七届董事会第十次会议。作为本公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《企业内部控制基本规范》要求以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》规定，基于个人独立判断立场，现就有关事项发表独立意见如下： 一、关于 2016 年度利润分配预案 公司董事会拟定的 2016 年度利润分配预案，符合国家相关法律法规、《公司章程》的规定及公司实际经营情况,没有损害中小股东利益，有利于公司的持续稳健发展。因此，我们同意 2016 年度利润分配预案，并同意提交 2016 年度股东大会审议。 二、关于续聘会计师事务所 公司就《关于聘请 2017 年度年报审计机构、内控审计机构及支付 2016 年度审计费用的议案》事前与我们做了沟通，我们就该议案出具了事前审核意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，为公司出具的《2016 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。因此，同意聘任“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”担任公司 2017 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司 2016 年度股东大会审议。 三、2016 年度内部控制评价报告 公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。截止 2016 年 12月 31 日未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。 四、追加 2016 年日常关联交易计划 公司就《追加 2016 年日常关联交易计划》事前与我们做了沟通，我们就该议案出具了事前审核意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。 本次董事会会议经非关联董事审议表决，一致通过《关于追加2016 年度日常关联交易计划的议案》。我们认为：上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 五、关于 2017-2019 年日常关联交易框架协议暨 2017 年度日常关联交易计划 公司就《2017-2019 年日常关联交易框架协议暨 2017 年度日常关联交易计划》事前与我们做了沟通，我们就该议案出具了事前审核意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。 日常关联交易框架协议是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益。 2017 年度日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。 我们同意将董事会通过的《2017-2019 年日常关联交易框架协议暨 2017 年度日常关联交易计划》提交公司股东大会审议。 六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况 1、2016 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况； 2、2016 年度，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保的情形。 独立董事： 杜文广 李玉敏 王朝成  二〇一七年四月二十六日