山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2015 年度股东大会资料 二○一六年五月 山西汾酒 2015 年度股东大会资料 山西杏花村汾酒厂股份有限公司  2015 年度股东大会 资料目录一、会议须知2二、会议议程3三、2015 年度董事会工作报告4四、2015 年度监事会工作报告15五、2015 年度独立董事述职报告18六、2015 年度财务决算报告24七、2015 年度利润分配方案报告27八、2015 年年度报告及其摘要28九、2016 年日常关联交易计划29十、关于聘请 2016 年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付 2015 年度 审计费用的报告36十一、关于修订公司《章程》及其附件的报告37十二、关于选举第七届董事会董事的议案39十三、关于选举第七届董事会独立董事的议案41十四、关于选举第七届监事会监事的议案42 山西汾酒 2015 年度股东大会资料 2015 年度股东大会 会 议 须 知 为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。 1、本次会议会务组设在公司董事会秘书办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 2、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。 3、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 4、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。 5、出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。 6、股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言或就相关问题提出质询的，须向会务组登记、经大会主持人许可方能发言或质询。 7、股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。 8、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。 山西汾酒 2015 年度股东大会资料  2015 年度股东大会议程 一、会议时间：2016 年 5 月 16 日下午 2：00 二、会议地点：酒都宾馆会议室 三、主 持 人：谭忠豹董事长 四、会议议程： 1、审议公司 2015 年度董事会工作报告； 2、审议公司 2015 年度监事会工作报告； 3、审议公司 2015 年度独立董事述职报告； 4、审议公司 2015 年度财务决算报告； 5、审议公司 2015 年度利润分配方案报告； 6、审议公司 2015 年年度报告及其摘要； 7、审议公司 2016 年日常关联交易计划； 8、审议关于聘请 2016 年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付 2015 年度审计费用的议案； 9、审议关于修订公司《章程》及其附件的议案； 10、公司董事会、监事会换届选举； 11、宣布表决结果； 12、大会见证律师宣读本次大会的法律意见书； 五、主持人宣布大会结束。 山西汾酒 2015 年度股东大会资料 2015 年度董事会工作报告各位股东： 受董事会委托，由我向本次大会做 2015 年度董事会工作报告，请予审议！ 一、报告期公司经营情况回顾 2015 年度，在世界经济复苏乏力的情况下，中国经济调整压力依然较大，国民经济运行在合理可控区间内。从行业角度看，白酒行业出现弱复苏迹象，销量总体向好、价格基本稳定，名优白酒企业竞争优势凸显，但产大于销、供大于求的市场状况没有改变，消费环境依然严峻，市场信心不足，行业进入中低速发展的新常态。 面对严峻宏观形势和激烈市场竞争，公司董事会和经理层团结带领全体员工，在“营销转型、管理优化”的主体思想指导下，紧密围绕“拓宽营销模式、创新体制机制、促进管理优化、稳定企业发展”的年度经营方针，立足全局，乘势而进，通过营销转型、产品优化、渠道创新、降本增效等方面的改革创新，开创了公司协调发展和可持续发展的新局面。报告期，公司实现营业收入 41.29 亿元，同比增长5.43%，实现利润总额 7.60 亿元，同比增长 59.18 %,实现归属于上市公司股东净利润 5.21 亿元，同比增长 46.34 %。 2015 年公司主要做了以下方面的工作： （一）营销转型稳步推进，渠道创新步伐加快 在面临行业调整的大形势下，公司坚持“以市场为导向，以营销为龙头”的战略决断，不断优化产品结构，强化市场管控，重点抓住营销工作中的突出矛盾和机制障碍，以营销创新为抓手，积极推动营销层面多渠道、新模式的混合所有制改造，汾酒创意定制与电商渠道齐头并进，渠道多元化建设迈出实质性步伐；竹叶青酒营销公司着力创新经营模式，有序推进电子商务、医药连锁等渠道的建设；上海杏 山西汾酒 2015 年度股东大会资料花村汾酒企业管理有限公司正式揭牌，先行先试，以全新的营销模式运作“品汾酒”系列，精耕市场，为混改积累了宝贵的经验；设立汾酒科技开发有限责任公司和汾酒商贸有限责任公司，推进科技资源与产品资源开放共享，释放创新活力，保证了市场的健康稳定和良性发展。 （二）降本增效成效显著，规模发展取得突破 报告期公司在降本增效、产能规模化、装备现代化和全产业链建设方面迈出了实质性步伐。“双增双节”活动引深开展，运用预算管理、定额管理等手段，从人、财、物等多方面进行全面控制，“增产节约、增收节支”收到明显成效；对标管理取得阶段成果，通过“立对达创”的工作方法，进行课题攻关，提升管理效率，降低管理成本；9 月 15日，保健酒园区正式竣工并试运行，标志着公司现代化白酒包装物流综合基础建设取得重要进展，走在了行业的前列，大大提升了公司生产保障能力；原粮基地建设蓬勃发展，吉林、山西沁县两个高粱基地顺利取得绿色食品证书，9 号高粱种子正式命名，产品质量源头保障基础得到强化。 （三）文化营销再上台阶，品牌建设成绩斐然 报告期公司继续坚守文化营销，高举中国酒魂信仰旗帜，以汾酒获奖百年为契机，开展系列纪念活动，感恩先贤，典范未来。成功举办了晋商与汾酒高峰论坛，包装创意设计大赛、百年传承奖评选和汾酒荣获巴拿马甲等大奖章 100 周年纪念大会等活动。在世界晋商网评选的“2015 年全球晋商十大品牌活动”中，高峰论坛和纪念大会双双入选，获得社会各界一致好评；《中国酒魂》文献片完成拍摄，汾酒老作坊博物馆正式开馆，《汾酒史话》、《汾州通志》等一批史料翔实、内容丰富的著作公开出版，是近年来公司在文化建设领域取得的重大成果。根据世界品牌实验室发布的数据，2015 年“杏花村”品牌价值首次突破百亿，达到 106.12 亿元，连续十二年位居山西品牌榜首；公司荣获国家工商总局和世界知识产权组织联合颁发的“中国商标金奖”， 山西汾酒 2015 年度股东大会资料这是 2015 年度全国酒类行业唯一获奖的企业。 （四）体系运行稳定有效，食品安全再创佳绩 报告期内公司以强化食品安全为重点，全面质量体系和 HACCP 管理体系顺利通过方圆标志认证的审核；能源管理体系建设达到预期目标，顺利通过了中国船级社的评审；4 月 25 日，公司在北京举办“汾酒执行国际接轨的食品安全内控标准新闻发布会”，成为全国白酒行业首家宣布执行与国际接轨、并且高于国际食品安全标准的企业；公司食品质量安全追溯体系建设也取得重大成效，被国家食药监督局指定为食品安全溯源工作试点单位。 二、报告期内董事会日常工作情况 （一）董事会、股东大会会议召开情况 2015 年度，公司董事会共召开 8 次会议，对公司经营计划、对外投资等事项进行了审议。会议的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进公司各项业务稳步发展，对董事会科学决策和公司规范运作起到了积极作用。 2015 年度，公司董事会审计委员会共召开 5 次会议，分别对 2014年度财务审计报告初稿、2014 年度内部控制审计报告初稿、聘请 2015年度年报审计机构的议案和 2014 年度内控自我评价等议案进行了审议；提名委员会共召开 1 次会议，对董事会秘书候选人的个人履历、教育背景、工作实绩进行了审查。董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到进一步充分发挥。 2015 年度，公司董事会采用了现场与网络投票相结合的方式组织召开 2014 年度股东大会会议，为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资 山西汾酒 2015 年度股东大会资料者的参与权和监督权。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2015 年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并全面完成股东大会通过的各项决议。 （三）公司法人治理情况 报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现代化管理要求和发展的需要。 （四）公司内部控制的自我评价 2015 年度，公司积极开展内部控制建设工作，根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2015 年12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 （五）投资者关系管理 一年来，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，认真贯彻执行“切实保护投资者，特别是公众投资者的合法权益”的精神，积极推动投资者关系管理工作的规范化、制度化。在投资者接待、回答咨询、联系股东、媒体关系及与监管部门沟通等方面积极开展工作，与 山西汾酒 2015 年度股东大会资料广大投资者形成良性互动。 报告期，公司制定了《舆情突发事件应急处理预案》、《新闻发言人制度》及《财经媒体关系管理制度》，规范公司新闻系统发布工作，进一步完善了公司制度体系，保护了投资者的权益和公司利益。 （六）信息披露和内幕信息管理 2015 年度，公司董事会严格执行《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了定期报告 4 份、临时公告 19 份，并及时向上海证券交易所登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员均能够在定期报告及其他重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了 2015 年度的信息披露和内幕信息管理工作。 （七）积极应对资本市场异常波动 2015 年 7 月，证券市场出现非理性下跌，汾酒股价也随着市场下跌大幅波动，公司在第一时间成立危机应对小组，经共同协商制定危机应对措施，协助控股股东发布了“维护山西汾酒股票价格稳定，坚定发展信心的倡议书”，号召全体汾酒职工买入公司股票，并及时在上海证券交易所公告，成为白酒行业维稳第一家企业，体现了汾酒的责任与担当，坚定了投资者信心，取得了良好的社会反响。报告期公司荣获由中国上市公司协会颁发的“2015 最受投资者尊重的百佳上市公司”称号。 三、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业格局和趋势 白酒行业历经四年的调整，目前已经进入“弱复苏、强适应”期，2015 年，全国白酒累计产量 1312.8 万千升，较上年增长 5.07 %；营 山西汾酒 2015 年度股东大会资料业收入 5558.86 亿元，较上年增长 5.22 %；利润总额 727.04 亿元，较上年增长 3.29 %（数据来源：全国酿酒行业信息）。产量和收入同比增速个位数增长，利润端随着产品结构趋稳也出现回升，但白酒行业量价齐升的时代已不复存在，未来将进入呈 L 型底部缓慢增长。白酒行业面临转型升级，主要呈现如下特点： 1、名优白酒企业市场呈回升走势，竞争优势突显，中小企业市场被挤压； 2、名优白酒企业的中低端产品成为市场主导，市场定位将会进一步“接地气”地向大众消费为主体的中低端市场倾斜； 3、白酒行业内部将进一步整合，大型企业、高端企业、社会资本主导下的行业兼并重组步伐也在加快； 4、行业营销格局将由渠道驱动逐步向消费驱动转变。 （二）“十三五”发展战略 “十三五”期间，公司将以“发挥优势保稳定，完善保障促增长，创新变革求发展”为主基调，发挥自身优势为前提，完善组织保障机制为手段，利用创新与变革为具体的行为举措，指导公司资源重新配置，明确各部门的重点方向，提升组织内部的效率和效能，发挥公司的人本和文化优势，加快公司产业升级和销售转型。紧紧围绕“一个目标、两个方向、四种转型、四项基础、四个保障”的战略框架开展和落实各项工作： 一是紧密围绕战略目标，统一认识，与时俱进、与位相应，并敢于坚持个性，在稳定中求发展。 二是明确“资本运作、精细管理”两个方向，充分运用上市公司平台，探索流动、重组、调整等多种经营方式，积极推进前后向一体化整合，推动混合所有制改革；动态调整资产配置和生产结果，充分发挥各项优势，精准配置人、财、物各类资源，实现内部管理精细化，精准投入营销资源，推动公司的业绩持续增长，达到内外部运营效率 山西汾酒 2015 年度股东大会资料提升。 三是推动“投资、运营、营销、研发”四种转型，以投资转型为先导，生产性投入由基础设施向半自动化、自动化转型；促进运营模式转型，完善价值链体系构建，管理方式引入信息化、集约化，工艺技术从经验积累转向科技开发，效率提升从找方法转向抓落实，提升运营管理效率；激发研发转型动力，建立销、研、产项目管理机制，鼓励科技成果向经济效益的有效转化；支持营销工作转型，要将经销商管理、产品拉动、精耕细作、终端销售这四种策略与区域、产品、竞争、经销商成熟度、管理水平等有效结合，动态组合，弹性组合，创新销售体制机制，开拓机会市场。 四是夯实“供应、生产、质量、信息”四项基础，供应管理要完善战略供应商体系，逐步实现后向一体化，规范和推进物流一体化管理，运用先进信息管理技术确保信息有效共享，实现从客户需求到产品生产、供应、质量监控全链条协同互动；生产管理通过提高生产效能、提前技术储备、设备升级改造、精益生产管理等措施，有效提高生产自动化水平，促进生产效率提升；质量管理要完善质量安全追溯体系，严格质量安全责任追究，确保产品全程绿色、环保、简约、时尚、高效、现代；信息管理将推进 ERP 建设工作，加快物联网体系建设，引领文化落地工作，促进公司运营水平大幅提升，实现全流程精细管理； 五是完善“组织结构、制度流程、人力资源、财务管理”四个保障。创新母子公司管理机制，尝试建立战略协同机制，优化管控模式；细化完善部门职责，明确各体系基本流程，合并、简化各体系标准、要素，提升管理效率；加强人才队伍建设，完善人才激励机制，优化人才结构，引进高素质人才，建立一支素质优良、业务精干、敢打能拼的管理队伍，全面提升公司管理能力；强化财务预算管理，加大监管力度，加强财务分析，拓宽融资筹资渠道，确保为企业发展提供资金支持。 山西汾酒 2015 年度股东大会资料 力争到 2020 年实现营业收入翻番，其他经济指标大幅增长。 （三）公司核心竞争力 1、深厚的酒文化。汾酒历史悠久，文化源远流长。汾酒的酒文化特色独一无二，文化价值得天独厚，独特的酿造技艺源远流长。 2、山西市场的领袖地位。汾酒在山西市场拥有主导地位，在市场冲击的阶段，山西市场依然有绝对的市场占有率和销量。 3、品牌。白酒行业唯一拥有“汾”、“竹叶青”、“杏花村”三大中国驰名商标的企业。 4、清香型白酒制造能力。在清香型白酒行业，汾酒具有领先的制造能力。汾酒率先在同行业提出并执行与国际标准接轨的食品内控标准，能酿造最干净、最健康的清香白酒。 (四)公司可能面对的风险 1、市场营销风险 随着行业经营环境发生变化并持续深度调整，白酒消费结构也发生了较大变化，高端白酒消费下滑，中低端白酒市场稳步增长，市场竞争日趋激烈。近年来受省内经济下行及白酒消费持续低迷影响，公司收入和利润受到影响，如公司不能有效拓展省外市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。 2、产品成本质量风险 近年来，酿酒人工成本、原材料与燃料价格持续高位运行，但名优白酒销售价格重心不断下移，对名优白酒企业运营造成较大成本压力。公司生产的白酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量、卫生状况关系到消费者的生命健康，汾酒传统生产酿造工艺复杂，需要精细化的过程控制来保证汾酒的独特风格和质量安全。 山西汾酒 2015 年度股东大会资料 3、假冒产品侵权风险 白酒行业属于利税较高的行业，受利益驱使，少数不法分子生产或销售涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。若涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对公司品牌产生不利影响，从而会影响公司的正常经营活动和经营业绩。 4、环境保护风险 公司所处行业为酿造行业，在生产过程中会产生一定数量的“三废”，目前公司已建立了完善的环境保护体系，但随着国家对环保问题的日益重视，环保标准将会日趋严格，公司未来仍将面临一定的环境保护风险。 四、2016 年工作计划 2016 年是“十三五”的开局之年，对全面落实“十三五”的各项目标任务，具有非常重要的意义。公司将以“营销创新突破，强化质量管理，狠抓成本控制，激发经营活力”为年度经营方针，紧紧围绕以营销为核心的管理体系，强化质量管理、双增双节，实现生产经营提质增效升级。 一是以“十三五”发展规划为指引，创新优化品牌管理，加大市场营销创新突破，推进信息化运营建设 1、以悠久的酿造历史、深厚的文化底蕴、卓越的清香品质为诉求点，统筹优化公司产品的定位、区隔、资源配置、全国化布局工作，加强对重点区域市场建设和大单品的关注，布局全球市场，积极参与国际酒类展销会的国际性活动，加大国际市场拓展的广告宣传和渠道开拓力度。 2、加大销售团队建设、市场基础建设和国际市场建设。强化业绩任务和薪酬待遇挂钩的奖惩制度，保持销售一线政策的持续性和团队的稳定性。市场费用聚焦重点区域、重点渠道和重点产品，经销商实行分级管理，有效分配资源，合理确定产品价格体系，不断加强市场 山西汾酒 2015 年度股东大会资料秩序管理，实现重点市场有效突破。在“宜参则参、宜控则控”的原则下，分步推进营销层面的混合所有制改革，充分激发活力，提高资本运营效率和效益； 3、在充分结合公司未来发展的基础上，通过对现有信息管理模块的资源摸排，以“互联共享”为方向，打通现有信息化建设模块之间的信息壁垒，实施资源整合，加快推动 ERP 建设和电子商务发展。 二是以精准生产为路径，降本提质增效，稳步提升生产、质量、成本综合管理水平 1、严格按照新《食品安全法》要求，做好相关制度的完善和执行工作，同时围绕《关于白酒生产企业建立质量安全追溯体系的指导意见》的要求，建立完整的质量控制和追踪管理体系，努力做到从田间到餐桌的全过程追溯。 2、继续推进“双增双节”活动，重点加强资金预算、物资采购、项目投资、生产损耗、资产配置等各项工作，以强化定额管理为导向，逐步建立和完善生产经营类资产“联产联质联耗”的投入产出考核评价机制。通过加强节能宣传、完善能源计量器具、分批改装智能型节能装置、强化考核激励等手段，逐步建立起节能降耗的长效机制。 三是加强公司治理和内部控制建设，确保重大事项和日常经营的规范运作 1、根据相关法律法规、业务规则和证券监管机构的最新要求，制订、修订相关治理制度，继续强化公司内控体系建设，加强上市公司规范治理培训，不断提高董事、监事、高管人员规范运作意识和履职能力，进一步提升公司治理水平。 2、认真做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平的完成各项重大信息的披露工作。按照监管部门的有关规定及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度严格管理内幕信息，促进股票公平交易。 山西汾酒 2015 年度股东大会资料 3、深入落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和公司《投资者关系管理办法》要求，进一步提升对广大投资者服务的水平，通过走访投资者、召开投资者座谈会等多种方式与投资者进行深入有效沟通，公平对待所有股东，积极进行现金分红，切实维护投资者的知情权、监督权、收益回报权等合法权益。 4、持续提升管理的流程化、标准化和信息化水平，实现流程、制度与信息系统的有机融合，坚持改革与创新，不断提高公司的规范化管理能力。 过去的一年，公司经营取得了新突破，资产质量明显改善，管理水平获得提高，综合实力有效增强。这些成绩的取得，是全体股东和社会各界大力支持的结果，是所有汾酒人共同努力的结果。成绩固然可喜，任务更加艰巨，我们坚信，在十三五的开局之年，新一届董事会将会继续肩负传承国宝，清香久远的企业使命，以打造世界酒文化第一品牌为目标，精诚团结、勤勉履职、科学决策，全力支持公司经理层完成年度目标任务，为实现“清香天下、王者归来”的汾酒梦持续不懈努力！ 谢谢大家！  二〇一六年五月十六日 山西汾酒 2015 年度股东大会资料  2015 年度监事会工作报告各位股东： 受监事会委托，我向本次大会做 2015 年度监事会工作报告，请予审议！ 2015 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，依法独立行使职权，认真履行监督职责，为公司规范运作和健康发展提供了有力保证。 一、监事会工作情况 报告期内，监事会共召开 4 次会议，审议通过 2014 年度监事会工作报告、2014 年度利润分配预案、2014 年度内部控制评价报告等议案，对公司定期报告进行审核，出具了书面意见；列席了 2014 年度股东大会、董事会各次会议，参与了董事会工作报告、财务决算报告、2015年度经营计划和投资计划、2015 年日常关联交易计划等重大事项的决策，对各项议案的立项程序、表决过程、作出的具体决定等进行了有效监督；监事会成员利用纪检、监察、审计等身份，对在建工程项目、招投标、财务开支等重大事项进行了不定期的监督检查；监事会对董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，未发现公司董事及高管人员因违法犯纪损害公司和股东权益行为的发生。 二、监事会意见 2015 年，监事会按照公司《章程》和《监事会议事规则》等规定，对公司规范运作、财务状况、关联交易、内控建设等方面进行了监督和核查，并发表了独立意见。 1、依法运作情况 公司监事会依照《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策过程、决议的执行情况、公司高级管理人员执行公司内部管理制度情况等进行了监督。监事会 山西汾酒 2015 年度股东大会资料认为公司股东大会和董事会的召集、召开、表决程序合法合规，信息披露及时、准确、完整，会议决议能够执行到位。公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉履职，不存在违反法律法规、损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会审议了公司 2014 年度报告及 2015 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，对公司财务运作情况进行了检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，公司财务报告真实、准确地反映了公司的年度、季度、半年度财务状况和经营成果。认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2015 年度审计报告对相关事项的评价是客观公正的。 3、最近一次募集资金实际投入情况 公司没有募集资金，也没有以前年度募集资金的使用延续到本年度使用的情况。 4、收购、出售资产情况 公司未发生重大收购、出售资产情况。 5、关联交易情况 公司 2015 年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司 2015 年实际关联交易金额在审批的范围之内。生产经营活动中涉及的日常关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 6、对外担保情况 公司未发生对外担保事项。 7、审核公司内部控制情况 监事会对公司内部控制建设情况及董事会出具的《2015 年度内部 山西汾酒 2015 年度股东大会资料控制评价报告》进行了审核，认为该评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设的实际情况。 各位股东，本届监事会任期已满，这次股东大会将选举产生新一届监事会。在过去的三年中，本届监事会在广大股东的关心下，在公司董事会的大力支持下，尽职尽责,较好地履行了监事会的职责。随着我国的资本市场建设日趋成熟和完善，相信新一届监事会将会更好的依法履行职责，克己奉公、廉洁自律，不断加大监督力度，为建立公司正常有效的运行管理体系，保证公司健康稳定、持续发展，切实维护公司、职工和股东的利益而努力工作。 谢谢大家！  二○一六年五月十六日 山西汾酒 2015 年度股东大会资料  2015 年度独立董事述职报告各位股东： 2015 年，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规,以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉、独立履行职责，参与公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2015 年履职情况报告如下： 一、基本情况 王建中：中共党员，研究生学历，MBA 导师。现任山西知行力企业管理咨询有限公司总经理。同时兼任中国高教学会公关策划研究院研究员，中国青年企业家协会理事，清华大学总裁班市场营销主讲教师，山西大学、山西财经大学兼职教授，中北大学特聘教授，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 余春宏：中共党员，会计学教授，管理学硕士，中国注册会计师。现任山西省财经大学华商学院院长、教授、硕士生导师，同时兼任山西省审计学会副会长、山西省会计学会常务理事、山西省高级审计师评审委员会副主任委员、山西省高级会计师评审委员会委员、上市公司财务顾问，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 杜文广：中共党员，教授，硕士研究生，长期从事自动化和企业管理等工作。历任太原理工大学讲师、太原理工天成科技股份公司董事长、总经理。现任太原理工资产管理有限公司副董事长、总经理，同时兼任山西省政协委员，山西省软件协会秘书长，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 山西汾酒 2015 年度股东大会资料 二、年度履职情况 报告期内，公司以现场、传真与传阅会签方式召开了 8 次董事会会议、5 次审计委员会会议、1 次提名委员会会议、2 次独立董事年报披露沟通会议及 2014 年度股东大会。我们均能积极参会，从维护公司整体利益出发，特别注重保护中小股东利益，在会议召开前通过听取汇报、实地考察等方式了解公司运营情况，对公司提交的会议相关资料进行仔细研究，会上认真听取相关议案情况汇报，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表意见，保证公司科学决策、规范运作。2015 年公司提交董事会的所有议案均获通过，我们对董事会审议事项无异议。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、公司召开第六届董事会第十二次会议时就《2015 年度日常关联交易计划》发表独立意见如下： 2015 年度日常关联交易计划决策程序合法合规，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定。因此，我们同意 2015 年度日常关联交易计划提交公司股东大会审议。 2、公司召开第六届董事会第十一次会议时就《汾酒销售公司冠名山西职业篮球队》发表独立意见如下： 汾酒销售公司冠名山西职业篮球队的关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。 山西汾酒 2015 年度股东大会资料 3、公司召开第六届董事会第十三次会议时审议《关于山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司增加注册资本的议案》时，我们认为： 竹叶青酒营销公司各股东按照持股比例以现金进行增资,交易价格公允,交易方式公平合理,不会影响公司的资产独立性,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事就关联事项表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意上述关联交易。 （二）对外担保及资金占用情况 公司召开第六届董事会第十二次会议时发表独立意见如下： 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况； 报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。 （三）募集资金的使用情况 报告期内公司无募集资金。 （四）聘请会计师事务所情况 2015 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构未发生变化。 （五）现金分红情况 公司召开第六届董事会第十二次会议时，我们对《2014 年度利润分配预案》发表了独立意见： 公司 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该分配预案符合公司《章程》中关于分红事项的规定及《公司未来三年(2012-2014)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发展需要和项目投资需求等因素,不存在损害股东尤其是中小股东 山西汾酒 2015 年度股东大会资料利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。 会议审议、表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规定。同意将董事会通过的利润分配预案提交 2014 年度股东大会审议。 （六）公司及股东承诺履行情况 报告期内公司及股东无承诺履行事项。 （七）聘任董事会秘书 公司召开第六届董事会第十一次会议时聘任了董事会秘书，发表独立意见如下： 经对王涛同志个人简历及有关情况的调查和了解，未发现其有《公司法》、公司《章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位，王涛同志的提名、聘任程序规范，符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，同意聘王涛同志担任公司董事会秘书。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及 19 次临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2015 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和公司《章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （九）内部控制的执行情况 公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司《2014 年度内部控制评价报告》。我们认为公司各项内部控制制度符合国家有关法律、 山西汾酒 2015 年度股东大会资料法规和监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。截止 2014 年 12 月 31 日未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及下设的各专门委员会根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,分别就年报、内控体系建设、选聘会计机构、关联交易、聘任独立董事等事项进行了审议。董事会及各专门委员会会议召开、表决程序及各项决议符合公司《章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定。 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 2015 年,全体独立董事勤勉尽责,忠实地履行了独立董事职责: 1、认真履行职责。对于每次需董事会审议的各个议案,事先认真审核有关材料，深入了解议案情况，独立、客观、审慎地行使表决权。 2、本年度我们通过现场考察、听取管理层人员汇报等方式及时了解公司的经营情况,随时关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体的相关报道,对公司的治理结构、财务运作、风险控制等方面给予充分关注和监督。 3、在公司 2014 年报的编制和披露过程中，与公司总会计师、会计师事务所保持联系，了解、掌握年报审计工作，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性，切实保护社会公众股东的权益。 4、监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,为公司决策提供科学性和客观性保障,切实保护广大投资者利益。 山西汾酒 2015 年度股东大会资料 5、对公司信息披露情况等进行监督和核查,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 6、积极学习相关法律法规和规章制度, 进一步提高专业水平和决策能力,加深对规范公司法人治理结构的认识和理解,形成自觉保护中小股东权益的思想意识。 五、总体评价 2015 年,我们在履行独立董事职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。作为公司独立董事,我们严格按照有关规定,本着诚信与勤勉的精神,以对所有股东负责的态度，参与公司重大事项的决策,参与公司治理,充分发挥独立董事的职能,维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2016 年度,我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高自己的履职能力,重点关注公司治理结构改善、现金分红政策执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项,为进一步提高公司决策水平和经营业绩倍加努力,为保护广大投资者尤其是中小股东的合法权益做出更多贡献。 谢谢大家！  二〇一六年五月十六日 山西汾酒 2015 年度股东大会资料  2015 年度财务决算报告各位股东： 公司 2015 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2015 年财务决算情况汇报如下： 一、经营成果 1、营业收入 2015 年实现营业收入 412855.85 万元，比上年增长 5.43%。 2、费用 2015 年费用支出 133550.23 万元，比上年减少 14.50%。其中:销售费用本年发生数比上年减少 19867.99 万元，减少比例为 17.83％，主要是因为本年广告宣传费减少；管理费用本年发生数比上年减少 2780.09 万元，减少比例为 6.21％，主要原因是：（1）本年度城镇土地使用税减少。（2）存货盘亏减少；财务费用本年发生数比上年增加 350 万元，主要是因为利息支出增加。 3、利润 利润总额：2015 年完成 75985.12 万元，比上年增加 59.17%，主要是销售收入增加，销售费用减少所致。 归属母公司的净利润：2015 年完成 52060.29 万元，比上年增加46.34%。主要是销售收入增加，销售费用减少所致。 4、利润分配 报告期公司实现的归属于母公司股东的净利润 52060.29 万元，加上年初未分配利润 228657.61 万元，年末未分配利润为 280717.90 万元。 其中：报告期母公司实现净利润为 27702.77 万元,加上年初未分配利润 211498.88 万元,可供股东分配利润为 239201.65 万元。 5、每股收益：报告期实现 0.60 元，比上年增加 46.34%。 山西汾酒 2015 年度股东大会资料 6、每股净资产：报告期末为 5.11 元，比上年提高 0.62 元。 7、净资产收益率：报告期实现 13.03%，比上年增加 3.75 个百分点。 8、资产负债率：报告期为 32.97%，比上年提高 0.99 个百分点 9、净资产增值率：12.43%。 10、总资产：报告期末为 670662.67 万元,较年初增加 15.91%。 二、资产负债状况  单位：元 报表 年末余额 年初余额（或上 变动  变动原因 项目 （或本年金额） 年金额） 比率 货币资金增加主要系本期销货币资金 1,046,072,721.81 756,496,918.01 38.28% 售收入增加所致 应收账款增加主要系本期赊应收账款  10,915,604.40 1,444,155.61 655.85% 销增加所致 预付账款减少主要系本期预预付款项  37,255,148.34 61,613,626.94 -39.53% 付工程设备款结算转入在建 工程及固定资产所致 其他应收款增加主要系暂付其他应收款 17,253,701.54 10,901,802.27 58.26% 往来款增加所致 其他流动资产增加主要系本其他流动资产 7,340,402.49 1,577,937.53 365.19% 期未抵扣增值税增加所致可供出售金融  可供出售金融资产增加主要  11,808,952.56 3,835,937.04 207.85%资产 系本期公允价值增加所致 应付账款增加主要系本期未应付账款 581,381,522.41 319,857,068.79 81.76% 付的材料款增加所致 山西汾酒 2015 年度股东大会资料 少数股东权益增加主要系本少数股东权益 70,522,791.50 43,847,946.93 60.83% 期净利润增加所致 三、股东权益 报告期末归属于母公司股东权益为 442473万元,其中：股本 86585万元（全部为无限售条件流通股），资本公积 24081万元，盈余公积 47179万元，专项储备3335万元，未分配利润 280718万元。 四、现金流量 报告期产生的现金净流量为 25258 万元，比上年增加 44559 万元，具体情况如下： 1、经营活动产生的现金净流量为 42783 万元，比上年同期增加 1157万元，主要原因是支付的各项税费减少所致。 2、投资活动产生的现金净流量为（-）18080 万元，为现金净流出，比上年同期减少支出 11702 万元，主要是在建工程和购置固定资产支出减少。 3、筹资活动产生的现金净流量为 555 万元，反映为现金净流入，上年同期现金净流量为（-）31145 万元，主要是本期未分红。 五、资产减值准备 资产减值准备主要是坏账准备，年末余额为 5273 万元，年初余额为 4784 万元，同比增加 489 万元，主要是本期计提存货跌价准备 271万元，计提坏账准备 218 万元。 以上报告，请予审议。 谢谢大家! 二○一六年五月十六日 山西汾酒 2015 年度股东大会资料  2015 年度利润分配方案报告各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，汾酒厂股份有限公司（母公司）2015 年度实现净利润为 277,027,739.97 元。结合公司财务状况