山西杏花村汾酒厂股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 山西杏花村汾酒厂股份有限公司于 2016 年 4 月 12 日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第二十次会议的通知。会议于 2016 年 4 月 22 日上午在综合楼会议室召开。会议由谭忠豹董事长主持，应到董事 9 名，实到董事 8 名，杜文广独立董事委托王建中独立董事出席会议并行使表决权。监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过 2015 年度董事会工作报告；（此议案尚需股东大会审议） 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 2、审议通过 2015 年度财务决算报告；（此议案尚需股东大会审议） 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 3、审议通过 2015 年度利润分配预案；（此议案尚需股东大会审议） 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，汾酒厂股份有限公司（母公司）2015 年度实现净利润为 277,027,739.97 元，加年初未分配利润 2,114,988,806.18 元, 2015 年年末未分配利润为 2,392,016,546.15 元。拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 865,848,266 股为基数，向全体股东每 10 股派发 3.20 元现金股利（含税），共计派发现金股利 277,071,445.12 元，结余 2,114,945,101.03 元作为未分配利润，留转以后年度分配。本年度，公司不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上交所网站 www.sse.com.cn。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 4、审议通过关于聘请公司 2016 年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付 2015 年度审计费用的议案；此议案尚需提交股东大会审议） 会议同意支付立信会计师事务所 2015 年度年报审计费用 35 万元，内部控制审计费用 25 万元，合计 60 万元。鉴于双方长期诚信合作，同意续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上交所网站 www.sse.com.cn。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 5、通过 2015 年年度报告及其摘要；（此议案尚需提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 6、审议通过 2015 年度内部控制评价报告；（详见上海证券交易所网站） 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 7、审议通过 2015 年度内部控制审计报告；（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 8、审议通过 2015 年度审计委员会履职报告；（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 9、审议通过 2015 年度社会责任报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 10、审议通过 2015 年度独立董事述职报告；（此议案尚需股东大会审议，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 11、审议通过 2016 年度经营计划； 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 12、审议通过 2016 年度项目投资计划； 2016 年项目投资计划涉及工程建筑、设备技改、研发、信息、管理等类，投资概算为 6422.64 万元。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 13、审议通过 2016 年度日常关联交易计划；（此议案尚需提交股东大会审议，详见公司临 2016-007 公告） 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上交所网站 www.sse.com.cn。 此议案涉及关联交易，关联董事回避表决。 同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 14、审议通过 2016 年一季度报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 15、审议通过关于申请流动资金贷款授信额度的议案； 为保证公司正常生产经营资金需求，会议同意向中国工商银行山西省分行和中国建设银行山西省分行分别申请不超过 5 亿元，中国招商银行和中国交通银行分别申请不超过 3 亿元的流动资金信用贷款额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，期限为一年。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 16、审议通过关于修订公司《章程》及其附件的议案；（此议案尚需提交股东大会审议） 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 17、审议通过关于控股股东提名第七届董事会董事、独立董事候选人的议案；（此议案尚需股东大会审议） 公司本届董事会成员任期届满，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定应进行换届选举。经山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名，确定谭忠豹、韩建书、常建伟、李明强、高明、刘卫华为公司第七届董事会董事候选人，杜文广、李玉敏、王朝成为公司第七届董事会独立董事候选人。（简历附后） 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上交所网站 www.sse.com.cn。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 18、决定 2016 年 5 月 16 日召开公司 2015 年年度股东大会。（详见公司临 2016-008 公告） 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此公告  山西杏花村汾酒厂股份有限公司  董 事 会 2016 年 4 月 26 日附件一 山西杏花村汾酒厂股份有限公司  第七届董事会董事候选人简历 谭忠豹：男，汉族，1963 年生，中共党员，在职研究生学历，高级经济师，高级政工师。1986 年 7 月参加工作，历任汾酒（集团）公司党委组织部副部长、部长，人事劳资部副主任、主任；山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委组织部部长，人事劳资部主任，监察处处长，公司纪委书记、常务副总经理，杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司副董事长。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司副董事长、总经理、党委委员，山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事长。 韩建书：男，汉族，1962 年生，中共党员，大学文化程度，高级工程师。1983 年 9 月参加工作，历任原汾酒厂研究所副所长，质管办副主任；汾酒厂股份有限公司副总工程师兼质检处处长，副总经理兼供应处处长。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事、党委委员、总工程师，山西杏花村汾酒厂股份有限公司副董事长。 常建伟：男，汉族，1965 年生，中共党员，在职研究生学历，政工师。1984 年 11 月参加工作，历任原汾酒厂企业公司副科长、销售公司业务科科长、销售公司业务经理；汾酒集团有限责任公司打假办主任、支部书记，汾酒销售公司副经理、市场保障部主任；汾酒集团有限责任公司总经理助理，市场部部长、党支部书记，汾酒销售公司常务副经理、执行董事、经理,汾酒集团有限责任公司副总经理。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事、党委委员，山西杏花村汾酒厂股份有限公司副董事长、总经理。 李明强：男，汉族，1963 年生，中共党员，在职研究生学历，高级工程师，高级政工师。1983 年 9 月参加工作，历任汾酒厂研究所第一副科长，汾酒环保站站长，汾酒厂股份有限公司环境保护站站长，汾酒（集团）公司多种经营办公室副主任，汾酒（集团）公司杏富饲料厂厂长、书记，汾酒集团有限责任公司公共事业管理部主任、书记，汾酒厂股份有限公司副总经理兼公共事业管理部主任、汾酒集团有限责任公司党委工作部部长。现任汾酒集团有限责任公司董事、党委委员、工会主席,山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事。 高明：男，汉族，1963 年生，中共党员，大学文化程度，高级会计师。1984 年 9 月参加工作，历任原汾酒厂建材公司财务科科长、汾酒集团上海东奇实业发展总公司财务部经理，汾酒集团审计部副主任、主任，汾酒厂股份公司财务处处长，汾酒集团副总会计师、董事长助理兼财务部部长，汾酒集团宝泉涌公司董事，杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司监事。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司总会计师，四川天玖投资公司董事长，上海荣大投资有限责任公司董事长， 山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事。 刘卫华：男，汉族，1971 年生，中共党员，在职研究生学历，经济师、政工师。1993 年 7 月参加工作，历任山西杏花村汾酒集团公司人事劳资部副科长、人事部副部长、人事部部长并主持组织部工作，汾酒厂股份有限公司办公室（董秘办）主任、综合管理部部长，汾酒集团有限公司董事长助理，汾酒厂股份有限公司董事会秘书。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司副总经理，汾酒销售公司执行董事、经理、党委书记，山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事。附件二 山西杏花村汾酒厂股份有限公司  第七届董事会独立董事候选人简历 杜文广：男，汉族，1963 年生，中共党员，教授，硕士研究生，长期从事自动化和企业管理等工作。历任太原理工大学讲师、太原理工天成科技股份公司董事长、总经理。现任太原理工资产管理有限公司副董事长、总经理，同时兼任山西省政协委员，山西省软件协会秘书长。 李玉敏：男，汉族，1958 年生，中共党员，经济学硕士，会计学教授，现任山西财经大学教授，同时兼任山西大学商务学院客座教授，山西省高级会计师评审委员会评委，山西省会计专业资格考试办公室专家，山西省会计准则实施工作组专家，太重股份、同德化工、南风化工独立董事。 王朝成：男，汉族，1977 年生，中国知名营销咨询专家，历任安徽金鹊国际广告公司副总经理，盛初（北京）营销咨询有限公司董事长，北京大学总裁培训班特邀教授，“盘中盘”理论奠基人。现任北京易酒批电子商务有限公司总经理。