山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2014 年度股东大会资料  二○一五年五月 山西汾酒 2014 年度股东大会资料 山西杏花村汾酒厂股份有限公司  2014 年度股东大会 资料目录一、会议须知1二、会议议程2三、2014 年度董事会工作报告3四、2014 年度监事会工作报告13五、2014 年度独立董事述职报告16六、2014 年度财务决算报告23七、2014 年度利润分配方案报告26八、2014 年年度报告及其摘要27九、2015 年日常关联交易计划28十、关于聘请 2015 年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付 2014 年度 审计费用的议案 35十一、关于增补第六届董事会董事的议案36十二、关于增补第六届董事会独立董事的议案37 山西汾酒 2014 年度股东大会资料 2014 年度股东大会 会 议 须 知 为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。 1、本次会议会务组设在公司董事会秘书办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 2、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。 3、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 4、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。 5、出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。 6、股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言或就相关问题提出质询的，须向会务组登记、经大会主持人许可方能发言或质询。 7、股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。 8、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。 山西汾酒 2014 年度股东大会资料  2014 年度股东大会议程 一、会议时间：2015 年 5 月 18 日下午 2：00 二、会议地点：酒都宾馆会议室 三、主 持 人：谭忠豹董事长 四、会议议程： 1、审议公司 2014 年度董事会工作报告； 2、审议公司 2014 年度监事会工作报告； 3、审议公司 2014 年度独立董事述职报告； 4、审议公司 2014 年度财务决算报告； 5、审议公司 2014 年度利润分配方案报告； 6、审议公司 2014 年年度报告及其摘要； 7、审议公司 2015 年日常关联交易计划； 8、审议关于聘请 2015 年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付 2014 年度审计费用的议案； 9、审议关于增补第六届董事会董事的议案； 10、审议关于增补第六届董事会独立董事的议案； 11、宣布表决结果； 12、大会见证律师宣读本次大会的法律意见书； 13、大会结束。 山西汾酒 2014 年度股东大会资料 2014 年度董事会工作报告各位股东： 受董事会委托，由我向本次大会做 2014 年度董事会工作报告，请予审议！ 一、2014 年度工作回顾 （一）公司主要经营业绩 面对白酒行业整体业绩下滑、竞争日趋激烈的严峻形势，公司董事会和经理层团结带领全体员工，紧紧围绕“营销创新、管理提升、文化引领、运营良好”的年度经营方针，把握新形势、抢抓新机遇，通过产品市场布局、内部基础管理、营销体制机制等方面变革创新，开创了汾酒稳定发展、安全发展、和谐发展新局面。2014 年度公司实现销售收入 39.16 亿元；实现利润总额 4.77亿元；实现归属于上市公司股东净利润 3.55 亿元。 2014 年主要做了以下方面的工作： 一是创新营销机制，优化市场布局，积极推动汾酒市场全国化战略稳步发展。 公司适时调整优化营销组织架构及管理职能，建立营销职业经理人机制，确保管理决策快速反应市场；同时不断推进营销组织混合所有制改革，在上海销售公司引入经销商、基金投资人和经营团队资本，还与民企设立汾酒创意定制公司，进一步提升市场化运作水平；在市场全国化方面，山西省内稳步实施“百县千镇”网点布局，不断延伸汾酒产品市场覆盖的深度和广度，省外坚持资源聚焦，加大基础市场培育力度，努力打造样板市场，以点带面有序拓展全国市场；在市场管理方面，公司不定期检查价格、终端、渠道情况，及时解决问题，积极开展打假专项活动， 山西汾酒 2014 年度股东大会资料深挖源头治理，整肃销售环境，有效维护市场秩序，保证了汾酒市场的健康良性发展。 二是持续推进文化营销，努力提升品牌价值。 公司举办了以“荣耀百年唱响清香”为主题的“汾酒唯一荣获巴拿马万国博览会甲等大奖章 100 周年系列纪念活动启动仪式”、产品包装创意设计大赛、中国酒业协会文化委员会成立大会等活动，并作为 1915 年巴拿马万国博览会获奖的民族企业代表，参加了中国商业文化研究会等单位联合举办的“重温巴拿马，再创中国梦”系列庆祝活动，极大地提升了汾酒品牌影响力；公司还充分利用体育文化产业平台加强汾酒文化宣传，提高和强化消费者对汾酒品牌的认同度，进一步提升了品牌价值。 三是强化基础管理，规范工作流程，狠抓成本控制，努力实现降本增效。 报告期内，公司全面启动创建标杆管理活动，从原料基地化、酿造传统化、质量体系化到管理现代化，对标先进管理企业，构筑汾酒制造标杆；通过开展全面预算管理和“双增双节”活动，实现预算管理精细化，提高资金使用效率，做到开源节流，降本增效；继续推进内控管理体系建设，整章建制，规范运作，全年共建立新的管理标准 328 个，技术标准 605 个，核心管控流程 69项，切实做到管理工作科学化，规范化和制度化。报告期内，公司顺利通过国家标准化良好行为企业的 4A 认证，通过安全生产标准化一级企业评审，获得测量管理体系 3A 认证。 四是全面推进科技质量工作，狠抓质量安全体系建设和风险管控，保证汾酒品质安全。 质量管控方面，公司全面贯彻落实《食品生产通用卫生规范》要求，加强现场管理，严格工艺控制，以从田间到餐桌的产业链 山西汾酒 2014 年度股东大会资料条为主线，前移对原辅材料、包装材料供应商的质量管理和检测监督，全方位、全过程抓好质量管控工作；修改完善了《质量事故责任追究制度》，明确质量事故的损失认定、责任认定以及处罚办法，严格落实产品质量责任制，确保汾酒品质安全；继续推进原粮基地科学建设和现代化管理，做到酿酒原材料稳定供应，从酿酒源头保证食品安全。报告期内，公司原粮基地顺利通过了绿色食品认证的现场检查，42 度汾酒（20）正式取得了《绿色食品证书》。 科技创新方面，稳步推进酿酒机械化研究与应用，提高劳动生产效率；加大新品研发力度，完成“品汾酒”系列、青花 25、青花 15、竹叶春酒等研发工作，并快速切入市场，满足市场消费需求。在“第二届中国白酒科技大会”上，公司共获得 8 项科技成果奖，其中公司参与的“基于风味导向的固态发酵白酒生产新技术及应用”项目，获得国家技术发明奖二等奖，彰显了汾酒科研在白酒行业的领先地位。 （二）公司规范运作情况 公司严格按照现代企业制度要求，不断健全和发展由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的现代法人治理结构，修订完善各项制度，积极加强公司治理，实现了规范健康运营。 报告期内，为确保公司治理体系更加规范完善，公司结合相关法律法规要求和经营发展需要，修订完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《分、子公司管理制度》、《对外担保管理办法》等十余项治理制度，从“三会”治理到各项经营工作均做到了有法可依，有章可循。公司积极参加由上海证券交易所、上市公司协会、山西证监局组织的相关培训，掌握新知识,不断提高规范运作的意识,进一步提升公司的治理水平。董事会还组织董事、监事和高级 山西汾酒 2014 年度股东大会资料管理人员参加了山西证监管局举办的内幕交易警示展活动，以加强内幕交易防控能力，强化了自身的自律意识、风险意识和规范运作意识。 （三）公司信息披露情况 董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，切实提高公司信披质量和透明度。 2014 年共披露 4 份定期报告和 23 份临时公告。公司重大事项及经营成果均能够按照法律法规和上市规则要求的时限及时报送并在指定报刊、网站真实、准确、完整披露，不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，也不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约和变更定期报告披露日期的情况。 （四）投资者关系管理情况 一直以来，公司高度重视投资者关系管理工作，通过网上说明会、专线电话、董秘邮箱、上证 E 互动等多渠道主动加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研，并切实做好未公开信息的保密工作，同时及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 2014 年公司共接待投资者来访调研 100 余人次，接受电话咨询 300 频次，有针对性的参加证券金融机构举行的投资策略会 10次，参加电话会议 3 次。2014 年 5 月，公司举办了 2013 年度业绩说明会，就投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。通过多种形式的沟通交流，加深了投资者对公司的了解和认同，促进了公司和 山西汾酒 2014 年度股东大会资料投资者建立长期、稳定的良性关系，对提升公司投资价值，努力实现公司价值和股东利益最大化起到了积极作用。 报告期内，公司荣获 “2013 年度金牛基业常青公司”、“2013年度金牛最高效率公司”、“中国最有价值品牌 500 强”等称号。 （五）董事会及各专门委员会履职情况 1、会议召开情况和股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会共召开 6 次会议，并组织召开了 2013年度股东大会，所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会或经理层组织实施。 本着为全体股东负责的态度，董事会认真贯彻和执行股东大会决议，实施完成了 2013 年度利润分配工作，向全体股东每 10股派发 3.50 元现金股利（含税），共计派发现金股利 3.03 亿元。 2、公司董事履行职责情况 公司全体董事恪尽职守，能够主动关注公司经营管理、财务状况、市场营销等信息，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。 独立董事能够依靠自身的专业优势，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽责，及时了解公司的经营情况，按时参加董事会会议和股东大会，在公司关联交易、现金分红、提名董事等重大事项上发表独立、客观的意见，切实维护了公司及股东的合法权益，对董事会的科学决策以及公司规范运作起到了积极作用。 山西汾酒 2014 年度股东大会资料 3、各专门委员会履职情况 报告期内，公司董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，对年报审计、内控体系建设、选聘审计机构、关联交易、董监事候选人的提名等事项进行了审查，并提供了重要的咨询意见和建议，促进公司规范、高效发展。 二、未来发展展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 展望 2015 年，世界经济将保持周期性温和复苏态势，但不稳定、不确定性因素仍然较多，新兴经济体总体仍处于增长调整期，普遍面临结构调整和经济下行压力，国内经济增速逐年放缓和高端白酒产品消费限制性政策持续将成为新常态，对白酒行业整体复苏形成较大压力。 1、白酒行业仍将持续调整，产能过剩压力依然较大，行业进入“挤压式”发展阶段； 2、高端白酒需求稳定，中低端白酒竞争日趋激烈，品牌底蕴深厚、产品品质优秀及营销贴近市场的企业或将实现平稳增长； 3、白酒销售方式多元化，传统渠道、移动互联、个性定制多渠道并存，消费需求将更趋理性，产品创新全面展开，个性化、多样化产品需求增长； 4、行业内混改及并购重组加速发展，中小企业经营面临更大压力，行业集中度将进一步提升； 5、面对行业“新常态”，白酒市场将回归文化，回归品质，回归价值，回归服务，进入健康、理性的发展阶段。 山西汾酒 2014 年度股东大会资料 （二）公司的竞争优势和市场地位： 1、汾酒是清香型白酒的典型代表，清香淡雅、口感纯净、卫生指标最优，符合现代健康饮酒理念，在市场竞争中具有香型优势和品质优势； 2、公司拥有“杏花村”、“竹叶青”及“汾”三枚国家驰名商标，汾酒历史文化底蕴深厚，是中国文化白酒第一品牌，在市场竞争中具有强大的文化优势和品牌优势； 3、竹叶青酒独特的养生品质和作为国家唯一保健名酒的品牌优势，为公司开拓保健酒市场提供了品质和品牌保障； 4、作为清香型白酒龙头和全国第一家白酒上市企业，经过多年发展，公司规模不断扩大，产能不断提高，具有较强的抗风险能力。 （三）公司面临的竞争格局 1、白酒行业属于完全竞争性行业，市场化程度较高，随着白酒行业产能过剩压力逐步体现，传统白酒市场竞争更趋白热化； 2、公司与其他名白酒企业形成品牌竞争，尤其是清香型白酒市场份额较低，品牌号召力偏弱，市场竞争压力较大； 3、白酒作为酒精类嗜好性消费品，与啤酒、葡萄酒、黄酒、洋酒及其他酒精饮料等替代品形成品类竞争； 4、公司与其他名白酒企业在市场份额、经营能力、品牌竞争力等方面还存在一定差距，综合实力仍有待提高，实现市场全国化布局有待加强。 三、2015 年工作计划 2015 年，公司将充分发挥市场、品牌、技术和管理优势，围绕“拓宽营销模式、创新体制机制、促进管理优化、稳定企业发 山西汾酒 2014 年度股东大会资料展”的经营方针，突出“营销转型、管理优化”主导思想，以汾酒战略新思维为指引，坚持目标导向，坚持重点突破，努力实现业绩平稳增长。 （一）扎实做好公司经营管理工作，重点做好以下方面： 一是创新营销模式，拓宽营销渠道，实现市场有效突破。 在整合巩固传统营销渠道基础上，大胆尝试创意定制、私藏定制、电商直销等新型营销模式，大力构建营销渠道多元化格局；借助新媒体粉丝聚焦优势，利用微博、微信平台，加大汾酒文化宣传力度，加强与消费者的互动交流，提高汾酒的关注度；以市场为导向，把握消费需求，加大新品研发力度，调整产品结构，实现新形势下的品牌聚焦，打造产品结构新布局；强化监督，维护市场价格体系，从源头遏制窜货行为，净化市场氛围，切实维护品牌形象和市场的有序性。 二是创新体制机制，推进市场化改革，提升经营管理效率。 按照市场化机制，积极探索企业改革体制机制设计的基本模式与实现路径，进行营销组织架构改革，选择与优质经销商或资源型投资商开展深度合作，重构战略合作关系；积极探索企业研发体制改革，激发技术人员的研发积极性与创造性，加快科研成果向企业效益转化，提升公司科技创新水平。 三是优化企业管理，推进标杆建设，实现成本控制的精细化管理。 继续深入推进创建标杆管理活动及标准化建设工作，优化公司运营流程，加强信息化建设，提高工作效率；强化定额控制，实施能源定额考核，逐步淘汰更新高耗能设备，合理降低能耗；深化全面预算管理，加强成本管控，实现降本增效。 四是严抓产品质量，保证食品安全，确保企业运营稳定发展。 山西汾酒 2014 年度股东大会资料 落实质量安全主体责任，建立以产品品质为核心的质量问责机制，加强现场管理，实行过程实时监控，切实做好原辅材料采购监管、生产过程监管、产品出厂检测、标签标识监管等工作；建立质量安全授权人制度和产品可追溯制度，严格贯彻执行质量事故责任追究制度，全面提升质量安全监管的整体水平，确保汾酒品质安全。 （二）认真落实董事会日常工作 2015 年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的要求规范运作，一是依法合规组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内做到科学决策、依法决策和民主决策；二是充分发挥董事会下设各专门委员会作用，依靠董事的丰富经验和专业知识，提高董事会的决策效率和专业水平；三是对生产经营工作及经营层贯彻落实董事会决议情况进行有效的检查与督导，强化执行能力，提高公司治理水平。 （三）持续提高投资者关系管理工作水平 一是持续认真做好信息披露工作，强化自愿性信息披露，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，并通过股东大会、公司网站、接待来访、上证 E 互动等渠道与投资者建立畅通的信息交流平台，促进投资者对公司的了解和认同，接受投资者的监督，保障投资者的知情权。二是严格落实公司已制定的股东回报规划，切实按照公司利润分配政策执行现金分红承诺，保障投资者收益权。三是按照法律法规要求，全面采取现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，为投资者参加股东大会提供便捷方式，保障投资者的参与权。四是持续关注股价波动，做好舆情监控及危机处理工作，保障公司和股东的利益不受侵害。 山西汾酒 2014 年度股东大会资料 （四）加强公司规范运作 2015 年，公司将进一步提升规范化治理水平，确保合法合规经营。一是按照最新颁布的法律法规要求修订完善法人治理制度，不断规范股东大会、董事会、监事会、经理层等机构合法运作和科学决策程序，确保公司依法高效运作。二是充分发挥公司监事会、独立董事的监督作用，建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控能力。三是根据公司规模的扩大和发展的需要，适时调整优化组织机构设置，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，改进内部管理。 公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，恪尽职守，团结一致，迎接各种挑战，努力完成 2015年各项工作任务。 谢谢大家！  二〇一五年五月 山西汾酒 2014 年度股东大会资料  2014 年度监事会工作报告各位股东： 受监事会委托，我向本次大会做 2014 年度监事会工作报告，请予审议！ 2014 年，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，通过列席董事会、参加股东大会了解和掌握公司的经营和财务状况，积极参与公司专项检查和内部审计，对高管履职情况进行监督，规范了公司运作，提升了运营质量。 一、监事会工作情况 监事会坚持客观公正的原则，认真监督公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况。报告期内，监事会共召开 4 次会议，审议通过 2013 年度监事会报告、利润分配方案、2013 年度内部控制评价报告等议案，对公司定期报告进行审核，出具了书面意见，并列席了年度股东大会、董事会会议，参与了董事会工作报告、财务决算报告、2014 年度经营计划和投资计划、2014 年日常关联交易计划等重大事项的决策，对各项议案的审议程序及做出的具体决定进行了有效监督，同时监事会对董事和高级管理人员的履职情况进行了核查，未发现违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 二、监事会意见 2014 年，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，对公司规范运作、财务状况、关联交易、内控建设等方面进行了监督和核查，并发表了独立意见。 山西汾酒 2014 年度股东大会资料 1、依法运作情况 公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策过程、决议的执行情况、公司高级管理人员执行公司内部管理制度情况等进行了监督。监事会认为公司股东大会和董事会能够严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决程序和会议决议情况合法合规。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》、制度，维护公司和股东利益。 2、检查公司财务情况 监事会审议了公司 2013 年度报告及 2014 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，对公司财务运作情况进行了检查，认为本报告期内公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则规定，严格执行公司财务制度及流程，未发现违规行为。 公司 2014 年度财务报告已经立信会计师事务所审计，并出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。 3、最近一次募集资金实际投入情况 公司没有募集资金，也没有以前年度募集资金的使用延续到本年度使用的情况。 4、收购、出售资产情况 公司未发生重大收购、出售资产情况。 5、关联交易情况 公司 2014 年度生产经营活动中涉及的日常关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在 山西汾酒 2014 年度股东大会资料损害公司和非关联股东利益的情形。 6、对外担保情况 公司未发生对外担保事项。 7、审核公司内部控制情况 监事会对公司 2014 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设的实际情况。 三、2015 年工作计划 2015 年，监事会将紧紧围绕年度经营目标和工作任务，认真做好以下工作： 1、严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，认真履行职责，督促完善公司法人治理结构，规范公司运作； 2、积极参加监管部门及公司组织的有关培训，不断拓宽专业知识，提高业务水平； 3、积极参与财务审计，强化与审计委员会的沟通交流，加大审计监督力度，更好地发挥监事会的财务监督职能； 4、加强对公司项目投资、财产处置、关联交易等重大事项的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康、和谐发展。 以上议案，请予审议。 谢谢大家！  二○一五年五月 山西汾酒 2014 年度股东大会资料  2014 年度独立董事述职报告各位股东： 2014 年，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽职，参与公司重大事项的决策，维护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将 2014 年履职情况报告如下： 一、基本情况 王建中：中共党员，研究生学历，MBA 导师。现任山西知行力企业管理咨询有限公司总经理。同时兼任中国高教学会公关策划研究院研究员，中国青年企业家协会理事，清华大学总裁班市场营销主讲教师，山西大学、山西财经大学兼职教授，中北大学特聘教授，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 余春宏：中共党员，会计学教授，管理学硕士，中国注册会计师。现任山西省财经大学华商学院院长、教授、硕士生导师，同时兼任山西省审计学会副会长、山西省会计学会常务理事、山西省高级审计师评审委员会副主任委员、山西省高级会计师评审委员会委员、上市公司财务顾问，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 沈沛龙（辞职）：中共党员，博士研究生毕业，管理学博士，中国社科院金融研究所金融学出站博士后。现任山西财经大学研究生学院院长，为山西财经大学教授、博士研究生和硕士研究生导师，金融工程学科方向带头人，山西省高校青年学术带头人，山西省学术技术带头人，全国优秀科技工作者和山西省五一奖章获得者，山西省研究生教育优秀导师等；中国人民银行货币政策委员会专家，山西省金融办特聘专家，山西省资信评级工作质量 山西汾酒 2014 年度股东大会资料评审委员会委员，山西省金融学会常务理事，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 二、年度履职情况 报告期内，公司以现场、传真与传阅会签方式召开了 7 次董事会会议、5 次审计委员会会议、2 次独立董事年报披露沟通会议及 2013 年度股东大会。我们均能积极参会，从维护公司整体利益出发，特别注重保护中小股东利益，在会议召开前通过听取汇报、实地考察等方式了解公司运营情况，对公司提交的会议相关资料进行仔细研究，会上认真听取相关议案情况汇报，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表意见，保证公司科学决策、规范运作。2014 年公司提交董事会的所有议案均获通过，我们对董事会审议事项无异议。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、公司召开第六届董事会第四次会议时就《关于追加 2013年度日常关联交易计划金额的议案》和《关于签订日常关联交易框架协议暨对 2014 年度日常关联交易进行预计的议案》发表独立意见如下： （1）追加日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，董事会决策程序合法合规，交易定价合理公允，关联交易内容及定价政策没有损害公司和中小股东的利益，也未对上市公司的独立性构成影响。我们同意将董事会通过的《关于追加 2013 年度日常关联交易计划金额的议案》提交公司股东大会审议； （2）日常关联交易框架协议是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益；2014 年日常关联交易 山西汾酒 2014 年度股东大会资料计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响。我们同意将董事会通过的《关于签订日常关联交易框架协议暨对 2014 年度日常关联交易进行预计的议案》提交公司股东大会审议。 2、公司召开第六届董事会第八次会议时就《关于追加 2014年度日常关联交易计划金额的议案》发表独立意见如下： 此项关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格公允、合理，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合证监会和上交所的有关规定。 （二）对外担保及资金占用情况 公司召开第六届董事会第五次会议时发表独立意见如下： 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况； 报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。 （三）募集资金的使用情况 报告期内公司无募集资金。 （四）聘请会计师事务所情况 2014 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构未发生变化。 （五）现金分红情况 公司召开第六届董事会第五次会议时，我们对《2013 年度利润分配预案》发表了独立意见，同意将议案提交股东大会审议。 山西汾酒 2014 年度股东大会资料截至 2013 年度，公司已连续 13 年向投资者进行现金红利分配，我们认为,董事会提出的《2013 年度利润分配预案》符合相关规定及公司实际情况,切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。 公司董事会根据 2013 年度股东大会审议通过的《2013 年度利润分配方案》，以 2013 年末总股本 865848266 股为基数，向全体股东每 10 股派发 3.50 元现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。 （六）公司及股东承诺履行情况 公司于第六届董事会第六次会审议通过了《关于规范管理层股权激励承诺的议案》，决定对股权分置改革中管理层股权激励承诺进行规范，公司将于 2019 年 6 月底前制定管理层股权激励计划，经相关部门批准后实施。 （七）提名董事、独立董事候选人的情况 1、公司召开第六届董事会第四次会议时就提名独立董事候选人发表独立意见如下： （1）被提名人未有《公司法》第 147 条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员；候选人具备担任公司独立董事职务所应具备的能力。 （2）独立董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 综上所述，同意董事会提名沈沛龙为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会进行审议。 2、公司召开第六届董事会第十次会议时就提名董事、独立董事候选人发表独立意见如下： （1）被提名人未有《公司法》第 147 条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员；候选人具备担任公司董事、独立董事职务所应具备的能力。 山西汾酒 2014 年度股东大会资料 （2）董事、独立董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 综上所述，同意控股股东提名李明强、刘卫华为第六届董事会董事候选人，杜文广为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会进行审议。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及 23 次临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2014 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （九）内部控制的执行情况 公司于第六届董事会第五次会议上审议通过了公司《2013 年度内控评价报告》和《2013 年度内部控制审计报告》。报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求，对 2013 年度财务报告相关内部控制进行了评价，认为其在 2013 年 12 月 31日有效；在评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及下设的各专门委员会根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,分别就年报、内控体系建设、选聘会计机构、关联交易、增补董事和独立董事等事项进行了审议。董事会及各专门委员会会议召开、表决程序及各项决议符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定。 山西汾酒 2014 年度股东大会资料 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 2014 年,全体独立董事勤勉尽责,忠实地履行了独立董事职责: 1、认真履行职责。对于每次需董事会审议的各个议案,首先对所提供的方案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。 2、本年度我们对公司进行了现场考察,密切关注公司的生产经营情况和财务状况,与相关人员沟通,及时掌握公司经营动态,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体的相关报道,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。 3、在公司 2013 年报的编制和披露过程中，与公司总会计师、会计师事务所保持联系，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性，切实保护社会公众股东的权益。 4、监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,促进董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。 5、对公司信息披露情况等进行监督和核查,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 6、积极学习相关法律法规和规章制度,加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护全体股东权益的思想意识。 五、总体评价 2014 年,我们在履行独立董事职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。作为公 山西汾酒 2014 年度股东大会资料司独立董事,我们严格按照有关规定,本着客观、公正、独立的原则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,参与公司重大事项的决策,参与公司治理,充分发挥独立董事的职能,维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2015 年度,我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,重点关注公司治理结构改善、现金分红政策执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项,秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时,为公司的可持续发展做出更多贡献。 谢谢大家！  王建中 余春宏 沈沛龙  二〇一五年五月 山西汾酒 2014 年度股东大会资料  2014 年度财务决算报告各位股东： 公司 2014 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2014 年财务决算情况汇报如下： 一、经营成果 1、营业收入 2014 年计划 451000 万元，实际完成 391606.74 万元，完成计划的 86.83%,比上年减少 35.67%。 2、费用 2014 年计划 179700 万元，实际支出 154538.82 万元，完成计划的 86.00%，比上年减少 25.95%。其中:销售费用本年发生数比上年减少 55274.68 万元，减少比例为 33.16％，主要是本年广告宣传费投入及促销费减少所致；管理费用本年发生数比上年减少 1255.47 万元，减少比例为 2.73％，主要原因是：本年生产维修费减少所致。 3、利润 利润总额：2014 年计划 50000 万元,实际完成 47736.88 万元，完成计划的 95.47%，比上年减少 66.86%，主要是销售收入减少所致。 归属母公司股东的净利润：2014 年实际完成 35575.82 万元，比上年减少 62.96%。主要是销售收入减少所致。 4、利润分配 报告期公司实现的归属于母公司股东的净利润 35575.82 万元，加上年初未分配利润 223386.48 万元，减去已支付的 2013年现金股利 30304.69 万元，年末未分配利润为 228657.61 万元。 山西汾酒 2014 年度股东大会资料 其中：报告期母公司实现净利润为 17120.48 万元,加上年 初未分配利润 224683.09 万元, 减去已支付的 2013 年现金股利 30304.69 万元,可供股东分配利润为 211498.88 万元。 5、每股收益：报告期实现 0.4109 元，比上年减少 62.96%。 6、每股净资产：报告期末为 4.49 元，比上年提高 0.07 元。 7、净资产收益率：报告期实现 9.28%，比上年减少 16.34 个百分点。 8、资产负债率：报告期为 31.98%，比上年降低 1.38 个百 分点。 9、净资产增值率：1.54%。 10、 总 资 产 ： 报 告期末 为 578610.18 万 元 ,较年初 减少 0.53%。 二、资产负债状况 单位：元  年末余额 年初余额 变动报表项目  变动原因  （或本年金额） （或上年金额） 比率  应收账款增加主要系本期赊应收账款 1,444,155.61 1,012,045.72 42.70  销增加所致  其他应收款增加主要系本期其他应收款 10,901,802.27 6,478,633.74 68.27  暂付往来款增加所致  在建工程增加主要系本期保在建工程 758,156,436.87 506,577,304.11 49.66  健酒项目工程投入增加所致  递延所得税资产增加主要系递延所得税  117,060,849.06 89,821,953.43 30.33 应付其他职工薪酬和广告费 资产  递延抵扣增加所致  应付票据增加主要系本期票应付票据 242,903,036.01 179,970,670.20 34.97  据支付比例提高所致  应交税费减少主要系本期销应交税费 295,605,736.13 560,374,609.87 -47.25 售收入减少以及企业所得税  汇算清缴所致  专项储备增加主要系本期计专项储备 26,836,927.29 16,540,586.48 62.25  提数大于使用数所致 山西汾酒 2014 年度股东大会资料 三、股东权益 报告期末归属于母公司股东权益为 389186万元,其中：股本86585万元（全部为无限售条件流通股），资本公积 24081万元，盈余公积 47179万元，专项储备2684万元，未分配利润 228658万元。 四、现金流量 报告期产生的现金净流量为（-）19301 万元，比上年减少132526 万元，具体情况如下： 1、经营活动产生的现金净流量为 41626 万元，上年同期为-30593 万元，主要原因是购买商品接受劳务支付的现金、支付的各项税费以及支付的广告宣传费减少所致。 2、投资活动产生的现金净流量为（-）29782 万元，为现金净流出，比上年同期减少支出 18404 万元，主要是在建工程和购置固定资产支出减少。 3、筹资活动产生的现金净流量为（-）31145 万元，反映为现金净流出，比上年同期减少支出 41903 万元，主要是支付红利减少。 五、资产减值准备 资产减值准备主要是坏账准备，年末余额为 5238 万元，年初余额为 4881 万元，同比增加 357 万元，主要是本期计提存货跌价准备 117 万元。 以上报告，请予审议。 谢谢大家!  二○一五年五月 山西汾酒 2014 年度股东大会资料  2014 年度利润分配方案报告各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，汾酒厂股份有限公司（母公司）2014 年度实现净利润为 171,204,833.63元，加年初未分配利润 2,246,830,865.65 元,减去已付的 2013 年度 现 金 股 利 303,046,893.10 元 ， 2014 年 年 末 未 分 配 利 润 为2,114,988,806.18 元。 鉴于公司目前生产经营及项目投资需求，为确保公司生产经营平稳运行，建议公司 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上议案，请予审议。 谢谢大家!  二〇一五年五月 山西汾酒 2014 年度股东大会资料 关于提请审议 2014 年年度报告及摘要的 议 案各位股东： 公司 2014 年度财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字【2015】第 111309 号标准无保留意见的审计报告。报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014年度的经营成果和现金流量。