山西杏花村汾酒厂股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 山西杏花村汾酒厂股份有限公司于 2015 年 4 月 20 日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第十三次会议的通知。会议于 2015 年 4 月 24 日上午在综合楼会议室召开。会议由谭忠豹董事长主持，应到董事 7 名，实到董事 4 名，韩建书副董事长委托高明董事出席并行使表决权，沈沛龙独立董事委托余春宏独立董事出席并行使表决权，常建伟副董事长因公出差未出席会议。监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过公司 2015 年第一季度报告（详见上海证券交易所网站）； 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 2、审议批准公司 2015 年投资项目计划； 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 3、审议通过关于山西杏花村汾酒销售有限责任公司出资设立山西汾酒（上海）营销有限公司的议案； 为加大“品汾酒”新产品系列市场推广力度，提高经营决策效率，保证新品市场化运作成功，会议同意汾酒销售公司与上海隆川投资管理有限责任公司、上海沁酉酒业有限公司及经营团队共同以现金出资设立“山西汾酒（上海）营销有限公司”（以工商核准名称为准），注册资本 1000 万元，股权结构为：山西杏花村汾酒销售有限责任公司 40%，上海隆川投资管理有限责任公司 29%，上海沁酉酒业有限公司 20%，经营团队 11%。 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 4、审议通过关于山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司增加注册资本的议案（详见公司临 2015-012 公告）； 为满足竹叶青酒营销公司经营需要，推动竹叶青酒市场快速发展，会议同意将竹叶青酒营销公司注册资本由 2000 万元增加为 6000 万元，其中：山西杏花村汾酒厂股份有限公司增资 3600 万元，山西杏花村汾酒集团有限责任公司增资 400 万元，增资后股东持股比例不变。 独立董事认为：竹叶青酒营销公司各股东按照持股比例以现金进行增资,交易价格公允,交易方式公平合理,不会影响公司的资产独立性,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事就关联事项表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意上述关联交易。 此议案涉及关联交易，关联董事回避表决。 同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 5、审议通过关于山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司出资设立山西杏花村竹叶青酒保健酒贸易公司的议案； 为有效整合特殊渠道资源优势，实现竹叶青酒的销售增量，会议同意竹叶青酒营销公司与中国医药物资协会连锁药店分会的省级联盟单位等合作设立“山西杏花村竹叶青酒保健酒贸易公司”（以工商核准名称为准）。注册资本 300 万元，股权结构为：竹叶青酒营销公司 10%，骨干员工 20%；19 家省级药店联盟合计 65%；经营管理层激励股权 5%。 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 6、审议通过关于山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司出资设立竹叶青酒（北京）电子商务公司的议案； 为开拓竹叶青酒发展渠道，打造竹叶青酒网上交易平台，对传统营销方式进行创新突破，会议同意竹叶青酒营销公司与其他合作方共同出资成立“竹叶青酒（北京）电子商务公司”（以工商核准名称为准）。注册资本 300 万元，股本结构为：竹叶青酒营销公司 30%，骨干员工 25%；战略合作方 30%；技术经营层 15%（激励股）。 会议同意从 2016 年起在技术经营层年度销售目标达成的基础上，每年增加 5%的期股激励，与此同时竹叶青酒营销公司持股比例每年下降 5%，但最低不低于 15%，技术经营层最高持股比例不超过 30%。 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此公告  山西杏花村汾酒厂股份有限公司  董 事 会 2015 年 4 月 27 日