2014 年度独立董事述职报告 2014 年，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事履职指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽职，参与公司重大事项的决策，维护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将 2014 年履职情况报告如下： 一、基本情况 王建中：中共党员，研究生学历，MBA 导师。现任山西知行力企业管理咨询有限公司总经理。同时兼任中国高教学会公关策划研究院研究员，中国青年企业家协会理事，清华大学总裁班市场营销主讲教师，山西大学、山西财经大学兼职教授，中北大学特聘教授，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 余春宏：中共党员，会计学教授，管理学硕士，中国注册会计师。现任山西省财经大学华商学院院长、教授、硕士生导师，同时兼任山西省审计学会副会长、山西省会计学会常务理事、山西省高级审计师评审委员会副主任委员、山西省高级会计师评审委员会委员、上市公司财务顾问，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 沈沛龙（辞职）：中共党员，博士研究生毕业，管理学博士，中国社科院金融研究所金融学出站博士后。现任山西财经大学研究生学院院长，为山西财经大学教授、博士研究生和硕士研究生导师，金融工程学科方向带头人，山西省高校青年学术带头人，山西省学术技术带头人，全国优秀科技工作者和山西省五一奖章获得者，山西省研究生教育优秀导师等；中国人民银行货币政策委员会专家，山西省金融办特聘专家，山西省资信评级工作质量评审委员会委员，山西省金融学会常务理事，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 二、年度履职情况 报告期内，公司以现场、传真与传阅会签方式召开了 7 次董事会会议、5 次审计委员会会议、2 次独立董事年报披露沟通会议及 2013年度股东大会。我们均能积极参会，从维护公司整体利益出发，特别注重保护中小股东利益，在会议召开前通过听取汇报、实地考察等方式了解公司运营情况，对公司提交的会议相关资料进行仔细研究，会上认真听取相关议案情况汇报，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表意见，保证公司科学决策、规范运作。2014 年公司提交董事会的所有议案均获通过，我们对董事会审议事项无异议。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、公司召开第六届董事会第四次会议时发表独立意见如下： （1）追加日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，董事会决策程序合法合规，交易定价合理公允，关联交易内容及定价政策没有损害公司和中小股东的利益，也未对上市公司的独立性构成影响。我们同意将董事会通过的《关于追加 2013 年度日常关联交易计划金额的议案》提交公司股东大会审议； （2）日常关联交易框架协议是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益；2014 年日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响。我们同意将董事会通过的《关于签订日常关联交易框架协议暨对 2014 年度日常关联交易进行预计的议案》提交公司股东大会审议。 2、公司召开第六届董事会第八次会议时就《关于追加 2014 年度日常关联交易计划金额的议案》发表独立意见如下： 上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格公允、合理，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合证监会和上交所的有关规定。 （二）对外担保及资金占用情况 公司召开第六届董事会第五次会议时发表独立意见如下： 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况； 报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。 （三）募集资金的使用情况 报告期内公司无募集资金。 （四）聘请会计师事务所情况 2014 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构未发生变化。 （五）现金分红情况 公司召开第六届董事会第五次会议时，我们对《2013 年度利润分配预案》发表了独立意见，同意将议案提交股东大会审议。截至2013 年度，公司已连续 13 年向投资者进行现金红利分配，我们认为,董事会提出的《2013 年度利润分配预案》符合相关规定及公司实际情况,切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。 公司董事会根据 2013 年度股东大会审议通过的《2013 年度利润分配方案》，以 2013 年末总股本 865848266 股为基数，向全体股东每10 股派发 3.50 元现金股利（含税），该利润分配方案实施完毕。 （六）公司及股东承诺履行情况 公司已于第六届董事会第六次会审议通过了《关于规范管理层股权激励承诺的议案》，决定对股权分置改革中管理层股权激励承诺进行规范，公司将于 2019 年 6 月底前制定管理层股权激励计划，经相关部门批准后实施。 （七）提名董事、独立董事候选人的情况 1、公司召开第六届董事会第四次会议时发表独立意见如下： （1）被提名人未有《公司法》第 147 条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员；候选人具备担任公司独立董事职务所应具备的能力。 （2）独立董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 综上所述，同意董事会提名沈沛龙为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会进行审议。 2、公司召开第六届董事会第十次会议时发表独立意见如下： （1）被提名人未有《公司法》第 147 条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员；候选人具备担任公司董事、独立董事职务所应具备的能力。 （2）董事、独立董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 综上所述，同意控股股东提名李明强、刘卫华为第六届董事会董事候选人，杜文广为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会进行审议。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及 23 次临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2014 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （九）内部控制的执行情况 公司于第六届董事会第五次会议上审议通过了公司《2013 年度内控评价报告》和《2013 年度内部控制审计报告》。报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求，对 2013 年度财务报告相关内部控制进行了评价，认为其在 2013 年 12 月 31 日有效；在评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及下设的各专门委员会根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,分别就年报、内控体系建设、选聘会计机构、关联交易、增补董事、独立董事等事项进行了审议。董事会及各专门委员会会议召开、表决程序及各项决议符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定。 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 在 2014 年,全体独立董事勤勉尽责,忠实地履行了独立董事职责: 1、认真履行职责。对于每次需董事会审议的各个议案,首先对所提供的方案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。 2、本年度我们对公司进行了现场考察,密切关注公司的生产经营情况和财务状况,与相关人员沟通,及时掌握公司经营动态,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体的相关报道,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。 3、在公司 2013 年报的编制和披露过程中，与公司总会计师、会计师事务所保持联系，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性，切实保护社会公众股股东的权益。 4、监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,促进董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。 5、对公司信息披露情况等进行监督和核查,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 6、积极学习相关法律法规和规章制度,加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护全体股东权益的思想意识。 五、总体评价 2014 年,我们在履行独立董事职责过程中,公司董事会、高级管