山西杏花村汾酒厂股份有限公司 关于控股子公司汾酒销售有限责任公司冠名 山西职业篮球队的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 为加大汾酒的宣传效果，提高汾酒的市场知名度，本公司控股子公司山西杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“汾酒销售公司”）出资 3500 万元冠名 2014-2015 赛季山西职业篮球队。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 汾酒销售公司与山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司（以下简称“汾酒篮球俱乐部”）均受山西杏花村汾酒集团有限责任公司实际控制，本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 汾酒篮球俱乐部是山西杏花村国际贸易公司全资子公司，汾酒销售公司系本公司控股子公司，本公司与山西杏花村国际贸易公司同为山西杏花村汾酒集团有限责任公司控股子公司，因此汾酒篮球俱乐部与汾酒销售公司具有关联关系。 （二）关联人基本情况 1、注册情况 注册名称：山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司 成立日期：2006 年 8 月 30 日 注册地址：太原高新区长治路 249 号 430 室 注册资本：2000 万元人民币 法定代表人：李卫平 营业执照注册号：140191205013939 经营范围：篮球训练（仅限设立分公司时使用）；承办篮球比赛；体育器材、运动服装的销售；体育赛事的咨询服务。 主要股东：山西杏花村国际贸易公司控股 100%。 2、历史沿革：山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司前身系 2004 年成立的河南仁和男子篮球职业俱乐部与 2001 年成立的山西宇晋男篮俱乐部于 2006 年合并成立的山西中宇职业篮球俱乐部，2014 年山西杏花村国际贸易公司购买山西中宇职业篮球俱乐部 100%股权，并更名为山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司。 3、关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 4、财务状况：2014 年度，汾酒篮球俱乐部实现营业收入 72,747,615元，净利润 6,897,548.14 元，2014 年 12 月 31 日，篮球俱乐部总资产34,652,627.91 元，所有者权益-34,853,511.43 元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的标的为 汾酒销售公司与汾酒 篮球俱乐部商定的2014-2015 赛季山西职业篮球队参加 CBA 联赛的冠名权，该项冠名费为人民币 3500 万元整。 （二）交易的定价政策及定价依据 此项关联交易参考市场定价，并经双方协商确定。2014-2015 赛季，汾酒篮球俱乐部通过组建新教练团队，补强后卫短板，新增外援的方法增强球队实力，并且宣传比赛场次有所增加，根据以上实际情况确定冠名费为 3500 万元。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 随着 CBA 中国篮球联赛质量和竞争力的提高及在国内外知名度和影响力的扩大，上座率和收视率也不断提高，特别是山西职业篮球队在2014-2015 赛季聘请新教练，增加外援，阵容深度进一步增加，市场关注度大幅提高。公司利用山西汾酒职业篮球俱乐部在 CBA 市场的开拓及推广提供的平台进行有效宣传，提升了汾酒的知名度，增强了汾酒的市场竞争力。 五、该关联交易应该履行的审议程序 该议案在提交董事会审议之前，独立董事王建中、余春宏、沈沛龙就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，进行了事前认可，同意提交董事会审议。 2015 年 3 月 12 日公司召开第六届董事会第十一次会议审议《汾酒销售公司冠名山西职业篮球队的议案》，关联董事回避表决，三名独立董事全部同意。独立董事认为：上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。 特此公告  山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董 事 会  二○一五年三月十二日