山西杏花村汾酒厂股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 山西杏花村汾酒厂股份有限公司于 2014 年 8 月 5 日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第七次会议的通知。会议于 2014 年 8 月 15 日在综合楼会议室召开。会议由李秋喜董事长主持，应到董事 9 名，实到董事 8 名，余春宏独立董事委托王建中独立董事出席会议并行使表决权，监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过公司 2014 年半年度报告及其摘要； 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 2、审议通过公司 2014 年度投资项目补充计划； 本次投资涉及山西杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“汾酒销售公司”）ERP 系统建设和更新通勤大客车项目，投资概算为 1060 万元。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 三、审议通过上海杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“上海销售公司”）股权变更的议案； 为充分利用上海销售公司平台，推进上海市场汾酒新品的市场运作，汾酒销售公司以原始出资价（合计 39 万元）分别购买山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持上海销售公司 30%的股份、自然人任陶铮所持上海销售公司 5%的股份、自然人陈农所持上海销售公司 3%的股份、自然人高茵所持上海销售公司 1%的股份。 股权转让后，上海销售公司注册资本不变，为 100 万元，股权结构如下： 汾酒销售公司出资 94 万元，占 94%股权； 自然人智琦出资 3 万元，占 3%股权； 自然人沈卫东出资 3 万元，占 3%股权。 此议案涉及关联交易，关联董事回避表决。 同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 独立董事认为：上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格公允、合理，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。 四、审议通过汾酒销售公司向山西汾酒创意定制有限公司增资的议案； 为缓解山西汾酒创意定制有限公司启动运营资金压力，保证公司正常运营，会议同意由汾酒销售公司向其增资 408 万元，出资方式为现金或商品，出资比例 51%；山西新晋商酒庄集团有限责任公司增资 392 万元，出资方式为前期垫付的房租、装修费、打样费等垫支费用（以验资审计确认）和现金出资，出资比例 49%。完成增资后，山西汾酒创意定制有限公司注册资本 900 万元，原股东出资比例不变。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 五、审议通过关于向山西杏花村汾酒原粮基地管理有限责任公司追加项目投资的议案。 为进一步加大公司产业延伸经营工作力度，公司拟向控股子公司山西杏花村汾酒原粮基地管理有限责任公司增加 5000 万元的项目投资金额，并以原粮公司为主体，与政府、企业合作开展以下项目：交城雪龙黑牛养殖项目，计划投资 7000 万；沁县绿色有机生态循环项目，计划投资 2000万；中阳县和方山县高粱、豌豆种植项目，计划投资 1000 万。 实施三个绿色有机项目，是公司坚持贯彻“从田间到餐桌”的一体化发展思路，以循环经济和绿色有机发展为主线，大力发展有机原粮种植及酒糟综合利用等项目，推动公司有机生态农业和循环产业发展，实现社会、经济、生态三赢效益格局，促进公司可持续发展。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此公告  山西杏花村汾酒厂股份有限公司  董 事 会  二〇一四年八月十五日