山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年度股东大会资料 二○一四年四月 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年度股东大会 资料目录一、会议须知 1二、会议议程 2三、2013 年度董事会工作报告 3四、2013 年度监事会工作报告 9五、2013 年度独立董事述职报告12六、2013 年度财务决算报告17七、2013 年度利润分配方案报告20八、2013 年年度报告及其摘要21九、关于签订日常关联交易框架协议暨对 2014 年日常关联交易进行预计的议案 33十、关于追加 2013 年度日常关联交易计划金额的议案 41十一、关于聘请 2014 年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付 2013 年度审计费用的议案 43十二、关于修订公司《章程》及其附件《董事会议事规则》的议案 44十三、《控股股东、实际控制人行为规范》（草案） 47十四、《关联交易管理办法》修订案 55十五、关于增补第六届董事会独立董事的议案 72 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 2013 年度股东大会 会 议 须 知 为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。 1、本次会议会务组设在公司董事会秘书办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 2、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。 3、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 4、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。 5、出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。 6、股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言或就相关问题提出质询的，须向会务组登记、经大会主持人许可方能发言或质询。 7、股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。 8、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 2013 年度股东大会议程 一、会议时间：2014 年 4 月 18 日上午 9：00 二、会议地点：酒都宾馆会议室 三、主 持 人：李秋喜董事长 四、会议议程： 1、审议公司 2013 年度董事会工作报告； 2、审议公司 2013 年度监事会工作报告； 3、审议公司 2013 年度独立董事述职报告； 4、审议公司 2013 年度财务决算报告； 5、审议公司 2013 年度利润分配方案报告； 6、审议公司 2013 年年度报告及其摘要； 7、审议关于签订日常关联交易框架协议暨对 2014 年日常关联交易进行预计的议案； 8、审议关于追加 2013 年度日常关联交易计划金额的议案； 9、审议关于聘请 2014 年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付 2013 年度审计费用的议案； 10、审议关于修订公司《章程》及其附件《董事会议事规则》的议案； 11、审议公司《控股股东、实际控制人行为规范》（草案）； 12、审议公司《关联交易管理办法》修订案； 13、审议关于增补第六届董事会独立董事的议案； 14、宣布表决结果； 15、大会见证律师宣读本次大会的法律意见书； 16、大会结束。 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 2013 年度董事会工作报告各位股东： 受董事会委托，我现在向本次大会做 2013 年度董事会工作报告，请予以审议！ 一、生产经营情况回顾 2013 年是白酒行业进入深度调整、发生深刻变革的转折之年。在宏观经济增速趋缓，白酒销售整体低迷的情况下，公司董事会、经理层带领全体员工紧紧围绕年度经营方针，坚持科学发展、跨越发展、良性发展，克服公司面临的不利因素，抢抓新时期、新环境、新政策带来的发展机遇，顺应行业理性回归的趋势，积极研判形势，创新经营思路，奋力推进各项工作，生产经营保持了良性、平稳、安全、有序的运行态势。 2013 年度，公司实现销售收入 60.87 亿元，同比减少 6.04%；实现利润总额 14.41 亿元，同比减少 26.71%；实现归属于上市公司股东净利润 9.60 亿元，同比减少 27.64%。 1、文化建设工作 公司在突出汾酒历史文化和传承的基础上，围绕“汾酒为中国第一历史文化名酒、竹叶青为世界第一养生酒、杏花村酒为最受大众喜爱的第一名酒”的品牌定位，积极开展各项文化宣传活动，提升汾酒的品牌价值和文化品位；通过实施品牌传播“天网工程”，进一步统筹传统广告资源，与新兴媒体形成互补，全力营造汾酒浓厚的市场氛围；通过大型晋剧《杏花酒翁》全国巡演，在 7 个地面频道播放《当家大掌柜》，独家冠名“大地之春”书画频道首届春节联欢晚会等活动，进一步凸显汾酒的品牌效应，有效促进“中国酒魂”和“信仰营销”体系落地生根。 2、市场营销工作 公司顺应行业形势，及时调整市场推广策略，加速下沉销售渠道， 山西汾酒 2013 年度股东大会资料市场定位向商务用酒和大众消费转变；与酒仙网等战略合作，发力电子商务市场；实施汾酒品牌“瘦身”计划，严格控制定制商数量，产品结构更加合理；完善价格管控机制，保持了产品的顺价销售，维护价格稳定，确保价格体系运营良好；完善市场服务沟通机制，加大市场打假力度，净化市场环境，稳定市场秩序，维护公司及消费者的合法权益。 3、基础管理工作 公司积极推进“创建行业管理标杆”活动，现场管理与标准化管理建设显著提升。报告期内，公司顺利通过山西省技术监督局的外部评审，获得省级标准化良好行为 3A 级企业认证，通过“创建标准化良好行为企业”活动，以标准化管理体系积极助推标杆建设，使公司管理工作更加规范化、标准化；初步建立测量管理框架体系并有效运行，为推行定额管理、降本增效奠定坚实基础；完善内部控制测试检查、审计及评价运行机制，提高抵御风险能力，提升公司的治理水平；加快建设大安全生产管理体系，全面提升生产安全、质量安全、营销安全、治安安全、资金安全管控能力。2013 年，公司顺利通过国家安全生产标准化一级企业专家评审，成为白酒行业首家达标企业。 4、科技质量工作 坚持以科技质量服务生产为主线，加强食品安全危害性分析，建立了原辅材料中农药残留、重金属及其它影响白酒产品安全项目的分析检测方法，食品安全危害分析技术走在行业前列；建立酿酒模型实验室，研究改进大曲评判标准；修订完善《质量和 HACCP 体系管理手册》，保证质量体系有效平稳运行；推进酿酒机械自动化，降低员工劳动强度，提高生产效率；加大新品研发力度，开发适销对路的产品，以满足市场需求。 二、董事会工作回顾 1、董事会会议召开情况 公司按照《公司法》、《章程》及《董事会议事规则》的规定完成 山西汾酒 2013 年度股东大会资料了董事会及各专门委员会的换届工作。2013 年，公司共召开了 6 次董事会会议，董事会成员均能从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对所议事项充分表达意见，为公司科学决策提供强有力的支持。报告期内，两位独立董事因个人工作原因辞去独立董事职务，为保证公司规范运作，公司及时召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于增补第六届董事会独立董事的议案》，独立董事候选人报经上海证券交易所审核无异议，并提请本次股东大会选举。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2013 年，董事会根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》等法律法规所赋予的职权，本着为全体股东负责的态度，积极稳妥的推进各项工作，认真贯彻和执行了股东大会决议，较好的发挥了董事会的作用。 根据 2012 年度股东大会决议，公司实施完成了 2012 年度利润分配工作，以 2012 年度末总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 8 元现金红利，共计派发红利 6.93 亿元。 3、独立董事履行职责情况 2013 年，公司独立董事能够依靠自身的专业优势，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽责，及时了解公司的经营情况，积极参加董事会会议和股东大会，在公司关联交易、现金分红、聘任年报审计机构等重大事项上发表了独立、客观的意见，切实维护了公司及股东的合法权益，对董事会的科学决策以及公司的规范运作起到了积极作用。 4、公司规范运作情况 2013 年，公司股东大会、董事会、监事会、经理层按照《公司法》、《章程》赋予的职责，依法独立行使职权，忠实勤勉的履行权利与义务。同时，公司按照国家财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》要求，积极推进内部控制规范体系建设，设计公司内部控制评价标准和工作机制，进一步完善了全面风险管理和内部控制 山西汾酒 2013 年度股东大会资料体系架构。 去年，公司在中央电视台举办的“2013CCTV 中国上市公司峰会”中第三次被评选为“央视财经 50 指数十佳回报上市公司”。此外，还获得“第二届中国白酒金樽奖、最具投资价值企业奖”和“2013 中国主板上市公司最佳董事会（20 强）”等殊荣。 三、未来发展展望 1、行业竞争格局和发展趋势 随着国内经济增速驱缓，白酒行业经营环境发生了深刻变化，白酒消费总量增速放缓，消费结构也发生改变；业外资本的大量进入及白酒企业过度扩张，使白酒产能结构性过剩问题凸显，整个白酒行业的竞争更加激烈。 2014 年，白酒行业或将进入理性健康发展阶段，白酒消费逐步从生产企业主导向消费者主导、从政商务消费主导向大众消费主导转变。国家食品药品监督管理总局于 2013 年底出台了《关于进一步加强白酒质量安全监督管理工作的通知》，该规定将有利于进一步规范白酒行业竞争环境，企业调整将更加市场化，跨区域运营和收购兼并逐步增多，有利于加快推动白酒行业优胜劣汰进程；高端白酒消费日趋理性，中低端白酒竞争愈加激烈；新型商业模式和电子商务将进一步发展壮大，产品品质卓越、结构合理、营销网络健全的名优白酒企业或将迎来新的发展机遇。 2、公司发展战略 面对错综复杂的白酒市场，公司坚持以汾酒文化等核心竞争优势为依托，充分把握有利因素，强化基础管理，创新文化传播，实现市场突破，努力把汾酒建设成管理机制和人才结构与国际接轨、有较强市场开拓能力、效益良好、具备较强核心竞争力和品牌知名度的现代化企业；把汾酒打造成具有国际影响力、最具文化力的“山西名片”，打造成世界酒文化第一品牌；加快产业发展与资本运作有机结合，使公司成为山西省转型发展的轻骑兵、跨越发展的先锋队、国际化经营 山西汾酒 2013 年度股东大会资料的先行者。 3、经营计划 2014 年，公司将围绕“营销创新、管理提升、文化引领、运营良好”的经营方针，以打造行业管理标杆为目标，积极创新营销和管理体制机制，逐步提高运营质量，优化良性运营格局，努力实现业绩平稳增长。 一是加强管理，积极打造行业管理标杆 持续推进汾酒标杆管理建设，不断完善标杆管理框架制度，找准对标目标并细化对标内容，严格对标管理；牢固树立“市场导向、质量保证”生产服务意识，组建生产调度统一指挥系统，实现各系统间的有序衔接和资源的高效配置；制定定额管理办法，完善基本业务预算体系，全面推进计量管理系统，构建量化管理模式降本增效；探索人力资源管理新模式，推进人才队伍建设取得新突破。 二是严抓质量，强化质量管理和保证食品安全 继续推进创建“标准化良好行为企业”活动，参照国际食品安全卫生标准，建立健全配套的检测方法标准；推进绿色食品认证各项工作，前移对原辅材料、包装材料供应商质量管理，建立检验检测的监督检查和问责机制，确保公司产品“从田间到餐桌”产业链全面受控；加强对产品生产过程监控和责任追究，保证生产工艺和技术标准的执行力度，有效防范产品质量与食品安全风险。 三是创新体制，集中优势资源奋力开拓市场 不断完善营销组织建设，加快市场反应，贴近消费终端，提高团队执行效率；细化战略分层，拓展新型渠道，找准市场卖点，实施差异化营销策略；优化产品结构，坚持传播资源对核心产品聚焦，提高传播资源利用效率；加强市场深度研判，强化产销信息交流，提高营销决策的准确及时性；激发信心和强化管理并举，创新营销考核激励办法，加强失职问责及淘汰力度；狠抓价格管控，加强窜货假货打击 山西汾酒 2013 年度股东大会资料力度，最大限度净化公司产品和市场环境，维护公司形象。 四是品牌引领，全面推行中国酒魂理论体系 通过进一步深入挖掘汾酒文化内涵，丰富“中国酒魂”理论体系。在传统和新型营销渠道大力宣传汾酒文化，提高和强化潜在消费者对汾酒品牌的认同度；围绕“汾酒中国酒魂”和“汾酒国际香型”两大主题，全面传播汾酒文化内涵，营造浓厚的文化营销氛围；充分利用体育文化产业平台加强汾酒文化宣传，进一步提升品牌价值。 各位股东，公司目前正处于一个持续发展的关键时期，我们一定会以强烈的历史使命感和高度的主人翁责任感，抢抓机遇，开拓创新，齐心协力，迎接各种挑战，努力完成 2014 年各项工作任务。 谢谢大家！ 二〇一四年四月 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 2013 年度监事会工作报告各位股东： 2013 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及公司《章程》相关规定，依法独立行使职权，积极有效开展工作，在公司治理、规范运作、高管履职监督等方面发挥了重要作用，有效维护了公司和投资者利益，保证了公司规范、健康发展。 一、监事会工作情况 报告期内，公司完成了监事会换届选举工作，2012 年度股东大会选举产生第六届监事会成员三名，经第六届监事会第一次会议选举产生监事会主席，并经第三届职工代表大会第一次团（组）长联席会议选举推荐了两名职工监事。第五届监事会成员参加了 2012 年度股东大会，对会议议程、表决程序、表决结果等进行了监督，保证了股东大会依法规范召开。 在董事会和经理层的积极配合下，两届监事会成员依法分别列席了 2013 年全部董事会会议，参与了董事会工作报告、财务决算报告、2012 年度利润分配预案、2013 年度经营计划和投资计划、2013 年日常关联交易计划、公司《章程》修订等重大经营事项的审议，对各项议案的审议程序及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、公司《章程》、股东大会决议以及股东的利益进行了有效监督。 报告期内，监事会共召开 6 次会议，分别审议了公司 2012 年度监事会工作报告、2012 年度利润分配预案、关于变更部分固定资产使用年限、2012 年度内控自我评价报告、2013 年度日常关联交易计划等议案，同时对 2013 年所披露的定期报告进行了审核，并出具了书面意见。 报告期内，监事会坚持客观公正的原则，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会成员和高级管理人员依法履行职责的行为，杜绝高管人员因违反法律法规而损害公司和股东权益行为的发生，对公司保持良性规范发展起到了积极作用。 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 二、监事会意见 报告期内，监事会按照公司《章程》和《监事会议事规则》等规定，对公司规范运作、财务状况、关联交易、内控建设等内容进行了监督和核查，并发表了独立意见。 1、公司依法运作情况 2013 年度，监事会依法列席了公司年度股东大会和董事会会议，对公司股东大会及董事会的召集、召开、表决、决议事项，股东大会决议的执行情况，以及公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为：公司已建立较为完善的法人治理结构和内控管理体系，公司股东大会、董事会决策程序合法，信息披露及时、准确、完整，公司董事及高级管理人员均能认真执行股东大会及董事会决议，尽心尽力履行职责，没有发现损害公司利益和违反法律法规的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会检查了公司的会计制度和财务管理情况，审议了公司 2012 年年度报告、2013 年半年度报告及第一、三季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查审核，监事会认为：公司财务内控制度健全、运行状况良好，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观的反映了公司 2013年度的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入情况 报告期内没有募集资金，也没有以前年度募集资金的使用延续到本年度使用的情况。 4、收购、出售资产情况 报告期内公司未发生重大收购、出售资产情况。 5、公司关联交易情况 报告期内，通过对各关联交易事项进行有效的监督检查，监事会认为：公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司 2013 年实际日常关联交易金额在审批的范围之内。与控股股东及其他关联方的关联交易是公司生产经营需要，交易价格公允、 山西汾酒 2013 年度股东大会资料合理，决策程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 6、公司对外担保情况 报告期内,公司未发生对外担保事项。 7、审核公司内部控制情况 监事会对公司内部控制建设运行情况及董事会出具的《2013 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，公司 2013 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。 三、2014 年工作计划 2014 年，公司监事会将继续严格按照国家有关法规政策及公司《章程》的规定，进一步强化财务审查及高管人员履职监督等职能，有效促进公司依法规范运作，防范经营风险。 1、坚持以财务监督为核心，定期对公司的财务情况进行检查，并坚持与内部审计部门和审计师事务所保持沟通联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，规范公司财务运作活动，降低财务风险。 2、定期检查了解公司及控股子公司的经营状况，重点关注高风险领域，不定期对公司重大投资、关联交易等事项实施监督检查。 3、积极开展业务交流，创新工作思路方法，深入调研，集思广益，充分发挥监事的工作主动性，围绕公司经营发展工作谏言献策。 2014 年，公司监事会将不断加强自身学习，努力提升业务水平和自身素质，健全工作制度，强化落实监督职能，切实维护公司及股东权益。 以上报告，请予审议。 谢谢大家！ 二○一四年四月 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 2013 年度独立董事述职报告各位股东： 作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司的独立董事，2013 年，我们根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将履行职责和参加会议情况报告如下： 一、基本情况 王建中：中共党员，研究生学历，MBA 导师。现任山西知行力企业管理咨询有限公司总经理。同时兼任中国高教学会公关策划研究院研究员，中国青年企业家协会理事，清华大学总裁班市场营销主讲教师，山西大学、山西财经大学兼职教授，中北大学特聘教授，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 余春宏：中共党员，会计学教授，管理学硕士，中国注册会计师。现任山西省财经大学华商学院院长、教授、硕士生导师，同时兼任山西省审计学会副会长、山西省会计学会常务理事、山西省高级审计师评审委员会副主任委员、山西省高级会计师评审委员会委员、上市公司财务顾问，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 李志强（辞职）：民建会员，中共党员，博士，教授，博士生导师，主要研究方向为制度理论、资源型经济转型、战略与创新管理研究。历任山西大学经济与工商管理学院院长，山西大学 MBA 教育中心主任，山西大学中国中部发展研究中心主任，山西大学产业经济研究所所长。同时兼任山西省第十一届政协常委，教育部人文社会科学研究项目评审专家，中国管理现代化研究会理事，中国管理科学学会常务理事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事、杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事等职务。现任山西省质量技术监督局副局长。 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 崔民选（辞职）：中共党员，工业经济学博士，研究员，研究重点领域为政府政策、工业结构与能源战略、生态环境及管理创新、投资银行等。现任中国社会科学院中国经济技术研究咨询公司董事，兼任中国社科院研究生院教授、博士后合作导师等职务。 二、年度履职情况 报告期内，公司以现场、传真与传阅会签方式召开了 6 次董事会会议、2 次审计委员会会议、2 次独立董事年报披露沟通会议及 2012年度股东大会。我们均能积极参会，从维护公司整体利益出发，特别注重保护中小股东利益，在会议召开前通过听取汇报、实地考察等方式了解公司运营情况，对公司提交的会议相关资料进行仔细研究，会上认真听取相关议案情况汇报，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表意见，保证公司科学决策、规范运作。2013 年公司提交董事会的所有议案均获通过，我们对董事会审议事项无异议。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司召开第五届董事会第二十九次会议时发表独立意见如下： （1）同意将《2013 年日常关联交易计划》和《2012 年度实际日常关联交易超出预计金额的议案》提交该次董事会审议； （2）同意上述关联交易事项提交股东大会审议。 （二）对外担保及资金占用情况 公司召开第五届董事会第二十九次会议时发表独立意见如下： 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况； 报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）聘请会计师事务所情况 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 报告期内公司未更换会计师事务所。 （五）现金分红情况 公司召开第五届董事会第二十九次会议时，我们对《2012 年度利润分配预案》发表了独立意见，同意将议案提交股东大会审议。截至 2012 年度，公司已连续 12 年向投资者进行现金红利分配，我们认为,董事会提出的《2012 年度利润分配预案》符合规定,切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。 根据 2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配方案》，以 2012 年末总股本 865848266 股为基数，向全体股东每 10 股派发8.00 元现金股利（含税），该利润分配方案实施完毕。 （六）公司及股东承诺履行情况 公司已根据中国证监会及山西证监局要求，对控股股东及公司截至 2013 年底未履行完毕的承诺情况于 2014 年 2 月 14 日进行了专项披露。 （七）提名董事、独立董事候选人的情况 公司召开第五届董事会第二十九次会议时发表独立意见如下： （1）同意将提名第六届董事、独立董事候选人的议案提交该次董事会审议； （2）同意山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名李秋喜、王敬民、谭忠豹、韩建书、常建伟、高明为公司第六届董事会董事候选人，提名李志强、王建中、崔民选、余春宏为公司第六届董事会独立董事候选人。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了 2012 年年度报告、2013 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及 20 次临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2013 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和公司《章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （九）内部控制的执行情况 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 公司于第五届董事会第二十九次会议上审议通过了公司《2012年度内控自我评价报告》和《2012 年度内部控制审计报告》。报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，认为其在 2013 年 12 月 31 日有效；在自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。 （十）董事会以及下设专门委员会的运作情况 报告期内，董事会及下设的各专门委员会根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。董事会及各专门委员会会议召开、表决程序及各项决议符合公司《章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定。 四、保护中小股东合法权益方面所做的工作 1、对于每次需董事会审议的各项议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 2、本年度我们对公司进行了现场考察,密切关注公司的生产经营情况和财务状况,与相关人员沟通,及时掌握公司经营动态,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体的相关报道,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。 3、在公司 2012 年报的编制和披露过程中，与公司总会计师、会计师事务所保持联系，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性，切实保护中小股东的权益。 4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大中小股东的利益。 5、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 6、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公 山西汾酒 2013 年度股东大会资料司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护全体股东权益的思想意识。 五、总体评价 2013 年,我们在履行独立董事职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。作为公司独立董事,本着客观、公正、独立的原则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,参与公司重大事项的决策,参与公司治理,充分发挥独立董事的职能,维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2014 年度,我们将进一步加强学习,不断提高专业水平和决策能力，同时加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，重点关注公司治理结构改善、现金分红政策执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。 以上报告，请予审议。 谢谢大家！ 二〇一四年四月 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 2013 年度财务决算报告各位股东： 公司 2013 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2013 年财务决算情况汇报如下： 一、经营成果 1、营业收入 2013 年计划 812500 万元，实际完成 608719.99 万元，完成计划的 74.92%,比上年减少 6.04%。 2、费用 2013 年计划 244525 万元，实际支出 208695 万元，完成计划的 85.35%，比上年增加 18.28%。其中:销售费用本年发生数比上年增加 28859 万元，增加比例为 20.94％，主要是本年加大了广告宣传力度，市场投入及奖励费增长引起；管理费用本年发生数比上年增加3092 万元，增加比例为 7.2％，主要原因是：（1）本年度城镇土地使用税增加。（2）生产部门用于固定资产维修费用增加；财务费用与上年基本持平。 3、利润 利润总额：2013 年计划 240400 万元,实际完成 144064 万元，完成计划的 59.93%，比上年减少 26.71%，主要是销售收入减少，销售费用增加所致。 归属母公司股东的净利润：2013 年实际完成 96042 万元，比上年减少 27.64%。主要是销售收入减少,销售费用增加所致。 4、利润分配 报告期公司实现的归属于母公司股东的净利润 96042 万元，加上年初未分配利润 208473 万元，减去已支付的 2012 年现金股利69268 万元，减去本年度提取法定盈余公积 11861 万元，年末未分配利润为 223386 万元。 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 其中：报告期母公司实现净利润为 118608 万元,加上年初未分配利润 187204 万元, 减去已支付的 2012 年现金股利 69268 万元,减去减去本年度提取法定盈余公积 11861 万元，可供股东分配利润为 224683 万元。 5、每股收益：报告期实现 1.1092 元，比上年减少 27.65%。 6、每股净资产：报告期末为 4.42 元，比上年提高 0.32 元。 7、净资产收益率：报告期实现 25.62%，比上年减少 18.49个百分点。 8、资产负债率：报告期为 33.36%，比上年降低 7.34 个百分点 9、净资产增值率：6.94%。 10、总资产：报告期末为 581669 万元,较年初减少 4.83%。 二、资产负债状况 单位：元 年末余额 年初余额 变动 报表项目 变动原因 （或本年金额） （或上年金额） 比率 本年预收款项减少、分红增加、 货币资金 984,851,927.92 2,480,804,314.29 -60.30% 客户结算大量使用承兑汇票 应收账款 1,012,045.72 18,879,202.80 -94.64% 本年收回前期所欠货款 年末主要原料采购量增加、单 存货 1,866,808,821.32 1,422,801,193.30 31.21% 价上升及陈酿酒库存增加 在建工程 506,577,304.11 263,824,375.10 92.01% 保健酒扩建项目投入增加 无形资产 215,886,819.66 147,823,211.24 46.04% 新增保健酒扩建项目用地 递延所得 工资薪酬及以后年度费用增加 89,821,953.43 68,453,445.67 31.22% 税资产 确认的递延所得税资产增加 其他非流 本年预付工程、设备、征地款 109,357,511.29 26,032,053.00 320.09% 动资产 增加 应付票据 179,970,670.20 130,150,000.00 38.28% 本年大量使用承兑票据结算 应付账款 322,945,884.92 194,703,406.03 65.87% 应付材料供应商货款增加 年初预收客户货款在本年确认 预收款项 377,509,382.27 1,213,443,097.59 -68.89% 为销售收入以及本年预收客户 货款减少 按规定提取的安全生产费用增 专项储备 16,540,586.48 7,713,670.65 114.43% 加 本年按净利润的 10%提取法定 盈余公积 471,792,757.35 353,184,948.69 33.58% 盈余公积金 三、股东权益 报告期末归属于母公司股东权益为 382885万元,其中：股本 山西汾酒 2013 年度股东大会资料86585万元（全部为无限售条件流通股），资本公积 24081万元，盈余公积 47179万元，专项储备1654万元，未分配利润 223386万元。 四、现金流量 报告期产生的现金净流量为（-）151827 万元，比上年减少195267 万元，具体情况如下： 1、经营活动产生的现金净流量为（-）30593 万元，比上年同期减少 134513 万元，主要原因是收到的银行承兑汇票增加、预收货款减少以及购买商品接受劳务支付的现金、支付的各项税费增加所致。 2、投资活动产生的现金净流量为（-）48186 万元，为现金净流出，比上年同期增加支出 21187 万元，主要是在建工程和购置固定资产支出增加。 3、筹资活动产生的现金净流量为（-）73048 万元，反映为现金净流出，比上年同期增加支出 39567 万元，主要是支付红利增加。 五、资产减值准备 资产减值准备主要是坏账准备，年末余额为 4881 万元，年初余额为 4102 万元，同比增加 779 万元，主要是本期计提存货跌价准备 884 万元。 以上报告，请予审议。 谢谢大家! 二○一四年四月 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 2013 年度利润分配方案报告各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，汾酒厂股份有限公司（母公司）2013 年度实现净利润为 1,186,078,086.60 元。结合公司财务状况，拟定 2013 年度利润分配预案如下： 1、加年初未分配利润 1,872,039,200.51 元,减去已付的 2012 年度现金股利 692,678,612.80 元，以及 2013 年度提取的法定盈余公积118,607,808.66 元,2013 年年末未分配利润为 2,246,830,865.65 元； 2、以 2013 年 12 月 31 日的总股本 865,848,266 股为基数，向全体股东每 10 股派发 3.50 元现金股利（含税），共计派发现金股利303,046,893.10 元，结余 1,943,783,972.55 元作为未分配利润，留转以后年度分配。 3、2013 年度，公司不进行资本公积金转增股本。 以上报告，请予审议。 谢谢大家! 二○一四年四月 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 关于提请审议 2013 年年度报告及摘要的 议 案各位股东： 公司 2013 年度财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了信 山西杏花村汾酒厂股份有限公司会师报字【2014】第 110542 号标准无保留意见的审计报告。报告认 2013 年度股东大会资料为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。 同时，公司董事会于 2014 年 3 月 21 日召开第六届董事会第五次会议审议通过公司 2013 年年度报告及其摘要，具体内容于 2014 年 3月 25 日在上海证券交易所网站公布，年度报告摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。董事会及经理层在出具的审核意见中认为：公司 2013 年年度报告全面、公允地反映了公司本期财务状况和经营成果，并保证公司 2013 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时愿对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，现将 2013 年年度报告及摘要提交本次股东大会，请各位股东予以审议。 公司《2013 年年度报告》及《2013 年年度报告摘要》具体内容已公布于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，《2013 年年度报告摘要》同时刊登于 2014 年 3 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》。 二○一四年四月 谢谢大家! 二○一四年四月 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 关于签订日常关联交易框架协议暨 对 2014 年日常关联交易进行预计的议案各位股东： 公司与控股股东汾酒集团有限责任公司及其下属单位存在日常购、销及各类服务往来，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该等购、销及各类服务构成日常关联交易。为规范公司关联交易行为，公司拟与汾酒集团公司自 2014 年起分别签署《产品购销框架协议》、《材料购销框架协议》、《能源供应框架协议》、《餐饮住宿服务框架协议》，明确各类交易定价原则，交易总量或具体总量确定方法、付款时间和方式等内容，协议期限不超过三年。 相关框架协议附后） 公司（或公司控股子公司）与汾酒集团有限责任公司（或下属单位、公司）在发生各类交易时，交易各方应参照框架协议进一步签订合同以约定具体条款。 同时，为满足公司 2014 年生产经营需要，公司对 2014 年日常关联交易情况进行了预计并拟订了《2014 年日常关联交易计划》附后），预计 2014 年与汾酒集团有限责任公司及其下属单位发生关联交易总额为 99790 万元，其中： “销售商品及其他”预计为 67460 万元； “采购原材料及其他”预计为 26200 万元； “接受劳务或其他服务”预计为 6130 万元。 《关于签订日常关联交易框架协议暨对 2014 年日常关联交易进行预计的议案》已经第六届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。 谢谢大家！ 二〇一四年四月 山西汾酒 2013 年度股东大会资料 材料购销框架协议 甲方（买方）：山西杏花村汾酒厂股份有限公司 乙方（卖方）：山西杏花村汾酒集团有限责任公司 甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，经过友好协商，在平等、自愿基础上达成以下协议： 一、交易标的： 酿酒材料及瓶盖、底座、胶纸、纸箱等包装材料。 二、交易的定价原则： 定价应当公允，按下列顺序予以确定： 1、政府定价，即国家或地方政府有统一收费标准的，执行国家或地方政府统一规定； 2、政府指导价，即国家或地方政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准； 3、除实行政府定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准确定交易价格； 4、没有上述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定； 5、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后确定收费标准。 三、质量： 乙方
