山西杏花村汾酒厂股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 山西杏花村汾酒厂股份有限公司于 2014 年 3 月 10 日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第五次会议的通知。会议于 2014 年 3 月 21 日在太原汾酒大厦召开。会议由李秋喜董事长主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名，监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过 2013 年度董事会工作报告；（此议案尚需股东大会审议） 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 2、审议通过 2013 年度财务决算报告；（此议案尚需股东大会审议） 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 3、审议通过 2013 年度利润分配预案；（此议案尚需股东大会审议） 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，汾酒厂股份有限公司（母公司）2013 年度实现净利润为 1,186,078,086.60 元。加年初未分配利润 1,872,039,200.51 元,减去已付的 2012 年度现金股利692,678,612.80 元，以及 2013 年度提取的法定盈余公积 118,607,808.66元,2013 年年末未分配利润为 2,246,830,865.65 元；拟以 2013 年 12 月31 日的总股本 865,848,266 股为基数，向全体股东每 10 股派发 3.50 元现金股利（含税），共计派发现金股利 303,046,893.10 元，结余1,943,783,972.55 元作为未分配利润，留转以后年度分配。本年度公司不进行资本公积金转增股本。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 4、审议通过关于聘请公司 2014 年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付 2013 年度审计费用的议案；(此议案尚需股东大会审议) 会议同意支付立信会计师事务所 2013 年度年报审计费用 35 万元，内部控制审计费用 25 万元，合计 60 万元。鉴于双方长期诚信合作，同意续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2014 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 5、审议通过 2013 年年度报告及其摘要；（此议案尚需股东大会审议） 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 6、审议通过关于申请流动资金贷款授信额度的议案； 为了保证公司正常生产经营资金需求，保持合理的授信规模，会议同意向中国工商银行山西省分行和中国建设银行山西省分行分别申请不超过 5 亿元、向中国招商银行和中国交通银行分别申请不超过 3 亿元的流动资金信用贷款额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，期限为一年。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 7、审议通过 2013 年度内部控制评价报告； 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 8、审议通过 2013 年度内部控制审计报告； 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 9、审议通过 2013 年度审计委员会履职情况报告； 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 10、审议通过 2013 年度社会责任报告； 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 11、审议通过 2013 年度独立董事述职报告；（此议案尚需股东大会审议） 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 12、决定 2014 年 4 月 18 日召开公司 2013 年度股东大会。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 13、审议通过关于山西杏花村汾酒销售有限责任公司下设“山西汾酒创意定制有限公司”的议案； 为加快市场应对速度，及时满足消费者的个性化需求，扩大公司产品市场领域和占有份额，进一步提升市场竞争力，会议同意由山西杏花村汾酒销售有限责任公司和山西新晋商酒庄集团有限责任公司合资成立“山西汾酒创意定制有限公司”，其中：汾酒销售公司出资额为 51 万元，占 51%股权，新晋商酒庄出资额为 49 万元，占 49%股权；组织形式为有限责任公司；注册资本 100 万元人民币。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 14、审议通过关于参与杏花村区镇环境建设的议案。 为履行企业社会责任，创建良好的发展环境，本着互惠互利、共同受益的原则，会议同意出资 4000 万元参与杏花村区镇环境建设，用于 3年内杏花村镇植树造林、生态修复、村镇建设、遗址保护工作。首笔支付 2000 万元。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此公告 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董 事 会 二〇一四年三月二十一日
