2013 年度独立董事述职报告 2013 年，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将履行职责和参加会议情况报告如下： 一、基本情况 王建中：中共党员，研究生学历，MBA 导师。现任山西知行力企业管理咨询有限公司总经理。同时兼任中国高教学会公关策划研究院研究员，中国青年企业家协会理事，清华大学总裁班市场营销主讲教师，山西大学、山西财经大学兼职教授，中北大学特聘教授，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 余春宏：中共党员，会计学教授，管理学硕士，中国注册会计师。现任山西省财经大学华商学院院长、教授、硕士生导师，同时兼任山西省审计学会副会长、山西省会计学会常务理事、山西省高级审计师评审委员会副主任委员、山西省高级会计师评审委员会委员、上市公司财务顾问，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 李志强（辞职）：民建会员，中共党员，博士，教授，博士生导师，主要研究方向为制度理论、资源型经济转型、战略与创新管理研究。历任山西大学经济与工商管理学院院长，山西大学 MBA 教育中心主任，山西大学中国中部发展研究中心主任，山西大学产业经济研究所所长。同时兼任山西省第十一届政协常委，教育部人文社会科学研究项目评审专家，中国管理现代化研究会理事，中国管理科学学会常务理事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事、杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事等职务。现任山西省质量技术监督局副局长。 崔民选（辞职）：中共党员，工业经济学博士，研究员，研究重点领域为政府政策、工业结构与能源战略、生态环境及管理创新、投资银行等。现任中国社会科学院中国经济技术研究咨询公司董事，兼任中国社科院研究生院教授、博士后合作导师等职务。 二、年度履职情况 报告期内，公司以现场、传真与传阅会签方式召开了 6 次董事会会议、2 次审计委员会会议、2 次独立董事年报披露沟通会议及 2012年度股东大会。我们均能积极参会，从维护公司整体利益出发，特别注重保护中小股东利益，在会议召开前通过听取汇报、实地考察等方式了解公司运营情况，对公司提交的会议相关资料进行仔细研究，会上认真听取相关议案情况汇报，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表意见，保证公司科学决策、规范运作。2013 年公司提交董事会的所有议案均获通过，我们对董事会审议事项无异议。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司召开第五届董事会第二十九次会议时发表独立意见如下： （1）同意将《2013 年日常关联交易计划》和《2012 年度实际日常关联交易超出预计金额的议案》提交该次董事会审议； （2）同意上述关联交易事项提交股东大会审议。 （二）对外担保及资金占用情况 公司召开第五届董事会第二十九次会议时发表独立意见如下： 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况； 报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。 （三）募集资金的使用情况 报告期内公司无募集资金。 （四）聘请会计师事务所情况 报告期内公司未更换会计师事务所。 （五）现金分红情况 公司召开第五届董事会第二十九次会议时，我们对《2012 年度利润分配预案》发表了独立意见，同意将议案提交股东大会审议。截至 2012 年度，公司已连续 12 年向投资者进行现金红利分配，我们认为,董事会提出的《2012 年度利润分配预案》符合规定,切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。 公司董事会根据 2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配方案》，以 2012 年末总股本 865848266 股为基数，向全体股东每10 股派发 8.00 元现金股利（含税），该利润分配方案实施完毕。 （六）公司及股东承诺履行情况 公司已根据证监会及山西监管局要求，对控股股东及公司截止2013 年底未履行完毕的承诺情况于 2014 年 2 月 14 日进行了专项披露。 （七）提名董事、独立董事候选人的情况 公司召开第五届董事会第二十九次会议时发表独立意见如下： （1）同意将提名第六届董事、独立董事候选人事项提交该次董事会审议； （2）同意山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名李秋喜、王敬民、谭忠豹、韩建书、常建伟、高明为公司第六届董事会董事候选人，提名李志强、王建中、崔民选、余春宏为公司第六届董事会独立董事候选人。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了 2012 年年度报告、2013 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及 20 次临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2013 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （九）内部控制的执行情况 公司于第五届董事会第二十九次会议上审议通过了公司《2012年度内控自我评价报告》和《2012 年度内部控制审计报告》。报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，认为其在 2013 年 12 月 31 日有效；在自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及下设的各专门委员会根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。董事会及各专门委员会会议召开、表决程序及各项决议符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定。 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 在 2013 年,全体独立董事勤勉尽责,忠实地履行了独立董事职责: 1、认真履行职责。对于每次需董事会审议的各个议案,首先对所提供的方案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。 2、本年度我们对公司进行了现场考察,密切关注公司的生产经营情况和财务状况,与相关人员沟通,及时掌握公司经营动态,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体的相关报道,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。 3、在公司 2012 年报的编制和披露过程中，与公司财务总监、会计师事务所保持联系，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性，切实保护社会公众股股东的权益。 4、监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,促进董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。 5、对公司信息披露情况等进行监督和核查,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 6、积极学习相关法律法规和规章制度,加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高