山西杏花村汾酒厂股份有限公司  2013 年度内部控制评价报告山西杏花村汾酒厂股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，具体如下： 1.纳入评价范围的主要单位包括：山西杏花村汾酒厂股份有限公司及山西杏花村汾酒销售有限责任公司、山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司、汾酒原粮基地管理有限公司、山西杏花村包装有限责任公司、山西牧童广告有限公司等五个控股子公司；纳入评价范围单位资产总额合计占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 2.纳入评价范围的主要业务和重大事项包括：组织架构、人力资源、社会责任、资金管理、采购管理、生产管理、资产管理、销售管理、物流管理、研发管理、工程项目、财务报告、合同管理、预算管理、信息系统、内部监督、信息披露、关联交易管理、重大投资决策项目、融资及担保项目、重大的生产经营安排、重要设备和技术引进、采购大宗物资和购买服务、重大工程建设项目、年度预算内大额度资金调动和使用以及其他大额度资金运作事项等；其重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、采购管理、生产管理、资产管理、销售管理、工程管理等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）2013 年公司内部控制体系运行情况如下 1.内部环境 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，进一步修订和完善了公司章程、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和相关制度。公司股东大会、董事会、监事会分别履行决策、管理与监督的职能，并按各自的议事规则开展工作。为了确保董事会作出科学决策，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和内部控制管理委员会。公司董事会定期召开董事会会议，董事具有丰富的行业知识、管理经验，独立董事具有较高的威望、资历及专业知识。 公司制定了明确的发展战略，设置了与其相匹配的职能机构，制定了一系列包括招聘、培训、考核、薪酬、日常管理等人力资源管理制度，并每年进行评估和调整，保证公司发展战略的有效实施。 公司积极采取切实有效的措施培育具有汾酒自身特色的企业文化，打造以汾酒为核心的企业品牌，不断巩固和发扬文化建设成果。 公司建立了严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，切实做到安全生产。公司的产品质量体系健全，在 2013 年顺利通过 HACCP 认证。公司按照国家相关法律法规和政策精神不断加强员工入职、员工职业教育、员工健康等培训工作。 2.风险评估 公司完善了风险评估体系，并健全了风险数据库，定期根据设定的控制目标识别内部风险和外部风险并及时进行风险评估。在内控手册中将各种风险进行明确，并确定多种控制手段和方法，做到风险及时可见、可控。 3.控制活动 为了合理保证公司各项目标的实现，2013 年公司通过了标准化良好行为 3A 级确认，通过管理标准、工作标准、技术标准三大体系的创建，在公司各个层面完善了内部控制制度。控制措施具体包括授权管理、不相容职务分离、会计系统控制、财产保全控制、预算控制、运营分析、绩效考评、业务控制等，控制措施与相应的风险应对策略相对应。此外，公司建立了针对重大风险和应急事件的应急处置预案，确保各项工作都有章可循，管理有序。 4.信息沟通 公司通过信息办公自动化平台、内部会议、内部邮件等方式，将公司的经营理念、经营目标及时有效地传达到公司各职能部门和全体员工，经营战略和经营目标得到逐级落实。 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》与公司《信息披露管理办法》的要求，及时、准确、全面、完整、持续的履行披露义务，定期披露财务会计报告，并根据有关要求不定期披露公司重大事项。 公司重视信息系统在内部控制和公司管理中的作用，对现有的财务系统和 ERP 系统进行持续的运行和维护，逐步建设、完善信息化的管控流程，不断提升企业现代化的管理水平。 5.内部监督 在履行内部监督职能的过程中，《公司章程》等有关制度授权监事会、审计委员会及法务审计部（内部控制办公室）作为对公司经营行为进行监督的专门机构，建立了符合内控规范的内部监督体系。监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行监督。审计委员会负责公司具体审计事项的计划、指导和监督。法务审计部（内部控制办公室）在审计委员会的指导下采取定期或不定期的方式在围绕公司经营管理、内部控制执行情况等方面进行了审计监督和评价，确保各项内部控制制度得到更好落实，经营安全有效。 （三）内部控制评价工作的方法和程序 公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价制度规定的程序，按照制订评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告的基本流程进行。 评价过程中，内部控制评价工作组采用了个别访谈、调查问卷、穿行测试、抽样、实地查验、比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，编制内部控制评价报告。 （四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系、《中央企业全面风险管理指引》（国资委）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制手册和内控评价办法组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，与上年度整体原则上保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准 公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（1）该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现纠正财务报表潜在错报。（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。 公司财务报表潜在错报（包括漏报）重要程度的定量标准如下： 公司财务报告内部控制缺陷的定量标准的确定考虑税前利润、收入、毛利、净资产、息税前利润以及资产总额指标。内控缺陷等级 税前利润  收入  毛利 净资产 息税前利润 资产总额一般或普通缺 错报＜税前 错报＜收入 错报＜毛 错报＜净资 错报＜息税 错报＜资产总陷  利润的 5% 的 0.5%  利的 1% 产的 1% 前利润的 2% 额的 0.25% 税前利润的 收 入 的 净资产的 息税前利润 资产总额的  毛利的 1% 5%≤错报＜ 0.5%≤错报 1%≤错报＜ 的 2%≤错报 0.25% ≤ 错 报重要缺陷  ≤错报＜ 税前利润的 ＜收入的 净资产的 ＜息税前利 ＜资产总额的  毛利的 2% 10%  1%  5% 润的 5% 0.5% 税前利润的 收 入 的 1% 毛利的 2% 净资产的 息税前利润 资产总额的重大缺陷 10%≤错报 ≤错报 ≤错报 5%≤错报 的 5%≤错报 0.5%≤错报 本年，按照公司的实际情况，公司以税前利润指标为基数进行定量判断，重要性水平为公司税前利润的 10%，具体缺陷等级划分如下： 内控缺陷等级  税前利润一般或普通缺陷 潜在错报＜税前利润的 5%重要缺陷 税前利润的 5%≤潜在错报＜税前利润的 10%重大缺陷 税前利润的 10%≤潜在错报 公司财务报告内部控制缺陷认定定性标准，具体分类如下： (1)出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷： ①发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊； ②公司更正已经公布的财务报表； ③发现当期财务报表存在重大潜在错报，而内部控制在运行过程中未能发现该潜在错报； ④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； ⑤重大偏离预算； ⑥控制环境无效； ⑦一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正； ⑧因会计差错导致的监管机构处罚； ⑨其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 (2)出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象： ①关键岗位人员舞弊； ②合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响； ③已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正； ④其他无法确定具体影响金额但重要程度类同的缺陷。 (3)财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司非财务报告内部控制缺陷认定定量标准如下： 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，在参照财务报告内部控制缺陷认定的基础上，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司本期税前利润 1.5%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司本期税前利润0.4%-1.5%的为重要缺陷，其他为一般缺陷。具体标准或金额如下表： 内控缺陷等级  潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额一般或普通缺陷  潜在损失＜550 万元人民币  550 万元人民币≤潜在损失＜2000 万元人民重要缺陷  币重大缺陷  2000 万元人民币≤潜在损失  公司非财务报告内部控制缺陷认定定性标准具体分类如下表：缺陷认  运营体系  声誉  安全 环境定等级一 般 或 一般影响（生产线暂 负面消息在公司内部或当地 长期影响一位 无污染，没有产生普 通 缺 时无法生产，影响货 局部流传，对企业声誉造成轻 职工或公民健 永久的环境影响陷  物的交付） 微损害 康 环境污染和破坏 长期影响多位重 要 缺 中度影响(如生产故 负面消息在某区域流传，对企  在可控范围内，没 职工或公民健陷  障造成停产)  业声誉造成中等损害 有造成永久的环 康 境影响 重大影响（如设施永 负面消息在全国各地流传，政  对周围环境造成 导致一位以上重 大 缺 久损害，造成生产线 府或监管机构进行调查，引起  严重污染或者需 职工或公民死陷  废弃、生产长时间关 公众关注，对企业声誉造成无  高额恢复成本，甚 亡 停）  法弥补的损害  至无法恢复  同时，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：  (1)对于“三重一大”事项，缺乏集体决策程序；  (2)决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；  (3)违反国家法律、法规，如环境污染；  (4)管理人员或技术人员纷纷流失；  (5)媒体负面新闻频现；