山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于追加 2013 年度日常关联交易计划金额的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●本次追加 2013 年度日常关联交易计划需提交股东大会审议 ●关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖 一、追加 2013 年度日常关联交易计划情况 2013 年 4 月 3 日，经公司第五届董事会第二十九次会议审议，公司对 2013 年度日常关联交易进行了预计，并提交 2013 年 5 月 16 日召开的2012 年度股东大会通过，预计公司与控股股东汾酒集团公司及其下属子公司 2013 年发生日常关联交易合计 94875 万元。根据公司生产经营需要，拟追加 2013 年度日常关联交易金额合计 33180 万元，此次追加日常关联交易后，2013 年度，公司预计与汾酒集团及其下属子公司进行各类日常关联交易总额不超过 128055 万元。追加项目及原因如下： “销售商品及其他”项目 2013 年预计发生 62785 万元，计划追加13560 万元，主要系汾酒集团下属山西杏花村国际贸易公司新增专卖店渠道销售商品超预期所致； “采购原材料及其他”项目 2013 年预计发生 26600 万元，计划追加18800 万元，主要系公司低端产品生产量、销量增加，向汾酒集团下属子公司采购原材料等增加所致； “接受劳务及其他服务”项目 2013 年预计发生 5490 万元，计划追加 820 万元，主要系汾酒集团下属单位为公司提供产品宣传服务费增加所致。 具体追加明细如下： 单位：万元 类 别 关 联 人 2013 年追加计划 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 15.00 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 30.00 北京杏花村汾酒销售有限责任公司 130.00 山西杏花村汾酒（集团）太原供销经理部 200.00 山西长风国贸汾酒销售有限公司 2320.00 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 120.00 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 110.00销售商 山西杏花村汾酒集团发展区股份有限公司 310.00品及其 山西宝泉益商贸有限公司 90.00 他 山西宝泉益商贸有限公司孝义分公司 15.00 山西杏花村国际贸易公司大同汾酒专卖店 850.00 山西杏花村国际贸易公司朔州汾酒专卖店 600.00 晋中牧童商贸有限公司 6190.00 北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司 2300.00 北京华夏牧童杏花村汾酒销售有限公司 280.00 小 计 13560.00 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司德顺商贸分公司 14500.00 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 200.00采购原 吕梁汾玉商贸有限公司 1800.00材料及 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司(白玉酒厂) 1600.00其他 山西杏花村国际贸易公司 400.00 山西杏花村汾酒（集团）公司宝泉福利厂 300.00 小 计 18800.00接受劳 山西杏花村汾酒大厦有限公司 800.00务或其 山西杏花村汾酒（集团）太原办事处 20.00他服务 小 计 820.00 总 计 33180.00 二、关联方介绍及关联关系 1、基本情况 （1）山西杏花村汾酒集团有限责任公司 法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币 45116.40 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。 （2）山西杏花村国际贸易公司 法定代表人：李卫平；注册资本：人民币 10 亿元；住所：山西省太原市；主营业务：经营本企业产品的出口及生产所需设备、原辅材料的进出口业务。 （3）山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 法定代表人：李卫平；注册资本：人民币 4650 万元；住所：山西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮。 （4）北京杏花村汾酒销售有限责任公司 法定代表人：常建伟；注册资本：人民币 200 万元；住所：北京市；主营业务：购销食品、酒、包装材料。 （5）山西杏花村汾酒（集团）太原办事处 法定代表人：王贵晨；注册资本：人民币 368 万元；住所：山西省太原市；主营业务：住宿餐饮。 （6）山西杏花村汾酒（集团）太原供销经理部 法定代表人：郭振军；注册资本：人民币 50 万元；住所：太原市马道坡 26 号；主营业务：销售各类酒产品。 （7）山西长风国贸汾酒销售有限公司 法定代表人：王建武；注册资本：人民币 1000 万；住所：山西省太原市；主营业务：酒类销售。 （8）山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 法定代表人：李秋喜 注册资本：人民币 100000 万；住所：吕梁市汾阳市杏花村；主营业务：酒类生物技术的研究、开发与转让；玻璃瓶、陶瓷瓶的生产销售。 （9）山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 法定代表人：张一平；注册资本：人民币 2000 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：生产销售各类白酒等。 （10）山西杏花村国际贸易公司大同汾酒专卖店 法定代表人：李日新；注册资本：人民币 50 万；住所：大同市御河西路国际丽都 3 号商铺；主营业务：汾酒及汾酒系列销售（凭有效许可证经营）。 （11）山西杏花村国际贸易公司朔州汾酒专卖店 法定代表人：赵艳兵；注册资本：人民币 50 万；住所：朔州市马邑路 8 号；主营业务：批发零售汾酒及其系列酒。 （12）晋中牧童商贸有限公司 法定代表人：杨凯宇；注册资本：人民币 100 万；住所：晋中市榆次区俞家街西 17 号新集花园二区；主营业务：批发零售汾酒及其系列酒。 （13）北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司 法定代表人：牛永飞； 注册资本：人民币 200 万；住所：北京市海淀区复兴路 24－2 号；主营业务：销售定型包装食品、饮料、酒。 （14）北京华夏牧童杏花村汾酒销售有限公司 法定代表人：席学敏；注册资本：人民币 200 万；住所：北京市海淀区北四环中路 248 楼 2-5 号；主营业务：批发兼零售预包装食品、散装食品。 （15）山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 法定代表人：荣瑞金；注册资本：人民币 1357 万元；住所：山西省孝义市；主营业务：白酒生产销售。 （16）山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司（白玉酒厂） 法定代表人：雒晓安；注册资本：人民币 200 万元；住所：吕梁文水县马西乡；主营业务：白酒生产。 （17）吕梁汾玉商贸有限公司 法定代表人：雒晓安；注册资本：人民币 200 万元；住所：吕梁文水县马西乡；主营业务：杏花村系列酒销售。 （18）山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公司 法定代表人：曹光中；注册资本：人民币 3521.99 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂产品，零售百货、仪器、纺织品、五金交电、信托日杂。 （19）山西杏花村汾酒（集团）公司宝泉福利厂 法定代表人：曹光中；注册资本：人民币 80 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：包装装潢印刷纸箱、彩箱、彩盒加工销售；聚苯乙烯泡沫包装、打包带、胶纸带、瓶盖加工销售。 （20）山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司德顺商贸分公司 负责人：张一平；住所：汾阳市杏花村镇西堡村；主营业务：预包装食品（白酒、配制酒、原粮产品及副产品）批零兼营，包装材料（瓷瓶、玻璃、纸盒、纸箱）批零兼营。 （21）山西宝泉益商贸有限公司 法定代表人：李志龙；住所：太原市小店区长治路99号；注册资本：100万元，经营范围：预包装食品（酒类、饮料）的销售。 （22）山西宝泉益商贸有限公司孝义分公司： 负责人：牛建忠；住所：山西吕梁孝义市振兴街；经营范围：预包装食品、酒类、土特产品 2、关联方与公司的关联关系 山西杏花村汾酒集团有限责任公司系公司控股股东,其他关联方均系汾酒集团公司下属公司。 3、履约能力分析 公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。 三、日常关联交易计划的定价政策和定价依据 追加 2013 年度关联交易主要是销售商品、接受劳务及其他服务发生的日常购销活动，均遵循公司《关联交易管理办法》的规定，并依据原约定的定价政策、结算方式等条款执行，协议约定的交易条件公允合理，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、追加日常关联交易计划的审议程序 2014 年 1 月 15 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于追加 2013 年度日常关联交易计划金额的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，关联董事按照公司《章程》的有关规定回避表决，该项议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东应回避表决。 独立董事王建中、余春宏、崔民选先生对该议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，在董事会审议过程中发表独立意见，认为追加日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，董事会决策程序合法合规，交易定价合理公允，关联交易内容及定价政策没有损害公司和中小股东的利益，也未对上市公司的独立性构成影响，同意将董事会通过的《关于追加 2013 年度日常关联交易计划金额的议案》提交公司股东大会审议。 五、追加日常关联交易计划的目的和对公司的影响 公司日常关联交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司与汾酒集团及其下属公司之间发生的交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。六、备查文件目录1、第六届董事会第四次会议决议；2、第六届监事会第四次会议决议；3、独立董事意见。特此公告 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董 事 会 二○一四年一月十五日
