山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨对 2014 年日 常关联交易进行预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 《关于签订日常关联交易框架协议暨对 2014 年日常关联交易进行预计的议案》应提交公司股东大会审议 ● 日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖 为规范公司关联交易行为，公司拟与控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团公司”）签订日常关联交易框架协议，同时对 2014 年日常关联交易情况进行预计并拟订了公司《2014 年日常关联交易计划》。 一、日常关联交易履行的审议程序 （一）董事会表决情况及关联董事回避情况 公司于 2014 年 1 月 15 日召开了第六届董事会第四次会议，经非关联董事表决，全部同意，审议通过公司《关于签订日常关联交易框架协议暨对 2014 年度日常关联交易进行预计的议案》，同意公司与汾酒集团公司签订《产品购销框架协议》、《材料购销框架协议》、《能源供应框架协议》、《餐饮住宿服务框架协议》，并且通过《2014 年日常关联交易计划》，六名关联董事回避表决该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规定，此项议案应提交 2013 年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。 （二）独立董事发表的独立意见情况 独立董事王建中、余春宏、崔民选先生对《关于签订日常关联交易框架协议暨对 2014 年日常关联交易进行预计的议案》进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。董事会期间发表独立意见如下： 日常关联交易框架协议是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益；2014 年日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响。我们同意将董事会通过的《关于签订日常关联交易框架协议暨对 2014 年日常关联交易进行预计的议案》提交公司股东大会审议。 二、日常关联交易框架协议签署情况 （一）协议的适用范围 公司及下属单位、公司、企业和汾酒集团公司下属单位、公司、企业之间发生的该协议约定的各关联交易。 （二）框架协议内容 为规范公司日常关联交易，公司与控股股东汾酒集团公司签订《产品购销框架协议》、《材料购销框架协议》、《能源供应框架协议》、《餐饮住宿服务框架协议》，对产品购销、材料购销，水、电、汽的供应及餐饮住宿服务等关联交易事项进行了约定。 （三）定价依据 主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。 （四）日常关联交易框架协议期限 本框架协议期限为自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止的三 个会计年度；分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根 据本框架协议的原则签署。 （五）协议生效、法律适用与争议解决 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经公 司的股东大会批准之日起生效； 2、本协议的签订、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律； 3、双方因执行本协议发生争议，应友好协商解决，协商不成，提交公 司所在地人民法院诉讼解决。 三、2014 年日常关联交易预计情况 （一）前次日常关联交易的预计和执行情况 2013 年 4 月 3 日，经第五届董事会第二十九次会议审议，公司对 2013 年度日常关联交易进行了预计，并提交 2013 年 5 月 16 日召开的 2012 年度 股东大会审议通过，预计公司与控股股东汾酒集团公司及其下属子公司 2013 年发生日常关联交易合计 94875 万元。根据公司生产经营需要，2014 年 1 月 15 日公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于追加 2013 年度 日常关联交易计划金额的议案》，拟追加 2013 年度日常关联交易金额合计 33180 万元，此次追加日常关联交易金额后，2013 年度，公司预计与汾酒 集团及其下属子公司进行各类日常关联交易总额不超过 128055 万元。 公司 2013 年日常关联交易执行情况将在 2013 年年度报告中详细披露。 （二）2014 年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元类 别 关 联 人 预计金额 山西杏花村汾酒集团有限责任公司  100.00销售商 山西杏花村国际贸易公司 22,000.00品及其 他 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司  1,000.00 北京杏花村汾酒销售有限责任公司  4,000.00 山西杏花村汾酒（集团）太原办事处 30.00 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 100.00 山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆  500.00 山西杏花村汾酒（集团）太原供销经理部 300.00 山西龙城国茂汾酒销售有限公司 7,000.00 山西长风国贸汾酒销售有限公司 6,000.00 孝义牧童商贸公司 100.00 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司  15,000.00 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司  1,500.00 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 300.00 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 20.00 山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 10.00 大连杏花村酒业有限公司  600.00 山西杏花村国际贸易公司大同汾酒专卖店 900.00 山西杏花村国际贸易公司朔州汾酒专卖店 500.00 晋中牧童商贸有限公司  5,000.00 北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司  2,000.00 北京华夏牧童杏花村汾酒销售有限公司 500.00 小 计  67,460.00 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司德顺商贸分公司 12,000.00 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 1,000.00 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司(白玉酒厂) 2,000.00采购原材料及 吕梁汾玉商贸有限公司  5,800.00 其他 山西杏花村国际贸易公司  400.00 山西杏花村汾酒（集团）公司宝泉福利厂  5,000.00 小 计  26,200.00 山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆 1,500.00 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 100.00 山西杏花村汾酒大厦有限公司  1,100.00接受劳 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 2,500.00务或其他服务 山西杏花村汾酒（集团）太原办事处 240.00 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 630.00 山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公司  60.00 小 计  6,130.00 总  计 99,790.00 （三）关联方介绍及关联关系 1、关联方基本情况 （1）山西杏花村汾酒集团有限责任公司 法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币 45116.40 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。 （2）山西杏花村国际贸易公司 法定代表人：李卫平；注册资本：人民币 10 亿元；住所：山西省太原市；主营业务：经营本企业产品的出口及生产所需设备、原辅材料的进出口业务。 （3）山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 法定代表人：李卫平；注册资本：人民币 4650 万元；住所：山西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮。 （4）北京杏花村汾酒销售有限责任公司 法定代表人：常建伟；注册资本：人民币 200 万元；住所：北京市；主营业务：购销食品、酒、包装材料。 （5）山西杏花村汾酒（集团）太原办事处 法定代表人：王贵晨；注册资本：人民币 368 万元；住所：山西省太原市；主营业务：住宿餐饮。 （6）山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 法定代表人：王海宏；注册资本：100 万；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：国内旅游、游园参观、会议接待。 （7）山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆 负责人：王海宏；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：中餐、住宿、五金、干洗、汽车出租。 （8）山西杏花村汾酒（集团）太原供销经理部 法定代表人：郭振军；注册资本：人民币 50 万元；住所：太原市马道坡 26 号；主营业务：销售各类酒产品。 （9）山西龙城国茂汾酒销售有限公司 法定代表人：李卫平；注册资本：1000 万；住所：山西省太原市；主营业务：酒类销售等。 （10）山西长风国贸汾酒销售有限公司 法定代表人：王建武；注册资本：人民币 1000 万；住所：山西省太原市；主营业务：酒类销售。 （11）孝义牧童商贸公司 法定代表人：王卫国；注册资本：人民币 100 万；住所：山西省孝义市；主营业务：批发零售散装、预包装食品、酒类等。 （12）山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 法定代表人：李秋喜 注册资本：人民币 100000 万；住所：吕梁市汾阳市杏花村；主营业务：酒类生物技术的研究、开发与转让；玻璃瓶、陶瓷瓶的生产销售。 （13）山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 法定代表人：张一平；注册资本：人民币 2000 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：生产销售各类白酒等。 （14）山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 法定代表人：武爱民；注册资本：人民币 4375 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：优质白酒、普通白酒的生产销售。 （15）山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 法定代表人:李程锁；注册资本：人民币 1000 万元；住所：山西省太原市马道坡 26 号；主营业务：酒类信息咨询，广告业务、包装设计、进出口贸易等。 （16）大连杏花村酒业有限公司 法定代表人：侯学斌；注册资本：人民币 100 万元；住所：大连市甘井子区玉潭街 1 号；主营业务：名优白酒销售。 （17）山西杏花村国际贸易公司大同汾酒专卖店 法定代表人：李日新；注册资本：人民币 50 万；住所：大同市御河西路国际丽都 3 号商铺；主营业务：汾酒及汾酒系列销售（凭有效许可证经营）。 （18）山西杏花村国际贸易公司朔州汾酒专卖店 法定代表人：赵艳兵；注册资本：人民币 50 万；住所：朔州市马邑路8 号；主营业务：批发零售汾酒及其系列酒。 （19）晋中牧童商贸有限公司 法定代表人：杨凯宇；注册资本：人民币 100 万；住所：晋中市榆次区俞家街西 17 号新集花园二区；主营业务：批发零售汾酒及其系列酒。 （20）北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司 法定代表人：牛永飞；注册资本：人民币 200 万；住所：北京市海淀区复兴路 24－2 号；主营业务：销售定型包装食品、饮料、酒。 （21）北京华夏牧童杏花村汾酒销售有限公司 法定代表人：席学敏；注册资本：人民币 200 万；住所：北京市海淀区北四环中路 248 楼 2-5 号；主营业务：批发兼零售预包装食品、散装食品。 （22）山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 法定代表人：荣瑞金；注册资本：人民币 1357 万元；住所：山西省孝义市；主营业务：白酒生产销售。 （23）山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司（白玉酒厂） 法定代表人：雒晓安；注册资本：人民币 200 万元；住所：吕梁文水县马西乡；主营业务：白酒生产。 （24）吕梁汾玉商贸有限公司 法定代表人：雒晓安；注册资本：人民币 200 万元；住所：吕梁文水县马西乡；主营业务：杏花村系列酒销售。 （25）山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公司 法定代表人：曹光中；注册资本：人民币 3521.99 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂产品，零售百货、仪器、纺织品、五金交电、信托日杂。 （26）山西杏花村汾酒（集团）公司宝泉福利厂 法定代表人：曹光中；注册资本：人民币 80 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务： 包装装潢印刷，纸箱彩箱彩盒加工销售，聚苯乙烯泡沫包装、打包带、胶纸带、瓶盖加工销售。兼营劳动防护用品加工。 （27）山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司德顺商贸分公司 负责人：张一平；住所：汾阳市杏花村镇西堡村；主营业务：预包装食品（白酒、配制酒、原粮产品及副产品）批零兼营，包装材料（瓷瓶、玻璃、纸盒、纸箱）批零兼营。 2、关联方与公司的关联关系 山西杏花村汾酒集团有限责任公司系公司控股股东,其他关联方均系汾酒集团公司下属公司。 3、履约能力分析 公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。 （四）关联交易定价依据及政策 根据公司《关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。 1、采购业务采取市场价； 2、销售价格的确定依据：本公司销售给关联公司的产品，按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，主要是充分利用其营销资源，保持双方营销网络的优势互补；公司向关联方的采购以及提供、接受劳务，一方面可以降低采购成本、减少原材料库存量及资金占用量，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。 五、备查文件 1、公司第六届董事会第四次会议决议； 2、公司第六届监事会第四次会议决议； 3、独立董事意见。 特此公告  山西杏花村汾酒厂股份有限公司  董 事 会  二○一四年一月十五日