山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事、监事、高管人员持有本公司股份管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强对山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于《公司章程》规定的董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）。 第三条 公司董事、监事和高管人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事、监事和高管人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高管人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第五条 公司董事、监事和高管人员及其本办法第十九条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当按本办法附件的表格要求填报资料，将买卖计划通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时告知拟进行买卖的董事、监事、高管人员和本办法第十九条规定的自然人、法人或其他组织，并提示相关风险。 第六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高管人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条 公司董事、监事和高管人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站及时申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等）： （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内； （二）公司新任高管人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内； （三）公司现任董事、监事和高管人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内； （四）公司现任董事、监事和高管人员在离任后 2 个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 申报信息视为上述人员向上海证券交易所提交的将所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条 公司及其董事、监事和高管人员应当保证其向上海证券交易所申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 公司按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、监事和高管人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。  第三章 所持本公司股票可转让数量的计算 第十条 公司董事、监事和高管人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高管所持股份不超过 1000 股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十一条 公司董事、监事和高管人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其可转让股票的数量。 第十二条 公司董事、监事和高管人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高管人员所持本公司股票数量增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十三条 公司董事、监事和高管人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，应委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。 第十四条 在股票锁定期间，董事、监事和高管人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第十五条 公司董事、监事和高管人员离任后应委托公司向上海证券交易所申报个人信息。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股票予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。 第四章 买卖本公司股票的禁止情况 第十六条 公司董事、监事、高管人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。 第十七条 公司董事、监事和高管人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）董事、监事和高管人员离职后 6 个月内； （二）董事、监事和高管人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （三）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第十八条 公司董事、监事和高管人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前 30 日内，或因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前 30 日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 第十九条 公司董事、监事和高管人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高管人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高管人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高管人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第二十条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本办法第十六条规定执行。  第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露 第二十一条 公司董事、监事和高管人员应在买卖本公司股票及其衍生品种后 2 个交易日内，向公司董事会报告，并通过公司在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股票数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十二条 公司董事、监事和高管人员出现本办法第十六条的情况，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十三条 公司董事、监事和高管人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十四条 本办法第十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种时，参照本办法的相关规定执行。 第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管人员及本办法第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第六章 附 则 第二十六条 本办法未尽事宜与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突时，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准； 第二十七条 本办法由公司董事会负责解释、修订。 第二十八条 本办法自公司董事会批准之日起实施。附件： 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董事、监事、高管及相关人员计划买卖山西汾酒股票申报表姓名或公司名称职务与本公司关系股票账号预计买（卖）股份数量（股）计划买（卖）时间申报日期申报人签名 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董事、监事、高管及相关人员持有山西汾酒股份变动情况申报表姓名或公司名称职务与本公司关系股票账号买（卖）股份日期原持有股票数量（股）本次变动数量（股）本次变动后股份数量（股）持股变动原因备注申报日期申报人签名