山西杏花村汾酒厂股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 山西杏花村汾酒厂股份有限公司于 2013 年 10 月 8 日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第三次会议的通知。会议于 2013 年 10 月 18 日（星期五）上午在综合楼前四楼会议室召开。会议由李秋喜董事长主持，应到董事 9 名，实到董事 7 名，谭忠豹副董事长因公出差未出席会议，崔民选独立董事委托王建中独立董事出席会议并行使表决权，监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过公司 2013 年第三季度报告； 同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 2、审议通过关于完善公司治理制度的议案； （1）审议通过《关于修订公司<章程>的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。（详见上海证券交易所网站） （2）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。（详见上海证券交易所网站） （3）审议通过《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》。（详见上海证券交易所网站） （4）审议通过《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员持有本公司股份管理办法>的议案》。（详见上海证券交易所网站） （5）审议通过公司《关联交易管理办法》修订案，此议案尚需提交股东大会审议。（详见上海证券交易所网站） （6）审议通过公司《内幕信息知情人管理制度》修订案。（详见上海证券交易所网站） （7）审议通过公司《总经理工作细则》修订案。（详见上海证券交易所网站） （8）审议通过公司《控股股东、实际控制人行为规范》修订案，此议案尚需提交股东大会审议。（详见上海证券交易所网站） （9）审议通过公司《分、子公司管理制度》。（详见上海证券交易所网站） （10）审议通过公司《对外担保管理办法》。（详见上海证券交易所网站） （11）审议通过公司《对外投资管理制度》。（详见上海证券交易所网站） 同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 3、审议通过《关于对部分建筑物、设备报废处置的议案》； 本次拆除报废的建筑物原值 8195341.08 元，净值 2549366.37 元；报废的设备原值 3210815.20 元，净值 341234.56 元。 同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 4、审议通过《关于对公司 2012-2013 年周期半成品盘点报损的议案》； 本次半成品酒盘亏数量 824.131 吨，金额为 14331621.62 元。 同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 5、审议通过《关于向宝泉涌公司供应生产蒸汽的议案》； 为充分利用天然气蒸汽锅炉设备效能，实现双方企业共赢，公司决定向汾酒集团宝泉涌有限责任公司供应生产蒸汽。蒸汽合同单价由双方根据蒸汽生产实际成本及市场情况协商确定，供应量每年不超过 3 万吨。预计 2013 年度蒸汽供应结算金额不超过 975 万元。 此议案涉及关联交易，关联董事回避表决。 同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 公司独立董事意见如下： 公司向关联方山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司供应生产蒸汽符合公司实际经营情况，可以充分发挥公司锅炉效能，实现双方企业共赢。该关联交易价格由双方根据市场情况协商确定，定价原则合理、公允，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定，同意本次向宝泉涌公司供应生产蒸汽的议案。 6、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。 同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此公告  山西杏花村汾酒厂股份有限公司  董 事 会  二〇一三年十月十八日