山西杏花村汾酒厂股份有限公司 总经理工作细则  第一章 总 则 第一条 为更好地管理公司生产经营工作，确保公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况制定本细则。 第二条 总经理受董事会委托全面主持公司日常生产经营管理工作，执行董事会决议，并向董事会负责。 第三条 本细则所称其他高级管理人员，是指公司总工程师、总会计师、副总经理和总经理助理。 第二章 总经理任职资格与任免程序 第四条 总经理任职应当具备下列条件： （一）能够坚决贯彻执行党的路线、方针、政策和国家的法律法规，具有较丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管理能力。 （二）具有较强的组织、协调能力。 （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关法律、法规和政策。 （四）勤奋敬业、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道。 （五）身体健康，有较强的责任感、使命感和积极开拓进取精神。 第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； （七）国家公务员不得兼任公司总经理。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司总经理。 第六条 公司设总经理一名，总工程师、总会计师各一名，副总经理3-5 名，总经理助理 2-3 名，具体分工如下： （一）总经理对董事会负责，向董事会报告工作，全面负责公司经营管理工作。组织落实股东大会、董事会决议、公司生产经营计划和投资计划，履行《公司章程》和董事会赋予的其他职责。 （二）总工程师协助总经理分管工艺、技术等工作。 （三）总会计师协助总经理管理公司财务计划、财务核算和资金调度等工作。 （四）副总经理、总经理助理协助总经理工作，并按分工具体分管公司生产管理、质量管理、投资管理、采购、物流、工程基建、安全、环境、后勤服务等工作。 第七条 董事可以担任总经理，总经理由董事会聘任或解聘；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。  第三章 总经理职责权限及约束义务 第九条 总经理对董事会负责，接受监事会监督，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总工程师、总会计师、副总经理、总经理助理； （七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）审批公司经营计划内日常生产经营管理中的各项费用支出； （十）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目； （十一）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项，根据董事会决定对公司大额款项的调度与总会计师实行联签制； （十二）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置； （十三）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（公司提供担保除外），或公司拟与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）； 关联交易应按照连续十二个月内累计金额计算：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 （十四）根据董事长授权，可代表公司签署应由公司法定代表人签署的相关合同和协议； （十五）公司《章程》和董事会授予的其他职权。 第十条 总经理履行下列职责： （一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系； （二）严格遵守法律、法规、《公司章程》和董事会决议，定期向董事会、监事会报告工作，听取董事会、监事会的意见和建议； （三）行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议； （四）研究、拟定有关职工工资、福利、奖惩、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，充分保障职工权利； （五）组织公司各方面的力量，确保完成股东大会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标； （六）注重分析和研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公司的市场应变能力和竞争能力； （七）组织推行全面质量管理体系，提高质量和管理水平； （八）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力； （九）不断改善企业工作环境、劳动条件，高度重视安全生产环境保护工作； （十）加强对职工的教育培训工作，培育良好的企业文化，充分调动职工的积极性和创造性。 第十一条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 （一）在其职责范围内行使权利，不得越权。 （二）除经《公司章程》规定或者公司董事会知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易。 （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动。 （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。 （七）不得利用职务便利为自已或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。 （八）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保。 （九）未经公司董事会在知情的情况下同意，不得泄漏在任期间所获得的涉及公司的机密信息。 第十二条 总经理应当谨慎、认真、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家法律、法规、政策的要求，商业活动不超越公司营业执照规定的业务范围。 （二）公平对待所有股东。 （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营状况。 （四）自觉接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第四章 总经理办公会议 第十三条 总经理办公会主要讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门/单位、各分子公司提交会议审议的事项。 第十四条 议事规则 （一）总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理不能履行职责时，可委托其他高级管理人员召集和主持。 （二）总经理办公会议一般每月召开一次，必要时可由总经理或其他高级管理人员提议临时决定召开。 （三）总经理办公会议一般由总经理、董事会秘书、总工程师、总会计师、副总经理、总经理助理、办公室主任参加，特殊情况，可根据会议议题，同时通知有关单位/部门负责人、相关人员参加。 （四）总经理办公会议议题及出席范围由总经理审定。相关高级管理人员要提前向总经理或通过公司办公室提交需研究讨论的有关议题，并制订可供会议决策的方案，重要议题应提交书面材料。 （五）公司办公室负责会议组织与协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议纪要的起草与发布、会议资料保管、存档等工作，并负责对会议决定事项进行督办。 （六）因故不能出席会议的人员，应向主持会议的总经理或高级管理人员请假，并由办公室记入会议记录。 （七）总经理办公会议议事时，与会人员应认真研究讨论各项议案，并提出明确的意见或建议，主持人在听取与会人员意见或建议后，做出决定。 （八）总经理办公会议形成的决议以纪要形式作出，总经理就会议研究事项是否形成纪要做出决定。 （九）出席总经理办公会议的有关人员，应严格遵守保密制度，除会议纪要转发或约定会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。 （十）总经理办公会议商议事项中，对于应履行董事会、股东大会审议决策程序事项，董事会秘书应当及时进行提示。 第十五条 总经理办公会议记录应载明以下内容： （一）会议召开的日期和地点； （二）会议主持人及其他参加人员的姓名； （三）会议议题； （四）参会人员的发言要点（对决议内容有不同意见的成员可要求在会议记录中载明自己的不同意见）； （五）结论性意见等。 会议记录连同相关附件材料应进行妥善保管，保管期限不少于 10 年。 第十六条 总经理在行使下述职权时，应召开总经理办公会： （一）在执行董事会有关重大决策过程中，针对出现的问题拟采取的措施； （二）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司中长期发展规划、年度生产经营计划、年度投资计划、年度财务预、决算方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司各管理部门的人员配置方案；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （六）生产经营过程中采取非正常措施（含公司非正常放假、停产整顿等）； （七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （八）拟订公司对外投资、资产处置（包括收购、出售、置换等）、关联交易、对外担保、对外捐赠、重大合同实施方案； （九）涉及工商、税务、审计、财政、证券等监管政策调整的应对和执行等重大事项； （十）部署、总结阶段性工作和重要的专项工作； （十一）公司日常生产经营管理工作中须及时解决的其他重要问题； （十二）各部门或下属单位提交会议审议事项以及总经理认为必要的其他有关重要事项。 第十七条 其他高级管理人员受总经理委托分管各部门工作，对总经理负责并根据《公司章程》和其他管理制度规定在职责范围内处理有关事项、签发有关业务文件，并不定期向总经理报告工作情况。  第五章 总经理工作报告制度 第十八条 总经理每年至少向董事会汇报一次工作，对必须及时处理的重大事项，可随时向董事会报告。总经理应就下列事项向董事会报告: （一）公司生产经营计划的执行情况； （二)董事会决议执行情况； （三）董事会授权事项执行情况； （四）公司重大合同的签订、履行情况； （五）公司资金运用情况； （六）公司盈亏情况（包括预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异等）； （七）公司重大关联交易； （八）公司投资、担保、借贷情况； （九）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化； （十）总经理认为需要报告的其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项； （十一）董事会、监事会要求的其他报告事项。 第十九条 总经理应提交书面工作报告并保证报告事项的真实性。 第二十条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知后五日内按照要求报告工作。  第六章 附 则 第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起执行。