山西杏花村汾酒厂股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范和降低风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规及中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司依据《中华人民共和国担保法》和担保合同，遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，作为担保人与债权人约定，以自有资产或信誉为债务人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜；当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同约定承担相应法律责任的行为。 第三条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。本办法所称的子公司指公司的全资、控股子公司或公司拥有实际控制权的子公司。 第四条 本办法适用于本公司及子公司。公司子公司的对外担保视同公司行为，比照本办法执行。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会审议批准，任何人无权以公司名义对外提供任何形式的担保。公司各部门、各单位不得对外提供担保；未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。 第六条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。 第二章 对外担保的对象 第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力，且具有下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司子公司及其他有控制关系的单位； （四）公司股东、实际控制人及关联方。 第三章 担保的申请与审核 第九条 公司财务部负责统一受理担保业务申请，并委派具备胜任能力的经办人员对担保申请人进行资信调查和风险评估，必要时也可委托第三方参加。 第十条 公司应该全面、客观地调查和评估担保申请人的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。担保申请人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料； （二）担保申请书，其中包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同复印件； （五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （六）担保申请人提供反担保的条件和相关资料； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要提供的其他重要资料。 第十一条 担保申请人应满足以下资信条件： （一）依法设立并有效续存的企业法人，不存在需要中止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流或良好的发展前景； （三）已提供担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）所提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司对其具有控制能力； （七）没有其他法律风险。 第十二条 公司在对担保事项进行审核后，方可按照规定的审批权限报分管领导、总经理、总经理办公会批准，并提请董事会或股东大会审批。 第十三条 子公司需要公司提供担保的，须向公司财务部提出担保申请，按规定上报申请资料，依据本办法规定的权限，履行相应的审核、审批手续。 第十四条 公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。 对于有下列情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规、国家产业政策； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （四）与其他企业存在较大的经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （五）与本公司曾发生过担保纠纷且未能妥善解决，或不能及时足额缴纳担保费用的； （六）最近三年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 公司或子公司向第三方提供对外担保时，应要求被担保人向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保人享有不低于被担保债权金额的合法的债权，且被担保人具有实际承担反担保的能力。公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保。  第四章 担保业务的审批权限 第十五条 公司各项对外担保业务必须经过董事会或股东大会审议批准，公司任何部门、单位或个人均无权代表公司提供对外担保业务，不得签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经过董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保包括以下情形： （一）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的须由股东大会审议的其他担保事项。 第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十八条 除本办法第十六条所列的须由股东大会审批的对外担保之外的其他担保事项，由董事会决策，董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，须经出席董事会的三分之二以上的董事通过。 第十九条 公司独立董事应对担保事项发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 第五章 担保合同的审查与订立 第二十条 公司对外担保必须订立书面合同，且合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。 第二十一条 代表公司签署担保合同的个人（以下简称“签订人”）在签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议，以及对签订人的授权文件。签订人不得超过董事会或股东大会授权范围签订担保合同。 第二十二条 担保合同中至少应明确以下条款： （一）被担保的主债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）双方的权利、义务和违约责任； （七）双方认为需要约定的其他事项。 第二十三条 担保合同订立时，参与公司对外担保业务的责任部门和责任人，必须全面、认真审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或无法预测风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十四条 公司与被担保单位签订反担保合同时，法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人须到登记机关办理抵押物、质押物登记，并视情况办理必要的公证手续。 第二十五条 担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更，需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时应就变更内容进行审查；经批准后重新订立担保合同，原合同作废。 第六章 担保风险管理 第二十六条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。 第二十七条 被担保人应向公司财务部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。 第二十八条 公司应加强对担保业务的会计系统控制，及时足额收取担保费用。 第二十九条 公司财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。 第三十条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第三十一条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。当出现被担保人在债务到期十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司担保应启动相关追偿程序，同时通报董事会秘书。 第三十二条 被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第三十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第三十四条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。担保合同另有约定的，按照约定。 第三十五条 担保期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。 第三十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十七条 担保合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十九条 公司财务部应根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失。 第四十条 公司对外担保期限一般不超过三年。在一个完整会计年度内，对外担保不超过五次。超过以上规定期限的，董事会须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会比准。 第七章 担保的信息披露 第四十条 公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。 第四十一条 参与公司对外担保业务的责任部门和责任人，均有责任将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会秘书办公室作出通报，并按规定提供信息披露所需的文件资料。 第四十二条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十三条 公司单项对外提供担保涉及的金额或连续 12 个月累计额占公司最近经审计的净资产值 10%以上的，应当及时向上海证券交易所报告并公告。 第四十四条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第四十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第八章 责任人责任 第四十六条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。董事对违规或失当的对外担保产生的损失负有个人责任的，依法承担相应的责任。 第四十七条 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第四十八条 有关责任人违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。  第九章 附 则 第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第五十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第五十一条 本制度自董事会审议通过之日起执行。