山西杏花村汾酒厂股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高资金运作效率及对外投资效益，防范对外投资风险，保障公司对外投资安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司在日常经营活动以外，以现金、实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外的其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。包括但不限于投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条 公司对外投资必须符合国家有关法律法规及产业政策的规定，符合公司发展战略及经营计划，有利于公司闲置的资金（资产）得到充分利用，提高资金的使用效益。 第四条 公司对外投资应遵循如下基本原则： （一）依法经营原则。公司对外投资必须符合国家法律、法规的有关规定及有关产业政策。公司对外投资的资产必须是公司依法可以支配的资产。 （二）效益原则。公司对外投资应遵循在一定风险控制范围内的收益最大化原则，同时还应兼顾投资项目的社会效益，注重环境保护等。 （三）风险控制原则。公司在进行投资决策时应充分考虑投资项目的市场风险、经营风险、行业风险、利率风险、政策风险、投资决策风险等，进行投资风险的控制，防范并减少投资风险。 （四）量力而行原则。全面、科学、准确预测投资的预期成本，正确估计公司的筹资能力和公司的管理能力，量力而行。 第五条 公司对外投资原则上由公司集体决策，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准。公司对子公司的投资活动参照本制度及公司《分、子公司管理制度》实施指导、监督及管理。 第二章 组织机构及审批权限 第六条 公司股东大会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。 （一）对外投资达到下列标准之一的，董事会应提交股东大会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 500 万元。 （二）公司对外投资未达到上述第（一）条标准的，提交董事会审核批准，董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文件。 （三）公司进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，必须提交董事会审核批准方可实施；达到第（一）条标准的，须经股东大会审议通过方可实施。 （四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或交易所另有规定的，从其规定。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条 公司对外投资项目应进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，相关业务部门首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理办公会立项备案。 （二）项目立项后，相关项目组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动在合法的程序下进行。 第八条 在股东大会、董事会决定对外投资事项前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会或者股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。具体分工如下： （一）董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 （二）公司总经理为对外投资项目实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资方案作出修订。总经理可组织成立项目组。 （三）相关业务部门和项目组负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议。 （四）项目组负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目组的问责机制，对项目组的工作情况进行考核。 （五）公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。 （六）公司董事会审计委员会负责对外投资项目进行定期审计。 （七）公司法务审计部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 （八）董事会秘书办公室负责对外投资项目的信息内部报告、传递和内幕信息知情人的登记，并按有关规定履行信息披露义务。  第三章 对外投资的决策程序 第一节 短期投资 第九条 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。 第十条 短期投资程序： （一）公司财务部定期编制资金流量状况表； （二）公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十一条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。 第十二条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签字。 第十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。 第十四条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。 第十五条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。 第十六条 公司应定期对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第二节 长期投资 第十七条 长期投资主要指：不满足短期投资条件的投资，即公司不准备在一年或长于一年的经营周期之内转变为现金的各种投资，包括长期股票投资、长期债券投资和其他长期投资。 第十八条 对外长期投资程序： （一）相关业务部门对对外投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总经理办公会进行初审； （二）初审通过后，根据会议安排成立的项目组应组织公司有关人员对项目进行可行性分析并编制报告报董事会战略委员会评审。 （三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议； （四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议； （五）公司经理层负责项目的运作及其经营管理。 第十九条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第二十条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件。 第二十一条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整，投资预算方案必须经有权机构批准。 第二十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法务审计部进行审核。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十三条 公司经理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。 第二十四条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十五条 公司经理层应进行长期投资的日常管理，其职责范围包括： （一）监控被投资单位的经营和财务状况； （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益； （三）向公司董事会定期提供投资分析报告。 第二十六条 对外长期投资的转让与收回 （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程中有关转让投资的规定办理。 （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资； 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （三）对外长期投资转让或处置应由公司相关部门提出投资转让或处置的书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。 （四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。 第二十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十八条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四章 对外投资企业的管理 第一节 委派管理人员 第三十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事或监事，参与和处理新建公司的运营决策。 第三十一条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事或监事，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起决定性作用。 第三十二条 派出人员应按照《公司法》、公司《分、子公司管理制度》及被投资公司的章程规定依法享有权利，并履行忠实勤勉的职责，切实维护公司利益，确保公司投入的资产保值增值。 第三十三条 公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加股东会或董事会等形式，获取投资项目（公司）的信息，及时向公司汇报重大事项；派出人员每年应向公司提交投资项目（公司）的运作情况报告，接受公司的监督检查。 第二节 财务核算 第三十四条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。 第三十五条 财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三节 审计与监督 第三十六条 公司法务审计部及其他相关部门应当定期或不定期地对投资情况进行监督检查，对外投资监督检查的内容主要包括： （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查是否存在不相容职务混岗的现象。 （二）对外投资报批、处置程序的执行情况。重点检查对外投资的批准手续是否健全、是否存在越权审批行为；处置是否符合批准程序、资产的回收是否完整、及时，作价是否合理等事项。 （三）对外投资账务处理情况。重点检查会计记录是否及时、真实、完整。 （四）对外投资项目实施后的经营效益与预计经营效益的偏差情况。  第四节 信息披露 第三十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定履行信息披露义务。 第三十八条 公司控股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司《重大信息内部报告制度》、 内幕知情人管理制度》、 外部信息使用人报送和使用管理制度》履行信息保密及报送的责任与义务。  第五章 附 则 第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起执行。