山西杏花村汾酒厂股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第三条 本办法适用对象范围包括但不限于如下机构和人员： （一）公司董事会和董事； （二）公司监事会和监事； （三）公司高级管理人员； （四）公司董事会秘书和董事会秘书办公室； （五）公司总部各部门以及各分公司、控股子公司及其负责人； （六）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人； （七）为履行信息披露义务出具专项文件的中介机构及其主办人； （八）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。 第四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。公司在其他公共传媒披露的信息不先于指定报刊及网站，公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。  第二章 信息披露的原则和一般规定 第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。 第六条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十条 公司在披露信息前，按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。公司定期报告和临时报告经上海证券交易所审核登记后在中国证监会指定媒体和网站上披露。如未能按照既定日期披露的，在第一时间向上海证券交易所报告。 公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送山西监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 公司信息披露的相关文件、资料等档案至少保存 10 年。 第十一条 公司信息披露采用中文文本。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。 第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本办法的要求披露可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第三章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 年度报告中的财务会计报告应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第十六条 年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成。经董事会审议通过后 2 个工作日内，在公司指定报纸上披露报告摘要，同时在指定网站上披露报告全文。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十七条 年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制，按中国证监会有关规定执行。 第十八条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告时，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第十九条 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，公司应予以披露。 第二十条 公司预计年度经营业绩将出现净利润为负值或业绩大幅变动情形的（净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上，或者实现扭亏为盈的情形），应当及时进行业绩预告。业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。 第二十一条 定期报告披露前出现业绩等相关信息泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动时，公司将及时披露本报告期相关财务数据。 第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准意见审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节 临时报告 第二十三条 临时报告内容包括但不限于下列事项： （一）股东大会、董事会、监事会会议决议公告； （二）一般交易金额达到应履行信息披露标准的事项； （三）关联交易； （四）其他重大事项。 第二十四条 股东大会、董事会、监事会会议决议公告，在会议结束后 2 个工作日以内公告。 第二十五条 一般交易金额达到应履行信息披露标准事项： (1) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但包含资产转换中涉及购买、出售此类的资产)； (2) 对外投资（含委托理财、委托贷款、股票债券投资等）； (3) 提供财务资助； (4) 提供担保； (5) 租入或者出租资产； (6) 委托或者受托管理资产和业务； (7) 赠与或者受赠资产； (8) 债权、债务重组； (9) 签订许可使用协议； (10) 转让或者受让研究与开发项目； (11) 中国证监会和交易所认为需披露的其他交易。 上述发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当在董事会批准后 2 个工作日以内公告： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十六条 关联交易事项 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或者义务的事项。包括但不限于以下事项： （一）第二十五条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）与关联人共同投资； （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 当关联交易金额达到如下标准时应按《上海证券交易所上市规则》相关规定进行披露： （一）与关联法人交易金额达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上时； （二）与关联法人就对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内交易金额累计达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上时； （三）与关联自然人关联交易金额达到 30 万元以上； （四）与关联自然人就对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内交易金额累计达到 30 万元以上。 对关联法人和关联自然人的认定，依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 第二十七条 其他重大事项 当公司发生以下重大事项时应当及时披露相关信息。重大事项信息披露内容和格式按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 （一）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，或股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效时； 公司连续十二个月发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的。 （二）股票交易异常波动和传闻澄清 ； 公司股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定和业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 （三）利润分配和资本公积金转增股本； （四）变更募集资金投资项目； （五）回购股份； （六）公司吸收合并其他公司或公司分立； （七）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （八）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向上海证券交易所报告并披露： （1）发生重大亏损或者遭受重大损失； （2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （4）计提大额资产减值准备； （5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （9）主要或者全部业务陷入停顿； （10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （11）董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施； （12）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第二十五条的规定。 （九）公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露： （1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露； （2）经营方针和经营范围发生重大变化； （3）变更会计政策或者会计估计； （4）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （5）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议； （6）董事会通过股权激励方案； （7）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见； （8）董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； （9）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； （10）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （11）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （12）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （13）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （14）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权； （15）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （16）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十九条 公司根据第二十七条规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露 重大事项的进展情况： （一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况； （二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况； （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排； （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。 第三十条 公司控股子公司发生本办法第二十三条至第二十七条规定的事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，应及时告知公司董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项的，应及时告知公司董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。  第四章 信息披露事务管理  第一节 信息披露义务人与责任 第三十一条 信息披露是公司的持续责任和义务。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司授权的对外发言人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，对公司和董事会负责，负有信息披露的直接责任。在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的相应职责；公司董事会秘书办公室为信息披露管理工作的日常职能部门和执行对外信息披露的唯一机构，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作；公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由公司董事会秘书负责保存。 第三十二条 公司信息披露义务人为公司董事会和董事、监事会和监事、高级管理人员及公司本部各部门、分公司、控股子公司的主要负责人。持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人亦应承担相应信息披露义务。 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。 第三十三条 董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本办法实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露； 监事会应当形成对本办法实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。 第三十四条 监事会应当对本办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对办法予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。 第三十五条 公司信息报告义务人应指定一名信息联络员，负责协调和组织各自管辖范围内重大事件的信息管理，按照信息披露要求及时向公司董事会秘书报告，并向董事会秘书办公室报送相关文件。其联络人员名单、通讯方式及其变更情况应及时报备公司董事会秘书办公室。 第三十六条 公司财务、企业管理等相关部门负有对信息披露事务的配合和协助义务，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准确披露。 第三十七条 公司各部门和单位对是否属于重大事件难以判断或在对外宣传前应就可能涉及的股价敏感信息征询董事会秘书或董事会秘书办公室的意见；公司在研究、决定涉及信息披露的重大经营决策事项时，应及时通知董事会秘书及证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。 第三十八条 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东出现或发生以下重大事项时，应及时、主动告知公司董事会秘书或董事会秘书办公室，并配合公司履行相应的信息披露义务： （一）其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十九条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算内部控制，公司董事会负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范得到有效实施。 第四十条 公司信息披露事务管理的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对负有信息披露职责人员和单位、部门开展信息披露制度方面的相关培训，确保各部门和单位具有判断所辖范围内是否发生需披露事项的能力，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。 第二节 重大信息的报告及披露程序 第四十一条 公司信息报告义务人应在知悉本办法规定的内部重大信息后的以下任一时间点内，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将与该信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司董事会秘书办公室： （一）事项发生后的第一时间； （二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时； （三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时； （四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时； （五）事项实施完毕时。 第四十二条 各信息报告义务人应确保其向董事会秘书、董事会秘书办公室报告或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包含但不限于与该信息相关的协议书、合同文本、有权决定的书面文件、政府批文、财务报表、法律文书、情况介绍等。 第四十三条 公司董事会秘书或董事会秘书办公室在收到公司信息报告义务人报告的重大信息后，应按照法律法规、《上市规则》等规范性文件以及本办法的有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信息披露履行义务的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会或监事会进行汇报，提请公司董事会或监事会履行相应审批和决策程序，并按照相关规定由董事会秘书负责将信息予以公开披露。 第四十四条 公司公开披露的信息应当以董事会公告或监事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。 第四十五条 公司重大事项需经股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、董事会、监事会履行审议程序后，由董事会秘书依据《上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，在指定媒体或网站予以公开披露。 如果该信息不需要经股东大会、董事会、监事会审议，但根据相关要求应公开披露时，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露，披露后及时交董事会和监事会各成员传阅： （一）以董事会形式发布的临时报告应提交董事长审批； （二）以监事会形式发布的临时报告应提交监事会主席审批； 第四十六条 定期报告的编制与披露 （一）公司财务处负责组织公司年度财务审计工作，并及时向董事会秘书提交财务报告等相关财务资料；公司各部门、分公司、子公司的负责人应向董事会秘书、财务负责人提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。 （二）董事会秘书组织相关部门编制完整的定期报告，并负责提交董事会、监事会及经理层履行相关审议批准、确认及审核程序，经董事长签字后，将定期报告全文及摘要在指定媒体上刊登或公告。 第四十七条 公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。 第四十八条 在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第五章 保密和处罚 第四十九条 公司信息披露义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 第五十条 当公司发现需披露的信息提前泄露，或市场出现传闻，或公司股票价格发生异常波动时，公司立即按《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本办法规定披露相关信息。 第五十一条 由于有关人员工作失职或违反本办法规定，导致公司出现信息披露违规而被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的、或给公司造成严重影响和损失时，公司应对有关责任人及时进行内部处分。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。公司将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。 第五十二条 公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员、关联人等如擅自披露公司信息，给公司造成严重影响或损失时，公司保留追究其责任的权利。 第五十三条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，如提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息，给公司或投资者造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六章 附 则 第五十四条 本办法与不时修订的有关法律法规、规范性文件或《上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律法规、规范性文件、《上市规则》及《公司章程》中规定执行，并及时对本制度进行修订。 第五十五条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。 第五十六条 本办法经公司董事会审议批准后实施，修改时亦同。