山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 二○一三年五月 山西汾酒 2012 年度股东大会资料 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2012 年度股东大会 资料目录 一、会议须知 二、会议议程 三、公司 2012 年度董事会工作报告； 四、公司 2012 年度监事会工作报告； 五、公司 2012 年度独立董事述职报告； 六、公司 2012 年度财务决算报告； 七、公司 2012 年度利润分配方案报告； 八、公司 2012 年年度报告及摘要； 九、公司 2013 年度日常关联交易计划； 十、关于 2012 年度实际日常关联交易超出预计金额的议案； 十一、关于聘请公司 2013 年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付 2012 年度审计费用的议案； 十二、公司董事会、监事会换届选举。 -2- 山西汾酒 2012 年度股东大会资料 2012 年度股东大会 会 议 须 知 为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。 1、本次会议会务组设在公司董事会秘书办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 2、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。 3、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 4、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。 5、出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。 6、股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言或就相关问题提出质询的，须向会务组登记、经大会主持人许可方能发言或质询。 7、股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。 8、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。 -3- 山西汾酒 2012 年度股东大会资料 2012 年度股东大会议程 一、会议时间：2013 年 5 月 16 日上午 9：00 二、会议地点：公司酒都宾馆三楼会议室 三、主 持 人：李秋喜董事长 四、会议议程： 1、审议公司 2012 年度董事会工作报告； 2、审议公司 2012 年度监事会工作报告； 3、审议公司 2012 年度独立董事述职报告； 4、审议公司 2012 年度财务决算报告； 5、审议公司 2012 年度利润分配方案报告； 6、审议公司 2012 年年度报告及摘要； 7、审议公司 2013 年日常关联交易计划； 8、审议关于 2012 年度实际日常关联交易超出预计金额的议案； 9、审议关于聘请公司 2013 年度报告审计机构、内部控制审计机构及支付 2012 年度审计费用的议案； 10、公司董事会、监事会换届选举议案； 11、宣布表决结果； 12、大会见证律师宣读本次大会的法律意见书； 13、大会结束。 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董 事 会 二○一三年五月十六日 -4- 山西汾酒 2012 年度股东大会资料 2012 年度董事会工作报告各位股东： 受董事会的委托，我向本次大会作 2012 年度董事会工作报告，请予审议。 一、经营情况的讨论与分析 2012 年，公司全体员工紧紧围绕年度经营目标，深入贯彻“强夯基础、扩张规模、创新营销、提升品牌”的经营方针，锐意进取、同心协力，实现了规模和效益的共同提升，积聚了快速发展的正能量，推动公司经营业绩再上新台阶。 2012 年度，公司实现销售收入 64.79 亿元，同比增加 44.35%；实现利润总额 19.66 亿元，同比增加 46.97%；实现归属于上市公司股东净利润 13.27亿元，同比增加 70.05%。 汾酒文化与品牌建设工作 公司按照《“十二五”文化战略规划》的整体要求，深入挖掘汾酒文化精髓，坚持以文化力提升品牌竞争力，不断强化、丰满品牌内涵。通过强化汾酒与“中国酒魂”关联度、联想度，策划实施“酒魂”传播体系，占领行业品牌定位制高点，提升品牌认同度；同时科学系统策划实施文化营销，充分利用受众广、品位高、影响力大的媒体平台开展文化传播工作，扩大品牌知名度；积极开展事件营销，举办了杏花村遗址考古挖掘 30 周年纪念大会、汾酒品牌可持续发展高端对话等多项高层文化营销活动，提升品牌关注度；积极履行社会责任，做好汾酒公益事业，提高汾酒美誉度。报告期末，公司“汾”商标成功申报中国驰名商标，成为山西省内唯一拥有“杏花村”、“竹叶青”、“汾”三枚中国驰名商标的企业。 市场营销工作 公司积极变革渠道管理，进一步推进渠道扁平化，扩展以点带面团购渠道，尝试建立以厂方主导的“厂商共建”市场运作模式，稳步推进电商网购新渠道，市场网络和终端建设趋向扎实；同时强化价格管控、售后服务、打假保真等工作，市场秩序进一步规范，产品销售结构不断优化，运营质量明显提升，市场销售呈现出省内、省外协调发展，全国市场加速扩展的良好势头。 -5- 山西汾酒 2012 年度股东大会资料 基础管理工作 公司以开展内控体系建设为契机，全面优化和提升内部管理体系，进一步修订完善各项管理制度和主要业务流程，加快公司规范化、标准化建设；通过建立合理的岗位薪酬分配体系及绩效考核机制，充分调动干部员工工作积极性；不断创新职工教育培训模式，提升干部和职工业务素质；积极推进财务预算管理，强化财务活动分析，合理制定年度经营指标，加强成本费用控制，持续提升管理效能；生产管理上，不断学习现场管理先进经验，加大安全生产考核力度，强化工艺纪律执行，整洁作业环境，合理调配生产资源，加强过程管控，保证了汾酒的优质高产。 科技质量工作 通过调整公司质量管理体系组织架构和职能分配，全面落实质量与食品安全主体责任；进一步完善新产酒质量监控系统，加大原材料、产成品酒检测力度，有效保障汾酒产品质量和食品安全；同时，加大科技研发投入力度，开展多项符合生产实际的基础研究工作，为公司进一步扩大生产、提升品质打下了良好基础。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 6,478,763,909.72 4,488,148,103.84 44.35营业成本 1,634,439,471.33 1,077,192,250.84 51.73销售费用 1,378,306,935.97 921,366,133.57 49.59管理费用 429,467,592.90 320,330,475.39 34.07财务费用 -43,410,184.36 -11,654,592.07 272.47经营活动产生的现金流量净额 1,039,204,997.07 1,596,747,067.85 -34.92投资活动产生的现金流量净额 -269,990,830.80 -255,694,205.69 5.59筹资活动产生的现金流量净额 -334,806,787.44 -401,796,254.00 -16.67研发支出 10,755,089.58 10,819,357.00 -0.59营业税金及附加 1,082,692,810.29 811,490,372.44 33.42资产减值损失 -17,872,824.13 4,330,868.82 -512.68投资收益 4,313.10 611,625.19 -99.29营业外支出 54,329,746.98 32,151,215.59 68.98所得税费用 578,647,172.09 412,935,650.74 40.13收到的其他与经营活动有关的现金 102,133,177.34 30,442,150.41 235.50 -6- 山西汾酒 2012 年度股东大会资料购买商品、接受劳务支付的现金 1,653,079,585.63 1,197,746,011.78 38.02支付的各项税费 2,726,612,089.38 1,535,063,516.21 77.62取得投资收益所收到的现金 4,313.10 611,625.19 -99.29吸收投资收到的现金 5,920,000.00 -- --分配股利、利润或偿付利息支付的现金 269,696,787.44 401,796,254.00 -32.88子公司支付给少数股东的股利、利润 69,961,837.94 186,400,000.00 -62.47支付其他与筹资活动有关的现金 71,030,000.00 -- --现金及现金等价物净增加额 434,407,378.83 939,256,608.16 -53.75 （1）营业收入增加主要系公司产品销量增加和部分产品价格提高所致； （2）营业成本增加主要系公司产品销量、原材料成本和人工成本增加所致； （3）销售费用增加主要系广告宣传费、进场费、运输仓储费及相应的人工费用增加所致； （4）管理费用增加主要系业务量增加导致相应各管理环节费用增加及相应的人工成本增加所致； （5）财务费用减少主要系银行存款增加导致利息收入增加所致； （6）经营活动产生的现金流量净额减少主要系本期收到的银行承兑汇票增加及支付的税费增加所致； （7）营业税金及附加增加主要系销售收入增加导致相应的消费税及附加税金增加所致； （8）资产减值损失减少主要系收回部分账龄较长的应收账款所致； （9）投资收益减少主要系被投资企业投资分红减少所致； （10）营业外支出增加主要系非流动资产处置损失增加及因销售收入增加使相应的价格调控基金和河道管理费增加所致； （11）所得税费用增加主要系本期营业收入增加，利润总额增加，相应所得税费用增加所致； （12）收到的其他与经营活动有关的现金增加主要系本期收取客户的保证金增加所致； （13）购买商品、接受劳务支付的现金增加主要系本期原材料采购量增加所致； -7- 山西汾酒 2012 年度股东大会资料 （14）支付的各项税费增加主要系本期营业收入增加，相应各项税费增加所致； （15）取得投资收益所收到的现金减少主要系本期被投资企业投资分红减少所致； （16）吸收投资收到的现金增加主要系本期新成立控股子公司及汾酒销售公司增资扩股吸收投资所致； （17）分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少主要系本期控股子公司分红减少所致； （18）子公司支付给少数股东的股利、利润减少主要系本期控股子公司分红减少所致； （19）支付其他与筹资活动有关的现金增加主要系本期公司购买了汾酒集团公司所持有汾酒销售公司 30%股权所致； （20）现金及现金等价物净增加额减少主要系本期收到的银行承兑汇票增加及支付的税费增加所致。 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司完成成品酒生产量 41617KL，较上年增长 33.77%，商品酒销售量 39918KL，较上年增长 32.94%，实现销售收入 64.79 亿元，较上年增加 44.35%，主要系公司大力开展文化营销和品牌建设工作，不断调整产品结构，积极开拓市场，强化成本控制，提高管理效益，产品销售量及生产量稳定增长，取得较好经营业绩。 （2）主要销售客户的情况 2012 年公司对前五名客户销售的收入总额为 1,132,247,976.49 元，占公司全部销售收入的 17.47%。 3、成本 （1）成本分析表 单位:元 币种：人民币 上年同期 本期金额较 本期占总成 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变 本比例(%) 比例(%) 动比例(%) 主营业务分行业情况 食品制造行业 1,615,745,521.99 98.85 1,061,127,984.97 98.51 52.27 -8- 山西汾酒 2012 年度股东大会资料 主营业务分产品情况 白酒 1,408,305,105.90 86.16 905,036,195.16 84.02 55.61 配制酒 207,440,416.09 12.69 156,091,789.81 14.49 32.90 （2）分行业成本项目构成分析表 单位:元 币种：人民币 项目 2012年占总成本比率（%） 2011年占总成本比率（%） 直接材料 64.23 66.08 直接人工 21.02 20.19 制造费用 5.98 4.04 燃料动力 8.76 9.70 （3）主要供应商情况 2012 年公司向前五名供应商采购合计金额为 40611 万元，占公司年度采 购额的 29.75%。 4、研发支出 研发支出情况表 单位:元 币种：人民币 本期费用化研发支出 10,755,089.58 本期资本化研发支出 -- 研发支出合计 10,755,089.58 研发支出总额占净资产比例（%） 0.30 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.17 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、公司主营业务及其经营状况 单位：元 币种：人民币 毛利 营业收入 营业成本比 毛利率比上年增 营业收入 营业成本 率 比上年增 上年增减 减（%） (%) 减(%) (%) 主营业务分行业情况食品制造行业 6,443,425,393.15 1,615,745,521.99 74.92 44.25 52.27 减少 1.32 个百分 点 主营业务分产品情况白酒 5,965,695,084.11 1,408,305,105.90 76.39 44.67 55.60 减少 1.66 个百分 点 增加 2.07 个百分配制酒 477,730,309.04 207,440,416.09 56.58 39.24 32.90 点 -9- 山西汾酒 2012 年度股东大会资料 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）省内 3,706,532,592.53 37.10省外 2,736,892,800.62 53.36 （三）资产、负债情况分析 资产负债情况分析表 单位：元 币种：人民币 本期期末金 本期期末数 上期期末数 额较上期期 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 末变动比例 比例（%） 比例（%） （%）应收票据 907,653,785.45 14.85 576,029,971.14 11.73 57.57其他应收款 7,211,519.81 0.12 10,964,167.22 0.22 -34.23其他流动资产 1,607,493.82 0.03 168,569.96 0.00 853.61无形资产 147,823,211.24 2.42 27,179,206.69 0.55 443.88长期待摊费用 6,665,282.34 0.11 -- -- --应付账款 194,703,406.03 3.19 130,268,324.72 2.65 49.46应付职工薪酬 225,587,173.12 3.69 152,875,016.88 3.11 47.56应付股利 2,487,388.96 0.04 7,798,975.36 0.16 -68.11实收资本（股本） 865,848,266.00 14.17 432,924,133.00 8.81专项储备 7,713,670.65 0.13 -- -- --盈余公积 353,184,948.69 5.78 257,453,369.65 5.24 37.18所有者权益 3,624,608,588.13 59.30 2,581,314,747.40 52.55 40.42 （1）应收票据增加主要系收入增加，收到的银行承兑汇票增加所致； （2）其他应收款减少主要系收回了部分职工借款所致； （3）其他流动资产增加主要系待抵扣增值税进项税增加所致； （4）无形资产增加主要系购置土地使用权所致； （5）长期待摊费用增加主要系长期租赁土地使用费增加所致； （6）应付账款增加主要系业务量增加，结算材料款增加所致； （7）应付职工薪酬增加主要系未付的工资性费用增加所致； （8）应付股利减少主要系部分法人股东领取了暂存股利所致； （9）实收资本（股本）增加主要系实施 2011 年度利润分配方案，每 10股送 10 股红股所致； （10）专项储备增加主要系本年度开始计提安全生产费用所致； -10- 山西汾酒 2012 年度股东大会资料 （11）盈余公积增加主要系本年度净利润增加，按 10%计提的盈余公积 相应增加所致； （12）所有者权益增加主要系本期盈利增加所致。 （四）核心竞争力分析 公司拥有悠久的历史和深厚的文化底蕴，有“杏花村”、“竹叶青”、“汾” 三个全国驰名商标的品牌共同驱动，使得公司拥有巨大的文化优势和品牌优 势；与国际口味基本接近的香型，卫生指标最优、口感纯净的清香型白酒酿 造工艺和清香型酒的消费回归使得公司拥有广阔的市场发展空间；竹叶青酒 的植物天然养生作用更加符合现代人的健康、绿色的消费习惯。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司无新增对外股权投资。 （1）证券投资情况 本年度公司无证券投资情况。 （2）持有其他上市公司股权情况 公司未持有其他上市公司股权。 （3）持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期 报告期所 会计所持对象名 最初投资成本 期末账面价值 股份 持有数量（股） 司股权 损益 有者权益 核算 称 （元） （元） 来源 比例 （元) 变动（元） 科目申银万国证 长期券股份有限 1,000,000.00 1,000,000.00 1%以下 1,000,000.00 0 0 股权 购买公司 投资上海宝鼎投 长期 股票资股份有限 28,744.78 28,744.78 1%以下 28,744.78 4313.10 0 股权 股利公司 投资 合 计 1,028,744.78 1,028,744.78 -- 1,028,744.78 4313.10 0 -- -- 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 -11- 山西汾酒 2012 年度股东大会资料 （3）其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内，公司没有发生其他投资理财及衍生品投资。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 本公 注册 司持 单位名称 主要产品或服务 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 资本 股比 例山西杏花村 饮料酒及相关产品的汾酒销售有 8,000 90% 213,115.35 67,713.92 582,237.52 88,630.55 59,728.24 开发及销售限责任公司山西杏花村 预包装食品的销售及竹叶青酒营 酒类包装、装潢材料的 2,000 90% 10,668.76 2,000.18 45,062.03 53.30 6.25销有限责任 销售公司 设计、代理国内报纸、 广播、电视、印刷品、山西牧童广 路牌、灯箱广告及发布 100 60% 373.62 192.82 0 -14.73 -14.73告有限公司 国内印刷品、路牌、灯 箱广告等 包装装潢印刷品生产 销售（筹建项目相关服 务）；包装技术和防伪山西杏花村 技术的研发；包装设备包装有限责 1,000 100% 933.03 933.03 0 -66.97 -66.97 及模具的研发；防伪瓶任公司 盖、防伪标签、胶带纸、 木制品及包装附件的 设计、生产、销售 高科技农业新技术推山西杏花村 广；粮食、农作物及新汾酒原粮基 品种的研发、种植、管 500 51% 500.74 499.99 7.00 -0.01 -0.01地管理有限 理、技术服务和信息咨责任公司 询 -12- 山西汾酒 2012 年度股东大会资料 5、非募集自己项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度（%） 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况保健酒扩建项目 240,600.00 13.26 19,391.03 31,914.15 -- 注：为适应公司战略发展需要，扩大产能规模，公司召开第五届董事会 第二十一次会议，审议通过保健酒园区扩建项目，并经 2011 年度股东大会批 准。 二、未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 2012 年，白酒行业整体仍保持着较高的增长态势，但是业外资本的大量 进入、白酒企业的过度扩张使得产能过剩问题已经逐渐凸显；媒体质疑食品 质量安全问题等事件频发，暴露出了白酒行业长期信息不对称、与消费者缺 乏有效沟通、标准陈旧缺失等共性问题。 2013 年，影响白酒行业发展的不确定性因素逐步增加，在经历十余年高 速发展后，行业整体增速或将放缓，行业内兼并重组趋势或更加明显，行业 集中度将进一步提高，区域性名酒或将继续崛起，中价位白酒市场竞争将愈 加激烈。另外，白酒行业从传统产业向现代工业化的发展过程中，如何保留 其传统性和民族性，同时提高进入门槛、增加科技含量也将是一个既迫切又 长期的重大课题。 （二）公司发展战略 面对错综复杂的白酒市场，公司未来将坚持以汾酒文化等核心竞争优势 为依托，充分把握有利因素，强化基础管理，创新文化传播，实现市场突破， 努力把汾酒建设成一个管理机制和人才结构与国际接轨、有较强市场开拓能 力、效益良好，具备较强核心竞争力和品牌知名度的现代化企业；把汾酒打 造成具有国际影响力、最具文化力的“山西名片”，打造成世界酒文化第一品 牌；加快产业发展与资本运作有机结合，使公司成为山西省转型发展的轻骑 兵、跨越发展的先锋队、国际化经营的先行者。 （三）经营计划 2013 年，公司将围绕“创新管理体系、提升运营质量、扩展规模效应、 升华品牌价值”的经营方针，不断夯实管理基础，创新营销模式，加强企业 -13- 山西汾酒 2012 年度股东大会资料文化建设，保证食品质量安全，为公司加速崛起、跨越发展、提升行业地位提供坚实的保障。2013 年计划实现营业收入同比增长 25%以上。 一是抓管理，树立行业新榜样。以标准化建设为突破口，扎实抓好标准的重新审定、工艺的重新设计、制度的执行落实、过程的重点控制，继续探索现代管理理念和汾酒传统生产方式的最佳契合，走传统与现代结合之路，突出运营效率、效益、效果的统一，创建出一套协调、高效、顺畅的、具有汾酒特色的管理模式。同时，持续完善内控测试检查及审计、评价内部控制运行机制，不断加强信息舆情监测，建立、完善应急指挥系统和快速反应机制，提高抵御风险的能力，有效提升公司治理水平。 二是抓质量，筑牢企业生命线。加强原辅包装材料的检验，提升对酿酒原料及产品安全危害物质的分析检测能力，同时狠抓现场管理，启动绿色食品认证及测量管理体系认证工作，完善公司对食品安全危害物质的分析检测流程，提升质量安全监管的整体水平，有效保证汾酒的产品品质。 三是抓市场，开拓营销新局面。进一步创新营销模式，加大市场投入，强化市场拓展，切实加强营销队伍建设和市场维护保障能力建设，积极推进汾酒市场深度全国化，竹叶青酒、杏花村酒市场的布局全国化，初步形成三轮驱动、协调发展的品牌格局。同时，加强汾酒文化建设和传播，以“中国酒魂”为核心，深入推进汾酒文化系统性建设工程，进一步挖掘汾酒文化内涵、积极拓展文化外延，坚持诚信企业做诚信宣传、诚信经营促社会和谐的社会责任理念，继续遵循市场价值规律，持续打造汾酒文化的核心竞争力。 各位股东，2012 年，公司通过全体员工的共同努力，出色的完成了既定的任务。在新的一年里，我们坚信，在社会各界的大力支持下，我们一定会坚定信心，迎难而上，为股东交出一份满意的答卷！ 以上报告请予审议。 谢谢大家！ 二○一三年五月十六日 -14- 山西汾酒 2012 年度股东大会资料 2012 年度监事会工作报告各位股东： 受监事会的委托，我向大会作 2012 年度监事会工作报告，请予审议。 2012 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及公司《章程》相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真、
