山西杏花村汾酒厂股份有限公司 独立董事2012年度述职报告 我们作为公司独立董事，2012年严格按照国家相关法律法规、公司《章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实履行职责，现将2012年度履职情况报告如下： 一、基本情况 李志强：民建会员，中共党员，博士，教授，博士生导师。现任山西大学经济与工商管理学院院长，山西大学MBA教育中心主任，山西大学中国中部发展研究中心主任，山西大学产业经济研究所所长。同时兼任山西省第十一届政协常委，教育部人文社会科学研究项目评审专家，中国管理现代化研究会理事，中国管理科学学会常务理事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 王建中：中共党员，研究生学历，MBA导师。现任山西知行力企业管理咨询有限公司总经理。同时兼任中国高教学会公关策划研究院研究员，中国青年企业家协会理事，清华大学总裁班市场营销主讲教师，山西大学、山西财经大学兼职教授，中北大学特聘教授，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 崔民选：中共党员，工业经济学博士，研究员。现任中国社会科学院中国经济技术研究咨询公司董事，兼任中国社 科院研究生院教授、博士后合作导师，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 余春宏：中共党员，会计学教授，管理学硕士，中国注册会计师。现任山西省财经大学华商学院院长、教授、硕士生导师，同时兼任山西省审计学会副会长、山西省会计学会常务理事、山西省高级审计师评审委员会副主任委员、山西省高级会计师评审委员会委员、上市公司财务顾问，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 二、年度履职概况 报告期内，公司以现场、传真与传阅会签方式召开了9次董事会会议、2次审计委员会会议、2次独立董事年报披露沟通会议及2011年度股东大会、2012年第一次临时股东大会。我们均能积极参会，从维护公司整体利益出发，特别注重保护中小股东利益，在会议召开前通过听取汇报、实地考察等方式了解公司运营情况，对公司提交的会议相关资料进行仔细研究，会上认真听取相关议案情况汇报，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表意见，保证公司科学决策、规范运作。2012年公司提交董事会的所有议案均获通过，我们对董事会审议事项无异议。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、公司召开第五届董事会第二十一次会议时发表独立意见如下： （1）同意将2012年度日常关联交易计划、销售公司股 权结构调整及增资扩股议案提交该次董事会审议； （2）同意上述关联交易事项。 2、公司召开第五届董事会第二十四次会议时发表独立意见如下： （1）同意将变更汾酒销售公司股权调整及增资扩股方案、租赁义泉涌公司益汾酒厂资产的议案提交该次董事会审议； （2）同意上述关联交易事项。 （二）对外担保及资金占用情况情况 公司召开第五届董事会第二十一次会议时发表独立意见如下： 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况； 报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保的情形。 （三）募集资金的使用情况 报告期内公司无募集资金。 （四）高级管理人员提名情况 公司召开第五届董事会第二十五次会议时发表独立意见如下： （1）同意将聘任高级管理人员事项提交该次董事会审议； （2）同意聘任武世杰先生、王召稳先生、赵玲女士为 公司副总经理。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司于2012年第三季度报告中对2012年全年业绩进行了预计，并于2012年1月19日发布2011年1-12月份业绩预增公告，业绩预告与定期报告披露数据之间未出现较大差异的情形。 （六）聘请会计师事务所情况 报告期内公司未更换会计师事务所。 （七）现金分红情况 报告期内公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求修订了公司《章程》，进一步完善并规范公司现金分红政策，同时制定了《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》。截至2011年度，公司已连续11年向投资者进行现金红利分配，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。 公司董事会根据2011年度股东大会通过的2011年度利润分配方案，以2011年末总股本432924133为基数，向全体股东每10股送10股红股，并派发5元现金股利（含税），该次现金分红已实施完毕。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司已根据证监会及山西证监局要求，对控股股东及公司的承诺情况进行了梳理，并于2012年10月31日进行了披露。 （九）信息披露的执行情况  报告期内，公司完成了2011年年度报告、2012年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及23次临时公告的编制及披露工作。我们对公司2012年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司董事会已根据《企业内部控制基本规范》相关要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，认为其在2012年12月31日有效。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及下设的董事会各专门委员会根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。董事会及各专门委员会会议召开、表决程序及各项决议符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定。 四、总体评价 2012年，在公司股东、董事会、监事会、经理层积极有效的配合和支持下，我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，一方面出席公司召开的各次股东大会、董事会及各专门委员会会议,对各项议案和其他事项进行了认真讨论并审慎表决；另一方面发挥各自的专业优势,积极关注和参与研