山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年日常关联交易计划公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 2013 年日常关联交易计划应提交公司股东大会审议 ● 公司主要业务不会对关联方形成依赖 一、预计 2013 年日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况及关联董事回避情况 公司于 2013 年 4 月 3 日召开了第五届第二十九次董事会会议，经非关联董事表决，全部同意，审议通过公司《2013 年日常关联交易计划》，六名关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规定，《2013 年日常关联交易计划》应提交 2012年度股东大会审议。 2、独立董事发表的独立意见情况 独立董事李志强、王建中、崔民选、余春宏先生于董事会召开前对公司 2013 年可能发生的日常关联交易情况进行了认真审核，同意公司制订的 2013 年日常关联交易计划。在董事会对该议案做出决议后，他们认为 2013 年日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响。 3、该日常关联交易计划需提交股东大会审议。关联股东如无特殊情况应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。 （二）2013 年日常关联交易内容 2013 年关联交易总额预计为 94875 万元，2012 年实际关联交易为78193 万元，增加 16682 万元，增长 21.33%。其中： “销售商品及其他”2013 年预计为 62785 万元，2012 年实际关联交易为 52043 万元，增加 10742 万元，增长 20.61%； “采购原材料及其他”2013 年预计为 26600 万元，2012 年实际为21201 万元，增加 5396 万元，增长 25.45%； “接受劳务或其他服务”2013 年预计为 5490 万元，2012 年实际为4946 万元，增加 544 万元，增长 11.00%。 具体关联交易明细如下：类 2013 年预计 关 联 人 2012 年（万元）别 （万元） 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 100 山西杏花村国际贸易公司 22800 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 1000 北京杏花村汾酒销售有限责任公司 5200 山西杏花村汾酒（集团）太原办事处 10销售 山西杏花村金安商贸有限责任公司 250商 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 30品 62785及 山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆 700其 山西杏花村汾酒（集团）太原供销经理部 100他 山西龙城国茂汾酒销售有限公司 18800 山西长风国贸汾酒销售有限公司 孝义牧童商贸公司 100 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 10 山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 5 山西杏花村汾酒集团葡萄酒销售分公司 0 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 50 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司(白玉 酒厂) 大连杏花村酒业有限公司 700 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 13500采 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 0购 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 800原材 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司(白玉 5800 26600 4661 21204料 酒厂)及 山西杏花村国际贸易公司 400其 孝义牧童商贸公司 1800他 山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公 4300 司 山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆 1500接受 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 200劳 山西杏花村汾酒大厦有限公司 300务或 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 2600 5490 2250 4946其 山西杏花村汾酒（集团）太原办事处 200他 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 630服务 山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公 60 司 合计 -- 94875 -- 78193 二、关联方介绍及关联关系 （一）基本情况 1、山西杏花村汾酒集团有限责任公司 法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币 45116.40 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。 2、山西杏花村国际贸易公司 法定代表人：李卫平；注册资本：人民币 10 亿元；住所：山西省太原市；主营业务：经营本企业产品的出口及生产所需设备、原辅材料的进出口业务。 3、山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 法定代表人：李卫平；注册资本：人民币 4650 万元；住所：山西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮。 4、北京杏花村汾酒销售有限责任公司 法定代表人：常建伟；注册资本：人民币 200 万元；住所：北京市；主营业务：购销食品、酒、包装材料。 5、山西杏花村汾酒（集团）太原办事处 法定代表人：王贵晨；注册资本：人民币 368 万元；住所：山西省太原市；主营业务：住宿餐饮。 6、山西杏花村金安商贸有限责任公司 法定代表人：李志龙；注册资本：人民币 300 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：酒类、包装材料销售。 7、山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公司 法定代表人：曹光中；注册资本：人民币 3521.99 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂产品，零售百货、仪器、纺织品、五金交电、信托日杂。 8、山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 法定代表人：李志龙；注册资本：人民币 4375 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：优质白酒、普通白酒的生产销售。 9、山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 企业负责人：荣瑞金；注册资本：人民币 1357 万元；住所：山西省孝义市；主营业务：白酒生产销售。 10、山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆 负责人：冯钟海；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：中餐、住宿、五金、干洗、汽车出租。 11、山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 法定代表人:郭志宏；注册资本：人民币 1000 万元；住所：山西省太原市马道坡 26 号；主营业务：酒类信息咨询，广告业务、包装设计、进出口贸易等。 12、大连杏花村酒业有限公司 法定代表人：侯学斌；注册资本：人民币 100 万元；住所：大连市甘井子区玉潭街 1 号；主营业务：名优白酒销售。 13、山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 法定代表人：席金龙；注册资本：人民币 2000 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：生产销售各类白酒等。 14、山西杏花村汾酒（集团）太原供销经理部 法定代表人：郭振军；注册资本：人民币 50 万元；住所：太原市马道坡 26 号；主营业务：销售各类酒产品。 15、山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 法定代表人：武瑞明；注册资本：100 万；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：国内旅游、游园参观、会议接待。 16、山西杏花村汾酒集团葡萄酒销售分公司 企业负责人：张志芳；住所：太原市马道坡 26 号；主营业务：销售各类酒产品。 17、山西龙城国茂汾酒销售有限公司 法定代表人：李卫平；注册资本：1000 万；住所：山西省太原市；主营业务：酒类销售等。 18、山西长风国贸汾酒销售有限公司 法定代表人：王建武；注册资本：1000 万；住所：山西省太原市；主营业务：酒类销售。 19、孝义牧童商贸公司 法定代表人：王卫国；注册资本：100 万；住所：山西省孝义市；主营业务：批发零售散装、预包装食品、酒类等。 （二）关联方与公司的关联关系 山西杏花村汾酒集团有限责任公司系公司控股股东,其他关联方均系汾酒集团公司下属公司。 （三）履约能力分析 公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。 （四）与上述关联人进行的各类日常关联交易总额（万元） 关联人 2013 年预计 2012 年度 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 300 1652 山西杏花村国际贸易公司 23200 28390 山西杏花村汾酒大厦有限公司 1300 山西杏花村汾酒（集团）太原办事处 210 北京杏花村汾酒销售有限责任公司 5200 1431 山西杏花村金安商贸有限责任公司 250 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 6570 5296 山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公司 4360 3853 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 2630 2273 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 800 山西杏花村汾酒（集团）太原供销经理部 100 山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆 2200 2135 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 13550 9901 山西龙城国茂汾酒销售有限公司 18800 19820 山西长风国贸汾酒销售有限公司 山西杏花村汾酒集团葡萄酒销售分公司 山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 5 孝义牧童商贸公司 1900 大连杏花村酒业有限公司 700 合 计 94875 78193 三、定价政策及定价依据 根据公司《关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。 1、采购业务采取市场价； 2、销售价格的确定依据：本公司销售给关联公司的产品，按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。 四、协议签署情况 向关联公司的采购，由公司采供物流中心与相关关联公司签订购销合同，合同中规定了供货产品及价格、交货时间、结算方式；向关联公司销售产品，由公司或汾酒销售有限责任公司、竹叶青酒营销有限责任公司与关联公司签订产品供销合同，合同中规定产品名称、规格、数量、价格、供货时间及产品质量、运输方式、结算方式和售后服务；与关联公司的劳务往来，由公司根据实际需要与相关单位签订劳务合同，规定双方提供劳务的内容、费用支付方式等。因上述关联交易涉及种类较多，公司备置相关合同供股东查阅。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，主要是充分利用其营销资源，保持双方营销网络的优势互补；公司向关联方的采购以及提供、接受劳务，一方面可以降低采购成本、减少原材料库存量及资金占用量，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第二十九次会议决议； 2、关联交易相关的合同原件； 3、独立董事关于日常关联交易的独立意见。 特此公告 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董 事 会 二○一三年四月三日
