山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2012 年年度报告 二〇一三年四月山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、阚秉华董事因公出差未出席会议，其余 9 名董事全部出席董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人李秋喜董事长、主管会计工作负责人韩建书总经理、会计机构负责人马世彪总会计师声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 拟以 2012 年末公司总股本 8,658,482,66 股为基数，每 10 股派发现金红利 8 元（含税），共计派发现金红利 692,678,612.80 元（含税）。公司 2012 年度不进行资本公积金转增股本。 本利润分配预案须提交公司年度股东大会审议。 六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2012 年年度报告 目 录 一、释义及重大风险提示4 二、公司简介4 三、会计数据与财务指标摘要6 四、董事会报告7 五、重要事项18 六、股份变动及股东情况20 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况24 八、公司治理30 九、内部控制33 十、财务报告35 十一、备查文件目录108山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会 汾酒集团公司 指 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 汾酒销售公司 指 山西杏花村汾酒销售有限责任公司 公司、本公司 指 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 公司的中文名称简称 山西汾酒 公司的外文名称 SHANXI XINGHUACUN FEN WINE FACTORY CO.,LTD. 公司的法定代表人 李秋喜 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘卫华 田元宏 联系地址 山西省汾阳市杏花村 山西省汾阳市杏花村 电话 0358-7220255 0358-7329321 传真 0358-7220394 0358-7220394 电子信箱 lwh@fenjiu.com.cn tyh@fenjiu.com.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 山西省汾阳市杏花村 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 山西省汾阳市杏花村 公司办公地址的邮政编码 公司网址 http://www.fenjiu.com.cn 电子信箱 sxfj@fenjiu.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2012 年年度报告 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公室（董秘办） 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 山西汾酒 六、报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 1993 年 12 月 22 日 注册登记地点 山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 11235996-6 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1994 年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、其他有关资料 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务 办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 所名称（境内） 刘志红 签字会计师姓名 于玮 名称 中德证券有限责任公司 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志 报告期内履行持续督导 办公地址 银行大厦 22 层 职责的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 李凡 持续督导的期间 2006 年 3 月至今 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年 期增减(%)营业收入 6,478,763,909.72 4,488,148,103.84 44.35 3,016,625,047.55归属于上市公司股东的净 1,327,314,482.43 780,547,480.32 70.05 494,490,329.50利润归属于上市公司股东的扣 1,335,334,541.16 791,550,888.52 68.70 505,477,261.11除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量 1,039,204,997.07 1,596,747,067.85 -34.92 814,767,060.07净额 本期末比上年 2012 年末 2011 年末 2010 年末 同期末增减(%)归属于上市公司股东的净 3,552,280,245.08 2,490,702,349.90 42.62 1,926,616,936.08资产总资产 6,112,154,800.87 4,911,753,392.42 24.44 3,455,810,874.28 （二）主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同期增减 主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年 (%)基本每股收益（元／股） 1.5330 0.9015 70.05 0.5711稀释每股收益（元／股） 1.5330 0.9015 70.05 0.5711扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 1.5422 0.9142 68.69 0.5838／股）加权平均净资产收益率（%） 44.11 34.50 增加 9.61 个百分点 27.55扣除非经常性损益后的加权平均净资产 44.32 34.98 增加 9.34 个百分点 28.16收益率（%） 注：以上相关数据以新股本 865,848,266 股重新计算。 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2012 年年度报告 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额非流动资产处置损益 -6,691,618.16 -1,286,915.63 -3,103,227.02除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,382,883.25 -12,978,515.56 -9,621,722.79少数股东权益影响额 285,817.33 3,886,036.87 1,526,644.35所得税影响额 2,768,625.35 -624,013.88 211,373.85 合 计 -8,020,058.73 -11,003,408.20 -10,986,931.61 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司全体员工紧紧围绕年度经营目标，深入贯彻“强夯基础、扩张规模、创新营销、 提升品牌”的经营方针，锐意进取、同心协力，实现了规模和效益的共同提升，积聚了快速发展 的正能量，推动公司经营业绩再上新台阶。 2012 年度，公司实现销售收入 64.79 亿元，同比增加 44.35%；实现利润总额 19.66 亿元，同 比增加 46.97%；实现归属于上市公司股东净利润 13.27 亿元，同比增加 70.05%。 汾酒文化与品牌建设工作 公司按照《“十二五”文化战略规划》的整体要求，深入挖掘汾 酒文化精髓，坚持以文化力提升品牌竞争力，不断强化、丰满品牌内涵。通过强化汾酒与“中国 酒魂”关联度、联想度，策划实施“酒魂”传播体系，占领行业品牌定位制高点，提升品牌认同 度；同时科学系统策划实施文化营销，充分利用受众广、品位高、影响力大的媒体平台开展文化 传播工作，扩大品牌知名度；积极开展事件营销，举办了杏花村遗址考古挖掘 30 周年纪念大会、 汾酒品牌可持续发展高端对话等多项高层文化营销活动，提升品牌关注度；积极履行社会责任， 做好汾酒公益事业，提高汾酒美誉度。报告期末，公司“汾”商标成功申报中国驰名商标，成为 山西省内唯一拥有“杏花村”、“竹叶青”、“汾”三枚中国驰名商标的企业。 市场营销工作 公司积极变革渠道管理，进一步推进渠道扁平化，扩展以点带面团购渠道， 尝试建立以厂方主导的“厂商共建”市场运作模式，稳步推进电商网购新渠道，市场网络和终端 建设趋向扎实；同时强化价格管控、售后服务、打假保真等工作，市场秩序进一步规范，产品销 售结构不断优化，运营质量明显提升，市场销售呈现出省内、省外协调发展，全国市场加速扩展 的良好势头。山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2012 年年度报告 基础管理工作 公司以开展内控体系建设为契机，全面优化和提升内部管理体系，进一步修订完善各项管理制度和主要业务流程，加快公司规范化、标准化建设；通过建立合理的岗位薪酬分配体系及绩效考核机制，充分调动干部员工工作积极性；不断创新职工教育培训模式，提升干部和职工业务素质；积极推进财务预算管理，强化财务活动分析，合理制定年度经营指标，加强成本费用控制，持续提升管理效能；生产管理上，不断学习现场管理先进经验，加大安全生产考核力度，强化工艺纪律执行，整洁作业环境，合理调配生产资源，加强过程管控，保证了汾酒的优质高产。 科技质量工作 通过调整公司质量管理体系组织架构和职能分配，全面落实质量与食品安全主体责任；进一步完善新产酒质量监控系统，加大原材料、产成品酒检测力度，有效保障汾酒产品质量和食品安全；同时，加大科技研发投入力度，开展多项符合生产实际的基础研究工作，为公司进一步扩大生产、提升品质打下了良好基础。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 变动比例 科目 本期数 上年同期数 （%） 营业收入 6,478,763,909.72 4,488,148,103.84 44.35 营业成本 1,634,439,471.33 1,077,192,250.84 51.73 销售费用 1,378,306,935.97 921,366,133.57 49.59 管理费用 429,467,592.90 320,330,475.39 34.07 财务费用 -43,410,184.36 -11,654,592.07 272.47 经营活动产生的现金流量净额 1,039,204,997.07 1,596,747,067.85 -34.92 投资活动产生的现金流量净额 -269,990,830.80 -255,694,205.69 5.59 筹资活动产生的现金流量净额 -334,806,787.44 -401,796,254.00 -16.67 研发支出 10,755,089.58 10,819,357.00 -0.59 营业税金及附加 1,082,692,810.29 811,490,372.44 33.42 资产减值损失 -17,872,824.13 4,330,868.82 -512.68 投资收益 4,313.10 611,625.19 -99.29 营业外支出 54,329,746.98 32,151,215.59 68.98 所得税费用 578,647,172.09 412,935,650.74 40.13 收到的其他与经营活动有关的现金 102,133,177.34 30,442,150.41 235.50 购买商品、接受劳务支付的现金 1,653,079,585.63 1,197,746,011.78 38.02山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2012 年年度报告 支付的各项税费 2,726,612,089.38 1,535,063,516.21 77.62 取得投资收益所收到的现金 4,313.10 611,625.19 -99.29 吸收投资收到的现金 5,920,000.00 -- -- 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 269,696,787.44 401,796,254.00 -32.88 子公司支付给少数股东的股利、利润 69,961,837.94 186,400,000.00 -62.47 支付其他与筹资活动有关的现金 71,030,000.00 -- -- 现金及现金等价物净增加额 434,407,378.83 939,256,608.16 -53.75 （1）营业收入增加主要系公司产品销量增加和部分产品价格提高所致； （2）营业成本增加主要系公司产品销量、原材料成本和人工成本增加所致； （3）销售费用增加主要系广告宣传费、进场费、运输仓储费及相应的人工费用增加所致； （4）管理费用增加主要系业务量增加导致相应各管理环节费用增加及相应的人工成本增加所致； （5）财务费用减少主要系银行存款增加导致利息收入增加所致； （6）经营活动产生的现金流量净额减少主要系本期收到的银行承兑汇票增加及支付的税费增加所致； （7）营业税金及附加增加主要系销售收入增加导致相应的消费税及附加税金增加所致； （8）资产减值损失减少主要系收回部分账龄较长的应收账款所致； （9）投资收益减少主要系被投资企业投资分红减少所致； （10）营业外支出增加主要系非流动资产处置损失增加及因销售收入增加使相应的价格调控基金和河道管理费增加所致； （11）所得税费用增加主要系本期营业收入增加，利润总额增加，相应所得税费用增加所致； （12）收到的其他与经营活动有关的现金增加主要系本期收取客户的保证金增加所致； （13）购买商品、接受劳务支付的现金增加主要系本期原材料采购量增加所致； （14）支付的各项税费增加主要系本期营业收入增加，相应各项税费增加所致； （15）取得投资收益所收到的现金减少主要系本期被投资企业投资分红减少所致； （16）吸收投资收到的现金增加主要系本期新成立控股子公司及汾酒销售公司增资扩股吸收投资所致； （17）分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少主要系本期控股子公司分红减少所致； （18）子公司支付给少数股东的股利、利润减少主要系本期控股子公司分红减少所致； （19）支付其他与筹资活动有关的现金增加主要系本期公司购买了汾酒集团公司所持有汾酒销售公司 30%股权所致； （20）现金及现金等价物净增加额减少主要系本期收到的银行承兑汇票增加及支付的税费增加所致。 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2012 年年度报告 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司完成成品酒生产量 41617KL，较上年增长 33.77%，商品酒销售量 39918KL， 较上年增长 32.94%，实现销售收入 64.79 亿元，较上年增加 44.35%，主要系公司大力开展文化 营销和品牌建设工作，不断调整产品结构，积极开拓市场，强化成本控制，提高管理效益，产品 销售量及生产量稳定增长，取得较好经营业绩。 （2）主要销售客户的情况 2012 年公司对前五名客户销售的收入总额为 1,132,247,976.49 元，占公司全部销售收入的 17.47%。 3、成本 （1）成本分析表 单位:元 币种：人民币 上年同期 本期金额较 本期占总成 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变 本比例(%) 比例(%) 动比例(%) 主营业务分行业情况食品制造行业 1,615,745,521.99 98.85 1,061,127,984.97 98.51 52.27 主营业务分产品情况白酒 1,408,305,105.90 86.16 905,036,195.16 84.02 55.61配制酒 207,440,416.09 12.69 156,091,789.81 14.49 32.90 （2）分行业成本项目构成分析表 单位:元 币种：人民币 项目 2012年占总成本比率（%） 2011年占总成本比率（%） 直接材料 64.23 66.08 直接人工 21.02 20.19 制造费用 5.98 4.04 燃料动力 8.76 9.70 （3）主要供应商情况 2012 年公司向前五名供应商采购合计金额为 40611 万元，占公司年度采购额的 29.75%。 4、研发支出 研发支出情况表 单位:元 币种：人民币 本期费用化研发支出 10,755,089.58 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2012 年年度报告 本期资本化研发支出 -- 研发支出合计 10,755,089.58 研发支出总额占净资产比例（%） 0.30 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.17 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、公司主营业务及其经营状况 单位:元 币种:人民币 营业收 毛利 营业成本 入比上 毛利率比上年增减 营业收入 营业成本 率 比上年增 年增减 （%） (%) 减(%) (%) 主营业务分行业情况食品制造行业 6,443,425,393.15 1,615,745,521.99 74.92 44.25 52.27 减少 1.32 个百分点 主营业务分产品情况白酒 5,965,695,084.11 1,408,305,105.90 76.39 44.67 55.60 减少 1.66 个百分点配制酒 477,730,309.04 207,440,416.09 56.58 39.24 32.90 增加 2.07 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 省内 3,706,532,592.53 37.10 省外 2,736,892,800.62 53.36 （三）资产、负债情况分析 资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币 本期期末金 本期期末数 上期期末数 额较上期期 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 末变动比例 比例（%） 比例（%） （%） 应收票据 907,653,785.45 14.85 576,029,971.14 11.73 57.57 其他应收款 7,211,519.81 0.12 10,964,167.22 0.22 -34.23 其他流动资产 1,607,493.82 0.03 168,569.96 0.00 853.61 无形资产 147,823,211.24 2.42 27,179,206.69 0.55 443.88 长期待摊费用 6,665,282.34 0.11 -- -- -- 应付账款 194,703,406.03 3.19 130,268,324.72 2.65 49.46 应付职工薪酬 225,587,173.12 3.69 152,875,016.88 3.11 47.56 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2012 年年度报告 应付股利 2,487,388.96 0.04 7,798,975.36 0.16 -68.11 实收资本（股本） 865,848,266.00 14.17 432,924,133.00 8.81 专项储备 7,713,670.65 0.13 -- -- -- 盈余公积 353,184,948.69 5.78 257,453,369.65 5.24 37.18 所有者权益 3,624,608,588.13 59.30 2,581,314,747.40 52.55 40.42 （1）应收票据增加主要系收入增加，收到的银行承兑汇票增加所致； （2）其他应收款减少主要系收回了部分职工借款所致； （3）其他流动资产增加主要系待抵扣增值税进项税增加所致； （4）无形资产增加主要系购置土地使用权所致； （5）长期待摊费用增加主要系长期租赁土地使用费增加所致； （6）应付账款增加主要系业务量增加，结算材料款增加所致； （7）应付职工薪酬增加主要系未付的工资性费用增加所致； （8）应付股利减少主要系部分法人股东领取了暂存股利所致； （9）实收资本（股本）增加主要系实施 2011 年度利润分配方案，每 10 股送 10 股红股所致； （10）专项储备增加主要系本年度开始计提安全生产费用所致； （11）盈余公积增加主要系本年度净利润增加，按 10%计提的盈余公积相应增加所致； （12）所有者权益增加主要系本期盈利增加所致。 （四）核心竞争力分析 公司拥有悠久的历史和深厚的文化底蕴，有“杏花村”、 “竹叶青”、“汾”三个全国驰名商 标的品牌共同驱动，使得公司拥有巨大的文化优势和品牌优势；与国际口味基本接近的香型，卫 生指标最优、口感纯净的清香型白酒酿造工艺和清香型酒的消费回归使得公司拥有广阔的市场发 展空间；竹叶青酒的植物天然养生作用更加符合现代人的健康、绿色的消费习惯。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司无新增对外股权投资。 （1）证券投资情况 本年度公司无证券投资情况。 （2）持有其他上市公司股权情况 公司未持有其他上市公司股权。 （3）持有非上市金融企业股权情况 报告期所 最初投资成本 持有数量 占该公司 期末账面价值 报告期损益 会计核算 股份所持对象名称
