山西 杏花 村汾 酒厂 股份 有限 公司2012 年度第一次临时股东大会会议资料  二○一二年十一月三十 日山西汾酒 2012 年度第一次临时股东大会会议资料  山西杏花村汾酒厂股份有限公司  2012 年度第一次临时股东大会 资料目录 一、会议须知 二、会议议程 三、《公司章程》修订议案 四、未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）  -1- 山西汾酒 2012 年度第一次临时股东大会会议资料 2 0 1 2 年度第一次临时股 东大会  会 议 须 知 为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。 1、本次会议会务组设在公司董事会秘书办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 2、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。 3、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 4、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。 5、出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。 6、股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言或就相关问  -2- 山西汾酒 2012 年度第一次临时股东大会会议资料题提出质询的，须向会务组登记、经大会主持人许可方能发言或质询。 7、股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。 8、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性的集中回答股东提问。  -3- 山西汾酒 2012 年度第一次临时股东大会会议资料  山西杏花村汾酒厂股份有限公司  2012 年度第一次临时股东大会议程 一、会议时间：2012 年 11 月 30 日上午 9：00 二、会议地点：公司酒都宾馆三楼会议室 三、主 持 人：李秋喜董事长 四、会议议程： 1）审议《公司章程》修订议案； 2）审议公司《未来三年股东回报规划（2012 年-2014年》。  山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董 事 会  二○一二年十一月三十日  -4- 山西汾酒 2012 年度第一次临时股东大会会议资料 《公司章程》修订议案各位股东： 为完善利润分配事项的决策程序和机制，形成科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，促进公司规范运作和健康发展，保护股东和投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）要求,并结合实际情况，公司对《章程》中利润分配政策相关内容进行如下修改： 第一百五十九条原为： 公司实施积极的利润分配政策。 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报。 公司采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上在盈利年份进行现金利润分配，公司董事会未做出现金利润分配预案的，须在年度报告中披露原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。 修订为： 第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，董事会扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的期间间隔 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 （三）利润分配形式：公司采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利，分配方式以现金分红为主。  -5- 山西汾酒 2012 年度第一次临时股东大会会议资料 （四）现金分红的条件及比例：公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）利润分配方案的决策程序： 1、董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、董事会在审议利润分配预案时，独立董事应发表明确意见，需经董事会过半数以上表决通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。 （六）利润分配政策的调整程序：公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，独立董事对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 以上议案，请予审议。 谢谢大家！  二〇一二年十一月三十日  -6- 山西汾酒 2012 年度第一次临时股东大会会议资料  山西杏花村汾酒厂股份有限公司 未来三年股东回报规划（2012年-2014年）各位股东： 为进一步健全和完善山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）要求以及公司《章程》等相关文件规定，制定未来三年股东回报规划（2012年-2014年）。 一、股东回报规划制定考虑的因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 二、制定股东回报规划的原则 公司制定股东回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。 三、公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划 1、公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，分配方式以现金分红为主。公司原则上按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期分红。 2、在2012-2014年，公司实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司积极推行现金方式分配股利，并且此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个  -7- 山西汾酒 2012 年度第一次临时股东大会会议资料年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3、公司可以根据年度的盈利状况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并符合公司战略规划和现金需求时，可以提出股票股利分配预案。 4、公司制定利润分配方案时，应充分考虑股东、独立董事关于公司分红的建议和意见，并接受监督。 四、股东回报规划制定周期和相关决策机制 1、公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。 2、股东回报规划由董事会制订，并提交股东大会审议通过后实施。 3、在回报规划期内，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的回报规划应符合制定股东回报规划的相关原则，有关议案应充分听取独立董事意见，并经董事会审议通过后，以特别决议提交股东大会审议。 五、附则 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。 以上议案，请予审议。 谢谢大家！ 二〇一二年十一月三十日  -8-