证券代码：

600803证券简称：新奥股份公告编号：临2025-055

新奥天然气股份有限公司2024年年度股东大会决议公告

重要内容提示：

?本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况(一)股东大会召开的时间：

2025年

月

日(二)股东大会召开的地点：河北省廊坊市开发区华祥路

号新奥科技园B座公司会议室(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

、出席会议的股东和代理人人数

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长蒋承宏先生主持会议，会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开。北京国枫律师事务所张莹律师、梁静律师现场见证了本次股东大会。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司董事11人，出席8人，董事韩继深先生、董事王玉锁先生、董事张瑾女士因有其他工作安排未能出席本次会议；

2、公司监事3人，出席2人，监事李岚女士因有其他工作安排未能出席本次会议；

3、总裁助理、财务总监兼董事会秘书梁宏玉女士出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《新奥股份2024年年度报告》及摘要

审议结果：通过表决情况：

2、议案名称：《新奥股份2024年度董事会工作报告》

审议结果：通过表决情况：

、议案名称：《新奥股份2024年度监事会工作报告》审议结果：通过表决情况：

4、议案名称：《新奥股份2024年度利润分配预案》

审议结果：通过表决情况：

、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》审议结果：通过表决情况：

6、议案名称：《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

审议结果：通过表决情况：

7、议案名称：《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

审议结果：通过表决情况：

、议案名称：《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议

案》审议结果：通过表决情况：

9.00、逐项审议《关于公司重大资产重组具体方案的议案》

9.01、方案概述

审议结果：通过表决情况：

9.02、议案名称：标的资产审议结果：通过表决情况：

9.03、议案名称：交易对方

审议结果：通过表决情况：

9.04、议案名称：标的资产估值及交易价格

审议结果：通过表决情况：

9.05、议案名称：现金支付安排及资金来源

审议结果：通过表决情况：

9.06、议案名称：

H股发行股票的种类及面值审议结果：通过表决情况：

9.07、议案名称：H股发行方式及上市地点

审议结果：通过表决情况：

9.08、议案名称：H股发行时间审议结果：通过表决情况：

9.09、议案名称：H股发行对象

审议结果：通过表决情况：

9.10、议案名称：

H股发行的定价原则审议结果：通过表决情况：

9.11、议案名称：H股发行的预计发行数量

审议结果：通过表决情况：

9.12、议案名称：H股发行的零碎股处理方法审议结果：通过表决情况：

9.13、议案名称：H股发行的滚存未分配利润安排

审议结果：通过表决情况：

9.14、议案名称：本次交易的先决条件及实施条件审议结果：通过表决情况：

9.15、议案名称：决议的有效期

审议结果：通过表决情况：

10、议案名称：《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

审议结果：通过表决情况：

11、议案名称：《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过表决情况：

、议案名称：《本次交易符合〈上市公司监管指引第

号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

审议结果：通过表决情况：

13、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

审议结果：通过表决情况：

14、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》审议结果：通过表决情况：

15、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》审议结果：通过表决情况：

、议案名称：《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》

审议结果：通过表决情况：

17、议案名称：《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的议案》审议结果：通过表决情况：

、议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》

审议结果：通过表决情况：

19、议案名称：《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》审议结果：通过表决情况：

20、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

审议结果：通过表决情况：

、议案名称：《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

审议结果：通过表决情况：

22.00、逐项审议《关于公司重大资产重组具体方案的议案》

22.01、议案名称：《关于制定H股上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》

审议结果：通过表决情况：

22.02、《关于制定H股上市后适用的<股东会议事规则（草案）>的议案》审议结果：通过表决情况：

22.03、议案名称：《关于制定H股上市后适用的<董事会议规则（草案）>的议案》

审议结果：通过表决情况：

23.00、逐项审议《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

23.01、议案名称：《关于修订H股上市后适用的〈独立董事制度〉的议案》

审议结果：通过表决情况：

23.02、议案名称：《关于修订H股上市后适用的〈关联（连）交易管理制度〉的议案》

审议结果：通过表决情况：

23.03、议案名称：《关于修订H股上市后适用的〈对外担保管理制度〉的议案》审议结果：通过表决情况：

24、议案名称：《关于聘请H股发行审计机构的议案》

审议结果：通过表决情况：

25.00、逐项审议《关于取消公司监事会并修订〈新奥天然气股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》

25.01、议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》审议结果：通过表决情况：

25.02、议案名称：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

审议结果：通过表决情况：

25.03、议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

审议结果：通过表决情况：

26.00、逐项审议《关于修订公司内部治理制度的议案》

26.01、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》审议结果：通过表决情况：

26.02、议案名称：《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

审议结果：通过表决情况：

26.03、议案名称：《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》审议结果：通过表决情况：

27、议案名称：《关于确定公司董事角色的议案》

审议结果：通过表决情况：

28、《关于公司第十一届董事会独立董事薪酬方案的议案》

审议结果：通过表决情况：

（二）累积投票议案表决情况

29.00、关于选举第十一届董事会非独立董事的议案

30.00、关于选举第十一届董事会独立董事的议案

（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

（四）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会审议的议案1-7、23、24、26-28为普通决议议案，经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权过半数通过；

2、本次股东大会审议的议案8-20为特别决议议案，经出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；

3、本次股东大会审议的议案21、22、25为特别决议议案，经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；

4、本次股东大会审议的议案29、30采取累积投票制，蒋承宏、于建潮、韩继深、王玉锁、张瑾、王子峥当选为非独立董事，王天泽、张余、初源盛、王春梅当选为独立董事。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：张莹律师、梁静律师

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

特此公告。

新奥天然气股份有限公司

董事会2025年5月29日