新奥天然气股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

会议议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2025年5月28日10点00分召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月28日

至2025年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议内容：

（一）主持人宣布开会及出席现场股东大会情况

（二）选举监票员和计票员

（三）会议议程

1、审议《新奥股份2024年年度报告》及摘要

2、审议《新奥股份2024年度董事会工作报告》

3、审议《新奥股份2024年度监事会工作报告》

4、审议《新奥股份2024年度利润分配预案》

5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

6、审议《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

7、审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

8、审议《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

9、逐项审议《关于公司重大资产重组具体方案的议案》

9.01方案概述

9.02标的资产

9.03交易对方

9.04标的资产估值及交易价格

9.05现金支付安排及资金来源

9.06H股发行股票的种类及面值

9.07H股发行方式及上市地点

9.08H股发行时间

9.09H股发行对象

9.10H股发行的定价原则

9.11H股发行的预计发行数量

9.12H股发行的零碎股处理方法

9.13H股发行的滚存未分配利润安排

9.14本次交易的先决条件及实施条件

9.15决议的有效期10、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

11、审议《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

12、审议《本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

13、审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

14、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

15、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

16、审议《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》

17、审议《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的议案》

18、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》

19、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》

20、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相

关事宜的议案》

21、审议《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

22、逐项审议《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及附件议事规则（草案）的议案》

22.01《关于制定H股上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》

22.02《关于制定H股上市后适用的<股东会议事规则（草案）>的议案》

22.03《关于制定H股上市后适用的<董事会议规则（草案）>的议案》

23、逐项审议《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

23.01审议《关于修订H股上市后适用的〈独立董事制度〉的议案》

23.02审议《关于修订H股上市后适用的〈关联（连）交易管理制度〉的议案》

23.03审议《关于修订H股上市后适用的〈对外担保管理制度〉的议案》

24、审议《关于聘请H股发行审计机构的议案》

25、逐项审议《关于取消公司监事会并修订〈新奥天然气股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》

25.01审议《关于修订<公司章程>的议案》

25.02审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

25.03审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

26、逐项审议《关于修订公司内部治理制度的议案》

26.01审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

26.02审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

26.03审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

27、审议《关于确定公司董事角色的议案》

28、审议《关于公司第十一届董事会独立董事薪酬方案的议案》

29、逐项审议《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》

29.01蒋承宏

29.02于建潮

29.03韩继深

29.04王玉锁

29.05张瑾

29.06王子峥30、逐项审议《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》

30.01王天泽

30.02张余

30.03初源盛

30.04王春梅

31、听取《新奥股份2024年度独立董事述职报告》

（四）大会对以上1-30项议案进行表决

（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果

（六）见证律师宣读法律意见书

（七）大会闭幕

新奥天然气股份有限公司二〇二五年五月二十八日

会议资料之一

《新奥股份2024年年度报告》及摘要各位股东、股东代表：

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号-年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号-定期报告》《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，公司编制了《新奥股份2024年年度报告》及摘要。以上具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥股份2024年年度报告》及摘要。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之二

新奥股份2024年度董事会工作报告各位股东、股东代表：

2024年度，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定及要求履行自身职责，全体董事恪尽职守，持续规范公司治理，充分有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度董事会及股东大会召开情况

（一）董事会召开情况及审议事项报告期内，公司董事会共召开

次会议，审议通过

项议案。具体会议召开情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开4次股东大会，审议通过21项议案。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，依法、尽职地执行股东大会审议通过的各项议案，切实保证各项决议有效执行和贯彻落实，保障公司及全体股东的利益。

报告期内，公司股东大会召开情况如下：

二、公司治理及规范运作情况

（一）股东大会运作情况

报告期内，公司股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，确保了全体股东公平且充分行使自己的权利。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和ESG委员会（全称“环境、社会及治理委员会”）。报告期内，董事会各专门委员会依据法律法规赋予自身的职能，充分发挥专业优势，为董事会决策提供良好支持。

报告期内，审计委员会共召开

次会议，对公司计提资产减值、提供担保、续聘会计师事务所、关联交易、提供财务资助等事项决策审议；战略委员会共召开

次会议，对公司定期报告进行审议；提名委员会共召开

次会议，对公司拟聘任高级管理人员进行资格审查；薪酬与考核委员会共召开

次会议，对董事、高级管理人员薪酬方案，以及限制性股票激励计划解除限售条件成就等相关事项进行审议；ESG委员会共召开

次会议，对公司环境、社会及管治报告（ESG

报告）以及ESG工作计划等议案进行了审议决策。

（三）信息披露工作开展情况

报告期内，公司董事会严格按照监管要求以及《公司章程》等内部规章制度的规定进行信息披露工作，结合公司实际运营情况披露了2023年年度报告、2024年半年度报告等定期报告及110份临时公告，忠实履行信息披露义务，保障了全体股东的知情权及相关利益。

三、2025年董事会工作计划

新的一年，公司董事会将继续强化战略引领作用，发挥自身在公司治理中的核心作用，促进公司不断高质量发展，更好地推动提升公司质量和投资价值。基于此，2025年董事会将重点做好以下工作：

（一）充分且全面发挥董事会治理主体作用，强化提升公司治理效能。持续优化董事会及下设专门委员会议事及决策程序，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；

（二）结合最新监管政策进一步完善《公司章程》及配套制度，加强合规管理，完善治理结构，依法合规治企，防范化解各类风险，保障公司持续规范运作；

（三）坚持技术创新，围绕绿色低碳发展理念，持续提升技术创新能力，加快氢能等关键核心技术的研发和应用，提高公司核心竞争力，打造行业标杆，引领行业发展；

（四）着力推动公司智能化升级，实现价值提升，提高运营效率等重要作用，驱动提升公司盈利能力，更好的回馈广大投资者。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之三

新奥股份2024年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年度，公司监事会充分发挥在公司治理中的作用，依法行使自身职权。报告期内，监事会对公司内部控制、经营及财务状况、股东回报、股票激励计划以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督。现将公司监事会2024年度具体工作情况报告如下：

四、2024年度监事会会议召开情况报告期内，公司监事会共召开

次会议，审议通过

项议案，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。具体情况如下：

五、监事会对相关事项的监督情况

（一）公司规范运作情况报告期内，公司监事会根据自身职权积极列席董事会、出席股东大会，充分且全面地了解公司重大事项决策过程，并提出有关的建议或意见。同时对公司董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会在报告期内能按照相关规定规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法合规，公司各项管理制度较为健全并得到了执行。公司董事、高级管理人员为实现公司可持续发展和股东利益最大化而尽职尽责，在履职过程中未发现违反法律法规和损害公司及股东利益的情况。

（二）公司内部控制情况公司现已建立较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程。报告期内，监事会持续审阅公司内部控制评价报告，监督内部控制制度的建设和运行情况，监事会认为，公司内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建立情况，并且目前运行的内部控制体系能够对公司经营管理的各环节起到较好的风险防范和控制作用，保障了公司各项业务活动的有序、有效开展。

（三）检查公司财务情况报告期内，监事会通过听取公司财务负责人汇报，审议公司定期报告、计提资产减值准备、财务决算报告等议案的方式，对公司财务情况进行检查。监事会认为，公司财务制度健全且运作规范，财务状况良好，财务报告能够真实、客观地反映公司报告期的财务状况和经营成果。

（四）公司股东回报情况报告期内，依据《公司章程》《新奥股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》和《未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》的相关要求，公司于2024年8月1日实施完成2023年度权益分派：以股权登记日可参与利润分配股份数量3,081,927,693股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.1元（含税），合计发放现金红利2,804,554,200.63元；并于2024年10月14日完成集中竞价交易方式回购股份19,751,366股，占公司总股本的比例为0.6377%，使用资金总额为360,175,068.61元（不含交易费用）。监事会认为，公司以保障全体股东利益为出发点，持续且积极的提升股东回报水平，与全体股东共享发展成

果，充分重视股东回报，切实保障了全体股东的合法权益。

（五）对定期报告的审核情况报告期内，监事会通过审阅公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，结合公司经营状况，及时对定期报告的编制、审议及披露进行监督，并发表书面确认意见。监事会认为，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）2021年限制性股票激励计划解除限售情况报告期内，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就，监事会对解除限售的审议程序等事项进行审议及监督。监事会认为，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定履行首次及预留授予部分第三个解除限售期的解除限售及解锁上市等程序，已履行的程序合法合规。2021年限制性股票激励计划的执行，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，健全了公司长效激励机制的同时，使各方更紧密地合力推进了公司的长远发展。

六、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规及公司制度的要求，勤勉履职，做好以下重点工作：

（一）持续推进监事会自身能力建设，及时了解重大监管法规修订情况，积极学习相关培训课程，提高自身专业技能及履职能力，更好的发挥监事会的监督职能；

（二）公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，始终保持公正独立，勤勉尽责地履行各项职责。积极出席股东大会、列席董事会，强化对董事、高级管理人员日常履职的有效监督，持续提升公司规范运作水平；

（三）履职过程中贯彻公司战略方针，结合公司实际经营发展情况，协同推进公司内部控制规范建设与实施，不断强化日常监督，实现公司持续、快速、健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

监事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之四

新奥股份2024年度利润分配预案各位股东、股东代表：

一、2024年度利润分配方案的具体内容经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现的归属于上市公司股东的合并净利润为人民币4,493,182,799.52元，母公司当年实现的可供股东分配的利润为2,599,427,750.10元，扣除当年计提的法定盈余公积259,942,775.01元和上年的利润分配金额2,804,554,200.63元，加上留存的未分配利润4,899,914,640.79元，累计可供股东分配的利润为4,434,845,415.25元。为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以2024年12月31日公司总股本3,097,087,607股扣减不参与利润分配的回购股份25,559,980股，即以3,071,527,627股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.3元（含税），其中每10股派发现金红利8.1元（含税）为公司2024年年度分红，每10股派发现金红利

2.2

元（含税）为按照《新奥股份未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》进行的特别派息。综上，公司合计拟发放现金红利3,163,673,455.81元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施的股份回购金额为360,175,068.61元（不含交易费用），现金分红和回购金额共计3,523,848,524.42元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润4,493,182,799.52元的78.43%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计3,163,673,455.81元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例70.41%。

本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将以实施权益分派股权登记日可参与利润分配股份数量为基础，拟维持每股分配现金红利不变，相应调整分配总额，并在相关公告中披露。

公司本年度的利润分配方案符合《公司章程》《新奥股份未来三年（2023

年-2025年）股东分红回报规划》和《新奥股份未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》的相关规定。

二、不存在可能触及其他风险警示情形公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，不存在最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5,000万元的情形，未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体情况如下表所示：

三、2025年中期分红方案公司已于2023年

月

日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《新奥股份未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》，公司将新能矿业有限公司100%股权出售交易取得的投资收益进行特别派息，2023年-2025年每股现金分红

0.25元（含税）、

0.22元（含税）、

0.18元（含税）。公司拟提请股

东大会授权董事会综合考虑2025年公司经营情况、盈利能力、重大资金安排和对股东的合理回报等因素，在符合相关法律法规及《公司章程》《新奥股份未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》等有关制度的前提下，决定2025年中期（包括半年度、三季度等）实施特别派息方案事宜，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之五

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中喜会计师事务所”）2024年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。为保持公司年度财务报表和内部控制审计工作的稳定性、连续性，公司拟采用单一选聘方式对中喜会计师事务所发出选聘邀请，并由审计委员会对中喜会计师事务所进行资质审查以及对其提交的应聘文件进行评价，认为其符合法律法规的相关规定，具备为公司提供2025年审计工作的资质和专业能力，公司拟续聘中喜会计师事务所为公司2025年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息1.基本信息会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：

2013年

月

日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区崇文门外大街

号

层1101室首席合伙人：张增刚2024年度末合伙人数量：

人2024年度末注册会计师人数：

人2024年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：

人2024年收入总额：

41,845.83万元2024年审计业务收入：

36,575.89万元2024年证券业务收入：

12,260.14万元2024年度上市公司审计客户家数：

家2024年度挂牌公司审计客户：

家2024年度上市公司审计客户前五大主要行业：

上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

2024年度上市公司审计收费：6,027.04万元2024年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

2.投资者保护能力2024年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录本事务所未受到刑事处罚和纪律处分。本事务所近三年执业行为受到监督管理措施5次，21名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次。

本事务所近三年执业行为受到自律监管措施1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。

本事务所近三年执业行为受到行政处罚1次，2名从业人员近三年因执业行为收到行政处罚共1次。

（二）项目信息

1.基本信息：

项目合伙人：祁卫红，1997年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1996年开始在本所执业，2024开始为本公司提供审计服务；近三年签署0家上市公司审计报告。

签字会计师：王彦茹，2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：高桂玲，2000年至今就职于中喜会计师事务所，2004年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2016年开始从事质控复核工作，近三年复核上市公司审计报告6家。

2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到过刑事处罚，未受到过证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；项目合伙人受到证监会派出机构监督管理措施1次。

3.独立性。中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。2024年度实际发生审计费用738万元，其中年报审计费用588万元，内控审计费用150万元。2025年度审计费用预计为738万元，其中年报审计费用588万元，内控审计费用150万元，与上年保持不变，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人数、日数和2025年工作人日均收费标准合理确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所为公司2025年度财务报表审计和内部控制审计机构，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之六

关于公司2024年度董事薪酬的议案

各位股东、股东代表：

一、2024年度董事薪酬考核依据：

（

）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（

）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（

）年度考核完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG工作考核（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工和客户满意度）等。

二、2024年度董事实际获得薪酬如下：

三、2025年度薪酬计划2025年度，公司将根据：（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年度考核完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG工作考核（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工和客户满意度）等确定董事薪酬。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之七

关于公司2024年度监事薪酬的议案

各位股东、股东代表：

2024年度，公司根据：（

）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（

）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（

）年度考核完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG工作考核（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工和客户满意度）等确定监事薪酬。2024年度，公司向职工代表监事刘杰先生发放

43.63万元（税前）监事薪酬，李岚女士、王曦女士未在公司领取监事薪酬。2025年度，公司将根据：（

）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（

）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（

）年度考核完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG工作考核（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工和客户满意度）等确定监事薪酬。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

监事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之八

关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案各位股东、股东代表：

公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）拟作为要约人，在先决条件满足后提出私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：

02688.HK，以下简称“新奥能源”）的提议（以下简称“私有化提议”），并对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约（以下简称“购股权要约”，与“私有化提议”合称“本次交易”）。其中私有化对价为公司新发行的H股股票及新能香港支付的现金对价，购股权要约对价为新能香港支付的现金对价。该私有化方案将根据开曼群岛公司法第

条以协议安排的方式进行，协议安排生效后，新奥能源将成为新能香港全资子公司，并从香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）退市，公司将通过介绍上市方式在香港联交所上市。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《

号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经自查，本次交易符合上述重组相关法律、法规规定。以上议案提请股东大会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之九

关于公司重大资产重组具体方案的议案各位股东、股东代表：

公司于第十届董事会第二十七次会议逐项审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》。拟提请公司股东大会逐项审议以下方案内容：

．方案概述

在本次交易根据香港《公司收购及合并守则》（以下简称“《收购守则》”）规则

3.5

刊发的公告（以下简称“

3.5

公告”）中所载先决条件满足的前提下，新奥股份拟以新能香港作为要约人：（

）向持有新奥能源已发行或在计划登记日（为厘定计划股东根据协议安排收取对价的权利而宣布的适当记录日期，下同）前可能发行股份（不包括新能香港持有的新奥能源股份，以下简称“计划股份”）的股东（以下简称“计划股东”）提出私有化新奥能源；（

）对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约。该私有化方案将根据开曼群岛公司法第

条以协议安排的方式实行。协议安排生效后，协议安排具体将通过如下步骤实现：（

）所有计划股份将被注销；（

）新奥能源已发行股本将通过注销计划股份的方式相应削减，新奥能源同时将向新能香港发行与注销的计划股份相同数目的新股份，使得新奥能源的已发行股本与私有化前一致；（

）计划股东将获得新奥股份新发行的H股股份及新能香港支付的现金对价。协议安排生效后，有效接纳购股权要约的购股权持有人将获得新能香港支付的现金对价，而任何届时未有效接纳购股权要约及尚未行使的购股权将失效。

私有化提议将以新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市取得相关批准、备案为先决条件之一，同时，新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市则以协议安排生效为条件。

．标的资产

本次交易的标的资产为计划股份及有效接纳购股权要约的购股权。

截至

3.5

公告日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股，计划股东持有新奥能源743,456,241股股份，占新奥能源已发行股份的

65.72%。此外，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5,599,026份，若购股权持有人行权，且新

奥能源在计划登记日前向其发行股份，则该等股份将构成计划股份的一部分。3．交易对方本次交易的交易对方为计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人。截至3.5公告日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股，新能香港持有新奥能源387,768,034股股份，占新奥能源已发行股份的34.28%，将不作为计划股份的一部分。

4．标的资产估值及交易价格在本次交易中，作为交易对价，每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的

2.9427股H股股份以及新能香港按照24.50港元/股支付的现金付款，按照新百利融资有限公司（以下简称“新百利”）对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股；前述私有化对价将不会因计划股东享有新奥能源2024年末期股息或新奥能源可能于计划生效日期前宣派且登记日在计划生效日期前的任何其他股息（如有）的权利而被影响或降低。协议安排生效后，持有行权价为40.34港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得39.66港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为76.36港元的购股权并接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得3.64港元现金作为购股权要约对价。交易对价中的H股股份由新奥股份发行，现金对价由新能香港支付，并由新奥股份以发行H股对价扣除零碎股所得后的金额向新能香港进行增资。本次交易最终支付的对价将根据计划登记日新奥能源已发行的股份及购股权要约的接纳情况确定。基于截至3.5公告日新奥能源已发行的股份及购股权情况，按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中位数计算，本次交易的支付具体情况如下：

（1）假设全部购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳

（2）假设全部购股权均于计划登记日前行权（即本次交易需支付总对价最高情形）

此外，如果考虑本次交易需支付现金对价最高情形，即假设行权价为76.36港元的购股权截至计划登记日全部行权而行权价为40.34港元的购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，具体测算如下：

本次交易的换股比例和现金付款为基于商业原则，在综合考虑H股理论价值及现金付款对计划股东的吸引力、新奥股份和新奥能源的二级市场价格、历史业务和财务表现、相关可比公司的估值水平、本次交易后上市公司的业务发展潜力及本次交易给双方股东带来的潜在利益、为计划股东提供一定流动性并确保交易完成后保留充足的营运与发展资金等多方面因素基础上确定。

本次交易中，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《新奥天然气股份有限公司拟对新奥能源控股有限公司私有化涉及的该公司收购定价的合理性估值分析报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性、公允性。

5．现金支付安排及资金来源本次交易中的现金对价将由新能香港支付，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金。新能香港已与中国银行（香港）有限公司签署外部贷款协议，拟用于支付本次交易现金对价和相关交易费用，新奥股份为新能香港在本次交易项下的融资提供维好支持。

6．H股发行股票的种类及面值本次新奥股份发行的股票种类为境外上市普通股（H股），每股面值为人民币1元。

7．H股发行方式及上市地点新奥股份拟通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。8．H股发行时间本次交易中发行H股的具体发行时间将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据审批进展及其他情况决定。

9．H股发行对象本次交易的H股发行对象为新奥能源于计划登记日除新能香港外的计划股东，具体以计划登记日登记的新奥能源股份持有人为准。

10．H股发行的定价原则根据新百利出具的《H股估值报告》，截至估值基准日（2025年3月18日），新奥股份H股价值的预估范围为14.95元/股-19.86元/股（按照2025年3月18日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1港元对人民币0.92323元计算约等于

16.19港元/股-21.52港元/股），估值范围中值为18.86港元/股。

11．H股发行的预计发行数量按照本次交易方案及换股比例，每1股计划股份可以获得2.9427股公司新发行的H股股份及新能香港支付的现金对价付款。就购股权持有人而言，若其在购股权要约接纳截止日期之前未行使购股权并接纳购股权要约，其将获得相应的现金对价；仅当其行权且新奥能源在计划登记日前向其发行股份从而构成计划股份的一部分，方可取得相应数目的公司H股及现金对价付款。

若新奥能源私有化协议安排生效，按照新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权均于计划登记日前行权，公司预计将发行不超过2,204,244,934

股H股股票；假设全部购股权均于计划登记日未行权，公司预计将发行不超过2,187,768,680股H股股票。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况确定。

12．H股发行的零碎股处理方法新奥股份本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的新奥股份H股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。

13．H股发行的滚存未分配利润安排本次H股发行完成后，本次H股发行前公司的滚存未分配利润由本次H股发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。14．本次交易的先决条件及实施条件

（1）本次交易的先决条件公司已与新奥能源、新能香港联合发布3.5公告，私有化提议及购股权要约须待先决条件满足后方可提出，该等先决条件均不可被新能香港豁免：①已作出或取得相关中国法律法规、规则要求的所有适用的备案、登记或批准（如国家发改委、商务部以及（如适用）市场监督管理总局及国家外汇管理局的备案、登记或批准）且相关备案、登记或批准仍在有效期内；②已获得香港联交所上市委员会原则上批准上市，且该批准其后并未被撤销；③已就上市取得或完成（视情况而定）中国证监会及相关其他有关机构所需的批准或备案；及④所需决议已获出席新奥股份股东大会的新奥股份非关联股东以至少三分之二的投票权批准及投赞成票。

（2）本次交易的实施条件私有化建议的实施以及协议安排/计划的生效并对新奥能源及全体新奥能源股东具有约束力取决于以下列条件满足或被豁免（如适用）：

①计划于法院会议上获得亲自或委派代表出席会议并投票表决的计划股东所持计划股份价值不少于75%的计划股东（以投票方式）表决批准；

②计划于法院会议上获得亲自或委派代表投票的新奥能源无利害关系股东以所持的无利害关系计划股份所附表决票数至少75%（以投票方式表决）批准，且于法院会议上亲自或委派代表出席会议并投票表决的新奥能源无利害关系股

东（以投票方式表决）反对批准计划决议的票数不超过全体新奥能源无利害关系股东持有的全部无利害关系计划股份所附投票权的10%；

③(a)亲自或委派代表出席股东特别大会并于会上投票的新奥能源股东以不少于四分之三多数票表决通过特别决议，批准通过注销计划股份减少新奥能源的已发行股本；及(b)亲自或委派代表出席股东特别大会并于会上投票的新奥能源股东以简单多数票通过普通决议，批准向新能香港发行新的新奥能源股份，其数量与注销的计划股份数量相同，从而将新奥能源的已发行股本同时维持于注销计划股份之前的金额，并将其按面值入账列作缴足股款；

④开曼群岛大法院批准计划（无论有无变更）及确认新奥能源股本的任何削减（如有需要），以及向开曼群岛公司注册处处长交付开曼群岛大法院命令副本以作登记；

⑤新奥能源在必要的范围内遵守开曼群岛公司法第15条及第16条有关减少已发行股本的程序规定及条件（如有）；

⑥已自开曼群岛、香港及任何其他相关司法管辖区的有关机构取得、由其授出或作出（视情况而定）关于建议及其实施有关的所有必要批准；

⑦与建议及其实施有关的所有必要批准保持完全有效且未作任何变更，所有相关司法管辖区的所有必要法定或监管责任均已得到遵守，且没有任何机构已下达任何命令或作出任何决定，令建议无效、不可强制执行或非法，或限制或禁止实施建议，或对建议施加任何其他重要条件或义务，上述情况均需维持至计划生效之前及计划生效时止；

⑧根据新奥能源及其子公司中的任何成员作为缔约方所承担的任何现有合约义务，可能需要就建议取得的所有第三方同意（如果未获得同意将对建议的实施或新奥能源及其子公司的业务产生重大不利影响）均已取得或获得相关方的豁免；

⑨除不会对新奥股份及新能香港继续进行建议或实施计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律程序、讼案、调查或问询外，任何司法管辖区的政府、政府机构、准政府机构、行政、监管或司法机构、部门（包括任何相关证券交易所）、委员会、主管机关、仲裁处、机构或实体都未曾采取或提起任何行动、法律程序、讼案、调查或问询（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何

法规、规例、索求或命令），会导致建议或其实施无效、不可强制执行、非法或不切实可行，或对建议或其实施施加任何重大不利的条件或责任（但不会对新奥股份及新能香港继续推进建议的法律能力产生重大不利影响的事件除外）；

⑩自3.5公告日起，新奥能源及其子公司的业务、资产、前景、损益、经营业绩、财务状况或条件没有发生任何对新奥能源及其子公司整体或就建议而言属重大影响的重大不利变动；?除因实施建议以外，新奥能源股份在香港联交所的上市地位未被撤销，且香港证监会及/或香港联交所未发出任何指示，表明新奥能源股份在香港联交所的上市地位已被或可能被撤销。

新能香港保留就总体或任何特定事项完全或部分豁免条件⑥、⑦、⑧、⑨、⑩、?的权利（但并无义务豁免）。在任何情况下条件①、②、③、④、⑤均不得被豁免。根据香港《收购守则》第30.1条注释2，只有促使引用相关任何有关条件的权利的情况为对新能香港具有重大影响的情况时，新能香港方可援引任何或所有该等条件作为不继续实施计划的依据。新奥能源无权豁免任何条件。

所有条件均必须在最后截止日期或之前获满足或豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。

就条件⑥及⑦而言，于3.5公告日，除条件①、②、③、④、⑤所记载的内容外，新能香港及新奥能源并不知悉建议（及其实施）所需的任何必要批准。于

3.5

公告日，新能香港及新奥能源并不知悉任何可能导致条件⑧、⑨、⑩、?未能达成之情况。于3.5公告日，并无条件获达成或豁免（如适用）。

15．决议有效期本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。以上议案提请股东大会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之十

关于公司本次交易构成关联交易的议案各位股东、股东代表：

本次交易的交易对方为于计划登记日除新能香港外新奥能源的所有股东（即计划股东）及有效接纳购股权要约的购股权持有人，据公司所知，其中包括蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾、苏莉、梁宏玉、张晓阳、林燕、李岚、王曦等新奥股份的董事、监事、高级管理人员。

根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

以上议案提请股东大会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之十一关于《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《

号监管指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。以上具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。以上议案提请股东大会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之十二本次交易符合《上市公司监管指引第

号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案各位股东、股东代表：

经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证监会《

号监管指引》第四条的规定：

．本次交易的标的资产为香港联交所上市公司新奥能源的计划股份和有效接纳购股权要约的购股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已履行及尚须履行的审批及备案程序已在《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并就相关审批及备案程序可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

．新奥能源系合法设立并有效存续的香港联交所上市公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易将通过协议安排的方式进行，履行完毕与本次交易相关的法律程序后，股份注销及发行不存在法律障碍。

．本次交易有利于提高公司资产的完整性，本次交易完成后，公司将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。以上议案提请股东大会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之十三

关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

各位股东、股东代表：

基于新百利融资有限公司出具的《H股估值报告》、换股比例及现金付款金额，按照截至3.5公告日新奥能源的计划股份及购股权情况并假设全部购股权截至计划登记日全部行权，本次交易需支付的新奥股份H股股份及现金付款的理论总价值约为539.26亿港元-657.68亿港元（按照2025年3月18日的人民币与港币汇率1:0.92323计算约等于497.86亿元-607.19亿元）。根据测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

以上议案提请股东大会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之十四关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

的议案

各位股东、股东代表：

经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的以下规定：

．本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

．本次交易不会导致公司不符合A股股票上市条件。

．本次交易中，新奥股份综合考虑新奥股份和新奥能源的二级市场价格、历史业务和财务表现、相关可比公司的估值水平、本次交易后新奥股份的业务发展潜力及本次交易给双方股东带来的潜在利益等多方面因素，确定交易价格，新奥股份已经聘请估值机构出具估值分析报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性和合理性。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

．本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移给公司不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

．本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

以上议案提请股东大会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权

登记日持有本公司股票的股东应回避表决。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之十五关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有

效性的说明的议案

各位股东、股东代表：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

．公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

．公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

．公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

．公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。

．公司筹划本次交易事项信息披露前

个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后未超过20%。

．公司于2025年

月

日召开独立董事专门会议、于2025年

月

日分别召开董事会会议、监事会会议，审议了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案。

7.公司于2025年

月

日分别召开独立董事专门会议、董事会会议、监事会会议，审议了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。

综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及董事保证公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，并对提交法律文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

以上议案提请股东大会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之十六

新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划

各位股东、股东代表：

为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》和《公司章程》中有关利润分配政策的规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》。以上具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》。以上议案提请股东大会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之十七关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与

估值目的相关性及交易定价公允性的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司认真审阅了本次交易的估值报告及相关文件，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及交易定价的公允性等有关事项进行了如下核查：

一、估值机构的独立性

本次交易的估值机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，估值机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。

二、估值分析假设前提的合理性

估值分析报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

三、估值分析方法与估值分析目的的相关性

本次估值分析目的是为本次交易定价提供合理性分析。估值机构分析的对象与委托一致。估值机构在估值分析过程中实施了相应的估值分析程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当，参照数据可靠。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

四、估值分析结论的公允性

估值机构分析对象与委托一致，估值机构在估值分析过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的估值分析方法，估值分析结果客观、公正，具有公允性。

以上议案提请股东大会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇

迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之十八关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案各位股东、股东代表：

根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜财审2025S01780号”《新奥能源控股有限公司审计报告》及“中喜特审2025T00205号”《新奥天然气股份有限公司备考财务报表审阅报告》，聘请中铭国际出具了《新奥天然气股份有限公司拟对新奥能源控股有限公司私有化涉及的该公司收购定价的合理性估值分析报告》。以上具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关报告。

以上议案提请股东大会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之十九

关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案各位股东、股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

以上议案提请股东大会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。

新奥天然气股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之二十

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士

全权办理本次交易相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易（包括但不限于发行H股并在香港联交所上市）有关的全部事宜，包括但不限于：

．根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于：根据该方案确定具体的定价、换股比例、H股发行数量、发行价格、发行时间、发行对象及其他与本次交易及其实施有关的事项。

．按照股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、递交及刊发上市文件、发布正式通告（中英文版本）及本次交易涉及的其他公告、联合公告、说明等文件；制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止、终止与本次交易相关的全部协议（包括补充协议）、顾问协议、股份过户协议、承诺及其他文件；递交本次交易相关豁免申请函及其他申请文件；与交易对方协商和谈判；与监管部门沟通；办理本次交易涉及的标的资产交割及全部权利义务相关的过户、移交、变更、接管等事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；批准发行股票证书及股票过户以及在本次交易有关文件上加盖本公司公章。

．办理与本次交易相关的融资、反垄断申报、境外投资备案（ODI）等各项审批、备案、核准、登记、报告、通知、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件。

．决定并聘请参与本次交易的境内外中介机构、签署相关聘任协议，并授权独立财务顾问、保荐人、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证监会、香港联交所、香港公司注册处、开曼群岛大法院、开曼群岛公司注册处及

其他监管机构）进行沟通及递交相关申请、资料和文件（包括豁免申请）以及公司、独立财务顾问、保荐人、法律顾问视为必需的该等其他呈交文件，并对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通予以追认；授权董事会及其授权人士，根据《联交所上市规则》的规定委任及更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并递交相关表格及文件予香港联交所；授权董事会及董事会授权人士根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司（包括在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司法律顾问或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档；依据香港《公司条例》及《联交所上市规则》的相关规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表）。

5．审核及签署向上海证券交易所、香港联交所及/或香港证监会等境内外监管机构提交的与本次交易相关的资料并办理境内外信息披露等事项。6．回复上交所等相关部门的反馈意见。7．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。8．在股东大会决议有效期内，根据相关法律法规及规范性文件的规定、境内外监管机构对本次交易申请的审核意见或要求以及或市场条件等，授权董事会在股东大会批准范围内对本次交易的方案、定价、实施等交易事项及其他股东大会审议通过的与本次交易相关的决议内容作出相应调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易。

9．在法律、法规、规范性文件及公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。

10.在不限制上述的一般性情况下，授权董事会及其授权人士，批准及通过香港联交所上市申请表格（“A1表格”）的形式与内容，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准联席保荐人适时向香港联交所提交A1表格、上市文件草稿（包括申请版本），代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时：

（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司董事、监事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《联交所上市规则》的一切要求；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并将遵守所有适用的《联交所上市规则》的一切要求，并已通知公司董事、监事及控股股东其有义务遵守该等义务；

②如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有任何重大误导性，公司将及时通知香港联交所；

③在证券开始交易前，向香港联交所呈交《联交所上市规则》第9.11（37）款要求的声明（F表格）；

④于适当时间按《联交所上市规则》第9.11（1）至9.11（39）条的适用规定向香港联交所呈交文件；

⑤遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

①所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；及

②公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。

为保证本次交易顺利进行，公司董事会授权联席首席执行官、董事会秘书及其授权人士共同或单独行使上述授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次交易有关的事务。

本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果本次交易在授权期限内已实际实施并取得相关部门的批准、审核通过、备案等手续，则授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

以上议案提请股东大会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。

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董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之二十一

关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案各位股东、股东代表：

公司拟以全资子公司新能香港作为要约人私有化新奥能源，私有化交易的对价包含公司向新奥能源股东发行的境外上市普通股（H股），公司拟申请发行H股并以介绍方式将在香港联交所主板上市（以下简称“本次H股上市”或“H股发行并上市”）。为完成本次H股上市，根据相关法律法规规定，在取得H股发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正式刊发的H股上市文件所载条款及条件，向新奥能源股东发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股上市后转为境外募集股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。以上议案提请股东大会审议。

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董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之二十二关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及附

件议事规则（草案）的议案各位股东、股东代表：

鉴于公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，根据不时修订的《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港联交所诠释及指引、香港法例等及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，形成公司H股上市后适用的《新奥天然气股份有限公司章程（草案）》及其附件议事规则《新奥天然气股份有限公司股东会议事规则（草案）》《新奥天然气股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次H股上市之目的，根据境内外法律法规的规定、境内外政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议、本次H股上市的实际情况等，对经股东（大）会审议通过的该等文件不时进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整、修改和补充），并在公司H股上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），但该等修订须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

请各位股东对以下子议案分别进行审议并表决：

上述《公司章程（草案）》及其附件议事规则（草案）在提交股东大会审议通过后，将于公司发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

上述H股上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件议事规则（草案）已于2025年5月17日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露。以上议案提请股东大会审议。

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董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之二十三

关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次H股上市后适用的《新奥天然气股份有限公司章程（草案）》相衔接，结合公司实际情况，提请董事会对《独立董事制度》《关联（连）交易管理制度》《对外担保管理制度》，共

项内部治理制度进行修订和调整。

请各位股东对以下子议案分别进行审议并表决：

同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构和证券交易所的要求与建议、本次H股上市的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的上述制度（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

上述制度经董事会及股东大会审议通过后将于公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行的上述内部治理制度继续适用。

上述H股上市后适用的制度已于2025年5月17日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

以上议案提请股东大会审议。

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董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之二十四

关于聘请H股发行审计机构的议案

各位股东、股东代表：

根据公司本次H股上市的需要，公司拟聘任国卫会计师事务所有限公司（以下简称“国卫会计师”）为公司本次H股发行的审计机构，为公司出具本次H股发行相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。具体情况如下：

一、拟聘会计师事务所事项的情况说明国卫会计师在H股发行并在香港联交所上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，经过综合考量和审慎评估，公司董事会拟聘请国卫会计师为本次H股发行的审计机构。

二、拟聘会计师事务所的基本信息

、基本信息国卫会计师成立于1983年，办公地址为香港特别行政区中环毕打街

号置地广场告罗士打大厦

字楼。截至2024年末，国卫会计师拥有董事

名，为大约

家上市公司提供年报审计服务，主要服务行业包括房地产和建筑、证券投资、家电和家居、矿产、汽车、医药、化工原料、食品生产等。

、投资者保护能力国卫会计师已根据香港会计师公会的执业要求购买职业责任保险。近三年，国卫会计师无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况，在对中国内地注册成立并获准赴港上市公司的审计服务中，不存在因涉嫌违法违规被相关监管机关处理处罚的情形。

、诚信记录国卫会计师及其从业人员最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

三、拟聘请H股发行审计机构履行的程序公司第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于聘请H股发行审计机构的议案》，同意聘任国卫会计师事务所有限公司为公司本次H股发行的审计机构，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

同时提请股东大会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用并与其签署相关协议。

以上议案提请股东大会审议。

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董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之二十五关于取消公司监事会并修订《新奥天然气股份有限公司章程》及相关

议事规则的议案

各位股东、股东代表：

根据2024年

月

日起实施的《公司法》及2025年

月

日起实施的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司拟根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。

请各位股东对以下子议案分别进行审议并表决：

修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》经股东大会批准生效后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。提请股东大会授权管理层及经办人员全权负责《公司章程》有关的工商备案登记等手续，最终结果以市场监督管理部门最终核准结果为准。

上述修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》已于2025年5月17日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

以上议案提请股东大会审议。

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董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之二十六

关于修订公司内部治理制度的议案各位股东、股东代表：

根据2024年

月

日起实施的《公司法》及2025年

月

日起实施的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据《公司法》修订《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“新修订《公司章程》”）。结合公司的实际情况，并与新修订《公司章程》相衔接，公司拟对《独立董事制度》《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》共

项现行内部治理制度进行修订。具体情况如下，请各位股东对以下子议案分别进行审议并表决：

修订后的上述制度已于2025年5月17日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

以上议案提请股东大会审议。

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董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之二十七

关于确定公司董事角色的议案各位股东、股东代表：

为本次H股上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，公司拟确认公司H股发行上市完成后，公司董事会设执行董事、非执行董事以及独立非执行董事，公司董事会各成员角色及职能划分如下：

执行董事：蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、王玉锁、张瑾非执行董事：王子峥独立非执行董事：王天泽、张余、王春梅、初源盛鉴于公司董事会正在换届选举，上述董事角色及职能划分的确认经公司股东大会审议通过或职工民主选举产生（针对职工代表董事）后，且自公司本次H股上市之日起生效。

以上议案提请股东大会审议。

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董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之二十八

关于公司第十一届董事会独立董事薪酬方案的议案各位股东、股东代表：

为更好地实现公司战略发展目标，有效发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，公司结合所处行业、地区经济发展水平、公司实际经营状况、公司独立董事履职工作量和专业性等因素，拟将第十一届独立董事薪酬标准定为

万元/年（含税），该薪酬方案自股东大会审议通过之日起执行。

以上议案提请股东大会审议。

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董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之二十九

关于选举第十一届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第十届董事会任期将满，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司现进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会的资格审查，并征询董事候选人本人意见后，董事会提名委员会认为非独立董事候选人蒋承宏、于建潮、韩继深、王玉锁、张瑾、王子峥符合非独立董事任职资格。上述

名非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与其他

名经股东大会审议通过的独立董事，以及由职工民主选举的

名职工董事共同组成公司第十一届董事会。本届董事会非独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。上述

名非独立董事候选人简历已于2025年

月

日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

以上议案提请股东大会审议。

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董事会二〇二五年五月二十八日

会议资料之三十

关于选举第十一届董事会独立董事的议案各位股东、股东代表：

鉴于公司第十届董事会任期将满，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及公司《公司章程》的规定，公司现进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会的资格审查，并征询董事候选人本人意见后，董事会提名委员会认为独立董事候选人王天泽、张余、王春梅、初源盛符合独立董事任职资格。上述

名独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与其他

名经股东大会审议通过的非独立董事，以及由职工民主选举的

名职工董事共同组成公司第十一届董事会。本届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。上述4名独立董事候选人符合法律法规要求的独立董事任职资格，未持有公司股份，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料。上述

名独立董事候选人简历已于2025年

月

日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

以上议案提请股东大会审议。

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会议资料之三十一

新奥股份2024年度独立董事述职报告各位股东、股东代表：

公司独立董事唐稼松先生、张余先生、初源盛先生和王春梅女士根据相关法律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对2024年度独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了各自的2024年度独立董事述职报告向股东大会汇报。具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥股份2024年度独立董事述职报告-唐稼松》《新奥股份2024年度独立董事述职报告-张余》《新奥股份2024年度独立董事述职报告-初源盛》《新奥股份2024年度独立董事述职报告-王春梅》。

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