新奥天然气股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章总则第一条为强化董事会决策功能，增强董事会在业务决策过程中的公正性、科学性及合理性，维护新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及对公司（包括公司控制的子公司，下同）须提交董事会或股东会审议的关联交易事项的客观性、公允性及合理性进行审核，并对经董事会或股东会审议批准的关联交易的执行情况进行监督管理。

第二章人员组成第三条审计委员会至少由三名委员组成，各委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则第三至第五条规定补足委员人数。委员提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司章程规定的，公司应当在60日内完成补选，确保委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作以协助委员会履行职责。

第三章职责权限

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第九条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、

审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会

审议决定。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章决策程序第十三条审计工作组负责做好审计委员会进行审议、决策、审核、监督管理的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构报告；

（三）关于关联交易必要性、客观性、公允性及合理性方面的书面说明及依据资料；

（四）审计委员会审议所需的其他相关资料（如有）。

第十四条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

（四）关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部决策制度的要求，以及是否符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；

（五）其他相关材料。

第五章议事规则

第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，可根据需要召开临时会议。当有两名及

以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

会议召开前三天须通知全体委员，如情况紧急需要尽快召开审计委员会会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十八条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员及相关专业人员列席会议。

第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限10年。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露、泄露有关信息或利用该等信息谋取不当利益。

第六章附则

第二十四条本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第二十五条本议事规则解释权归属公司董事会。

第二十六条本议事规则自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

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董事会2025年

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