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关于对新奥天然气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函

新奥天然气股份有限公司：

2025年3月27日，公司披露《重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称预案），拟私有化新奥能源控股有限公司（以下简称新奥能源），新奥能源从港交所退市。公司拟发行H股并通过介绍上市方式在港交所挂牌上市，发行对象包括新奥能源于计划登记日除新能（香港）能源投资有限公司（注册地为香港的公司全资子公司，以下简称新能香港）外的计划股东。经审阅你公司披露的预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.关于公司及新奥能源的每股定价。预案显示，每1股计划股份可以获得公司新发行的2.9427股H股股份以及新能香港以现金方式按照24.50港元/股支付现金付款。按照新百利对公司H股价值估计范围的中值（18.86港元/股）计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股。

请公司：（1）说明80港元/股收购价格的定价依据、考虑因素和测算过程；（2）结合公司H股估值报告中估值方法、可比公司或估值参数的选取依据，说明最终估值结果的确定依据及与公司目前

A股股价的差异及原因；（3）公司董监高持有新奥能源股份的情况，是否存在本次交易过程中买卖新奥能源的情形。请独立财务顾问发表意见。

2.关于重大资产购买的资金安排。本次交易前，公司持有新奥能源34.28%股权并对新奥能源合并报表；本次交易后，新奥能源将成为上市公司全资子公司。本次交易涉及以现金支付部分交易对价，资金来源为公司自有及自筹资金。

请公司：（1）结合本次收购资金的自筹比例与安排、利率、币种等，说明本次现金支付对公司资本结构和偿债能力、营运能力的影响；（2）结合标的资产应收款项的结构、回收安排和分红规划等，分析后续还款安排，并提示风险。请独立财务顾问发表意见。

3.关于后续审批、备案。预案显示，本次交易涉及公司发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市、公司重大资产重组、新奥能源私有化，需取得必要的审批、备案等方可实施。

请公司补充披露尚需履行的内部审批程序和监管机构审批、备案程序的最新进展、时间安排（如有），并充分提示后续审批、备案的风险。

请你公司收到本问询函后立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二五年四月九日