张家港保税科技（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

会议召开日期：2025年4月11日

张家港保税科技（集团）股份有限公司 2024年年度股东大会

张家港保税科技（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会议程

主持人：公司董事长季忠明先生时间：2025年4月11日下午2点地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室主要议程：

一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程。

二、董事会秘书报告现场参会股东人数及代表有表决权的股份数额。

三、董事会秘书宣读、股东现场审议以下议案：

1、《公司2024年度董事会工作报告》；

2、《公司2024年度监事会工作报告》；

3、《公司2024年度财务决算报告》；

4、《公司2025年度财务预算报告》；

5、《公司2024年度利润分配预案》；

6、《公司2024年年度报告》及摘要；

7、《关于审议公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》；

8、《关于审议公司监事2024年度薪酬的议案》；

9、《公司2024年度独立董事述职报告》；

10、《关于公司及公司控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》。

四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出的问题。

张家港保税科技（集团）股份有限公司 2024年年度股东大会

五、提议现场会议的计票、监票人员。

六、现场会议股东书面表决。

七、休会，等待网络投票结果。

八、统计表决结果，向大会报告。

九、董事会秘书宣布大会表决结果。

十、董事会秘书宣读股东大会决议。

十一、律师发表见证意见。

十二、主持人宣布会议结束。

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董 事 会2025年4月11日

议案一

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2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，忠实勤勉尽责地开展各项工作，努力维护公司及全体股东的合法权益，取得了较好的成效。现将公司董事会2024年的主要工作报告如下：

一、董事会工作开展情况

公司严格按照《公司法》《证券法》和《上交所股票上市规则》等法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平。

（一）董事会和股东大会会议情况

公司全体董事勤勉尽责，2024年共召开了11次董事会，审议通过议案43个，议案内容主要包括公司定期报告、利润分配、对外投资、制度修订、资产收购、换届选举和聘任审计机构等；全年公司董事会共召集召开了5次股东大会，表决事项均全部获得通过。上述会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事项，均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，作出的会议决议合法有效，确保股东的合法权益得到有效保障。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会。各专门委员会均严格按照公司董事会制定的专门委员会议事规则履行职责，并对相关事项进行审议及发表意见。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议14次，其中提名委员会会议4次、审计委员会会议8次、薪酬与考核委员会和战略发展委员会会议各1次。

（三）各董事积极履行法定职责

2024年，公司全体董事严格按照相关法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责。积极参与公司各类重大事项的决策，为提升公司经营质量及治理水平建言献策。独立董事严格履行职责义务，认真审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在关联交易、利润分配、聘任审计机构等公司重大事项上发表了专业意见，充分发挥了独立董事的专业审查作用，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为董事会依法决策提供了专业支撑。

（四）2024年度股东回报情况

报告期内，为实现股东投资回报，公司实施了2023年度利润分配和2024年半年度利润分配，并分别于2024年5月17日和10月16日实施完成，两次分配现金红利合计约

1.5亿元（含税）。

二、其他公司治理情况

公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，严格按照《上交所股票上市规则》《上交所上市公司自律监管指引》等有关规定和要求，不断提高公司规范治理水平。

制度建设方面：2024年公司修订了《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会提名委员会工作细则》和《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；新增了《公司独立董事专门会议制度》和《公司舆情管理制度》，并提交公司董事会审议通过，为公司合规治理、董事会规范运作进一步提供了制度保障；

信息披露方面：2024年，公司在指定媒体和报刊累计刊出定期报告4份、各类公司公告46份和公告附件32份。披露的信息能公平、客观地反映公司的实际情况，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，最大程度保证投资者的合法权益。

投资者关系管理方面：公司始终以尊重股东的工作理念，针对公司年度、季度经营情况、权益分派、关联交易等投资者重点关注的问题，热情接待投资机构调研，积极回应投资者关切，增进投资者对公司的了解。年内公司组织召开了2023年年度业绩说明会和2024年半年度业绩说明会，进一步提升了公司良好的市场形象，巩固了广大投资者对公司未来经营发展的信心。

三、2025年工作计划

2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等的规定，忠实、勤勉履行职责，持续推动公司规范运作，认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理，依法维护股东权益，不断提升公司治理水平，切实推进公司高质量发展，更好地维护全体股东的利益。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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董 事 会2025年4月11日

议案二

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2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，监事会严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，通过召开监事会会议、列席公司董事会和股东大会等形式，认真履行了对公司关联交易、审计报告、公司内部控制等事项的监督检查职责，通过法定程序对公司经营管理全过程和董事会成员、经理层履行职务情况实施了有效监督，保障了公司经营活动健康开展，提高了公司规范运作水平，维护了全体股东的合法权益。

一、2024年度监事会工作情况

（一）监事会召开情况

1、第九届监事会第十一次会议

公司第九届监事会第十一次会议于2024年3月28日15时在张家港保税区石化交易大厦2718会议室召开，会议以现场会议、视频会议和电话会议相结合的方式召开。会议应出席会议的监事5人，实际现场参会5人。到会监事审议通过了：

（1）《公司2023年度监事会报告》

（2）《公司2023年度财务决算报告》

（3）《公司2024年度财务预算报告》

（4）《公司2023年度利润分配预案》

（5）《公司2023年年度报告》及摘要

（6）《公司内部控制评价报告》

（7）《公司内部控制审计报告》

（8）《公司董事、高管2023年度的履职报告》

（9）《关于对公司董事、高管2023年度履职情况的考评报告》

2、第九届监事会第十二次会议

公司第九届监事会第十二次会议于2024年4月26日中午12时，以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，在规定的时间内，共5位监事进行了通讯表决。会议审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

3、第九届监事会第十三次会议

公司第九届监事会第十三次会议于2024年8月22日中午12时，以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，在规定的时间内，共5位监事进行了通讯表决。会议审议通过了《公司2024年半年度报告》及摘要和《公司2024年半年度利润分配预案》。

4、第九届监事会第十四次会议

公司第九届监事会第十四次会议于2024年10月14日中午12时，以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，在规定的时间内，共5位监事进行了通讯表决。会议审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

5、第九届监事会第十五次会议

公司第九届监事会第十五次会议于2024年10月24日中午12时，以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，在规定的时间内，共5位监事进行了通讯表决。会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》。

（二）监事列席会议情况

报告期内，监事会根据《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，列席了董事会会议11次、股东大会会议5次，对公司重大决策过程进行监督，确保公司重大行政决策程序合法、合规，充分维护公司及股东的合法权益。

（三）监事参加培训情况

报告期内，公司监事积极参加由中国证监会、中国上市公司协会等组织的各类培训。通过系统学习公司治理、风险防范、财务管理、依法治企等内容，有效提高履职能力，并且在监事会日常工作中落实监管要求，切实提升公司现代化治理水平。

二、对公司2024年度有关事项的检查情况及审核意见

报告期内，监事会密切关注公司财务状况，对公司定期报告进行审核；对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，确保公司经营管理行为的规范性。

（一）对公司规范运作检查情况

报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序和决议过程、董事会对股东大会决议的执行和

实施情况、公司经理层履职情况、内部控制制度等进行了相应的检查和监督。

监事会认为：本年度公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定规范运作，董事和高级管理人员遵纪守法，认真履行职责，自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、总经理和其他高级管理人员在履行公司职务时违反相关法律法规和损害公司利益及损害股东权益的行为。公司经营决策合法合规，并建立了相应的内控制度。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司财务状况和重大经营、投资情况。

监事会认为：公司2024年度财务报告所反映的经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营现状。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。

（三）对公司关联交易的检查情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，监事会认为：公司2024年度存在的关联交易属于公司正常业务所需进行的，遵循了公平交易的原则，无内幕交易行为，没有损害上市公司利益的行为，也没有存在任何损害中小股东权益的情况。

（四）对公司聘任2024年度审计机构的检查情况

2024年12月23日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，经核查，监事会认为：公司续聘会计师事务所的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。聘任的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求。

（五）对公司2024年度实施利润分配的检查情况

经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配预案和公司2024年半年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩相匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

（六）对公司内部控制评价报告的意见

报告期内，监事会对董事会编制的公司内部控制评价报告进行了审议，并在核查公司内控制度建设和执行情况后认为：公司已结合自身经营管理需要，建立并有效执行了一套较为健全的内控制度，公司各种内外部风险得到了有效的控制。内部控制评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度建立健全及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

三、公司监事会2025年度工作计划

2025年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行职责，积极发挥监督作用，进一步提升监督效能，继续监督公司依法规范运作，监督董事和高级管理人员的履职行为，督促公司财务合规管理、内控体系有效运行，积极保障公司稳健经营，充分维护公司及股东的合法权益，促进公司持续、稳定和健康地发展。

本议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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监 事 会2025年4月11日

议案三

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2024年度财务决算报告

各位股东：

我们根据张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并财务报表以及母公司、各子公司的2024年度财务报表和其他有关财务资料，结合平时掌握的有关情况，在认真分析的前提下，将公司2024年度的财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据与财务指标

（一）主要财务数据与财务指标

单位：人民币元

二、财务状况及经营成果

（一） 财务状况分析

1、资产情况

单位：人民币元

（1）报告期内应收票据较上年末增加2,965,672.58元，增幅199.82%；应收款项融资较上年末增加4,939,939.79元，增幅190.26%，主要是保税贸易本期未托收银行承兑汇票余额增加所致。

（2）报告期内应收账款较上年末减少4,621,210.20元，减幅42.31%，主要是长江国际、扬州石化库存量下降，本期应收客户仓储费减少所致。

（3）报告期内预付款项较上年末增加85,268,771.84元，增幅3,023.06%，主要是保税贸易本期预付的自营库存商品采购货款增加所致。

（4）报告期内其他应收款较上年末减少535,313,135.00元，减幅64.41%，主要是保税贸易、浙江扬子贸易本期供应链管理服务业务回款及规模下降所致。

（5）报告期内存货较上年末减少122,951,413.19元，减幅92.47%，主要是保税贸易本期出售库存商品所致。

（6）报告期内一年内到期的非流动资产较上年末减少67,802,334.15元，减幅61.73%；其他流动资产较上年末减少49,694,813.26元，减幅87.60%；长期应收款较上年末减少50,007,325.09元，减幅80.63%，主要是张保同辉（天津）融资租赁业务回款及规模下降所致。

（7）报告期内其他非流动金融资产较上年末增加43,000,000.00元，增幅43.00%，主要是本期上海保港基金及张家港基金公司投资项目所致。

（8）报告期内在建工程较上年末减少47,780,840.30元，减幅98.12%，主要是长江国际9罐区改造工程及扬州石化2罐区改造工程竣工，本期结转固定资产所致。

（9）报告期内使用权资产较上年末增加31,686,068.44元，增幅96.54%，主要是华泰化工本期与出租方签订即将履行的土地购买合同，在租赁期增加了购买选择权，按企业会计准则相关规定，“使用权资产”和“租赁负债”中调整增加土地购买金额。

（10）报告期内递延所得税资产较上年末增加10,279,828.45元，增幅41.10%，主要是华泰化工本期确认的一年内到期的租赁负债增加所致。

2、负债情况

单位：人民币元

（1）报告期内短期借款较上年末减少234,616,394.61元，减幅100.00%，主要是保税贸易本期偿还银行借款所致。

（2）报告期内交易性金融负债较上年末减少82,400.00元，减幅100.00%，主要是保税贸易本期套期工具到期转让所致。

（3）报告期内应付票据较上年末减少112,027,358.85元，减幅43.61%，主要是保税贸易本期开具银行承兑汇票结算供应链管理服务业务款项减少所致。

（4）报告期内应付账款较上年末减少52,728,045.25元，减幅67.30%，主要是华泰化工本期将应付土地租赁款全部结清所致。

（5）报告期内预收款项较上年末减少1,786,190.20元，减幅44.25%，主要是张保同辉（天津）融资租赁业务规模下降，预收款项陆续到期结算所致。

（6）报告期内合同负债较上年末减少8,143,494.69元，减幅43.60%，主要是长江国际库存量下降，客户预付的合同履约待结算款项减少所致。

（7）报告期内其他应付款较上年末减少86,424,067.29元，减幅43.99%，主要是张保同辉（天津）业务规模下降客户保证金到期结算退还，以及长江国际客户的预付款项减少所致。

（8）报告期内一年内到期的非流动负债较上年末增加27,719,673.87元，增幅73.27%，主要是华泰化工本期与出租方签订即将履行的土地购买合同，在租赁期增加了购买选择权，按企业会计准则相关规定，“使用权资产”和“租赁负债”中调整增加土地购买金额。

（9）报告期内其他流动负债较上年末减少10,984,834.09元，减幅49.07%，主要是张保同辉（天津）融资租赁业务规模下降，租赁车辆待转销项税额结算所致。

（10）报告期内长期借款较上年末减少174,029,245.96元，减幅97.19%，主要是保税贸易本期偿还银行借款所致。

（11）报告期内租赁负债较上年末减少17,396,164.99，减幅89.08%，主要是华泰化工本期确认结转土地租赁款所致。

3、股东权益情况

单位：人民币元

（二）经营成果分析

1、利润表各项目总体变动情况表

单位：人民币元

（1）报告期内营业总收入较去年同期减少598,852,65

0.33元，减幅39.96%；营业成本较去年同期减少544,788,

592.97元，减幅52.76%，主要是保税贸易及浙江扬子贸易本期自营业务规模下降所致。

（2）报告期内财务费用较去年同期减少6,996,162.63元，减幅54.83%，主要是公司债于2023年6月到期偿还，本期利息支出减少所致。

（3）报告期内投资收益较去年同期增加22,314,418.65元，增幅93.81%，主要是本期联营企业效益提升，公司确认的投资收益增加所致。

（4）报告期内公允价值变动收益较去年同期增加10,733,225.06元，增幅118.91%，主要是上年同期上海保港基金计提雪球结构收益凭证浮亏所致。

（5）报告期内信用减值损失较去年同期增加12,532,006.66元,增幅165.52%，主要是保税贸易上年同期应收款收回，转回前期计提的坏账准备所致。

（6）报告期内资产减值损失较去年同期增加18,773,618.99元，主要是公司本期计提对洋山申港长期股权投资的减值准备所致。

（7）报告期内资产处置收益较去年同期增加1,297,788.74元,增幅122.15%，主要是张保同辉（天津）上年同期处置租赁汽车产生损失所致。

（8）报告期内营业外收入较去年同期减少2,069,796.12元，减幅82.66%，主要是长江国际上年同期收到客户赔偿款所致。

三、现金流量情况

单位：人民币元

1、“经营活动产生的现金流量净额”比去年同期增加519,296,640.22元，增幅167.54%，主要是因为保税贸易、浙江扬子贸易供应链管理服务业务的现金流量净额较去年同期增加589,611,913.05元。

2、“投资活动产生的现金流量净额”比去年同期增加169,735,572.98元，增幅59.81%，主要是因为：

（1）公司去年同期收购洋山申港28.0144%股权导致“投资支付的现金”较去年同期减少415,460,000.00元。

（2）上海保港基金开展现金管理业务增加导致“投资支付的现金”较去年同期增加260,679,000.00元。

3、“筹资活动产生的现金流量净额”比去年同期减少472,753,951.62元，减幅223.31%,主要是因为：

（1）保税贸易本期“取得借款收到的现金”较去年同期减少874,432,533.68元；“偿还债务支付的现金”较去年同期减少556,564,426.82元，导致“筹资活动产生的现金流量净额”较去年同期减少317,868,106.86元。

（2）公司本期利润分配金额增加导致“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”较去年同期增加106,813,541.98元。

四、公司对外担保情况

经2024年1月11日第九届董事会第二十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过：保税贸易2023年度经保税科技董事会及股东大会批准的授信额度为人民币20亿元，期限为一年。2024年度申请的银行授信额度维持人民币20亿元不变，其中担保期限一年以上五年以下的最高限额为人民币5亿元，其余担保期限均不得超过一年，具体担

保金额及担保期限以保税贸易与银行签订的合同为准，由保税科技全额担保。

截至2024年12月31日，保税科技对保税贸易实际担保余额为12,137.26万元。

另外，保税科技为长江国际参与郑州商品交易所、大连商品交易所的期货交割库业务提供担保；为外服公司参与郑州商品交易所、大连商品交易所、全国棉花交易市场的交割库业务提供担保。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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董 事 会2025年4月11日

议案四

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2025年度财务预算报告

各位股东：

一、预算编制说明

公司对2025年面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景进行了分析预测；参考近几年来的经营业绩及现时的经营能力，结合2025年度的经营计划确定了经营目标并按照公司合并报表口径进行编制。

二、基本假设

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律法规和制度无重大变化。

（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

（四）公司2025年度主要业务涉及的国内外市场无重大变化。

（五）公司业务开展所涉信贷利率以及外汇市场汇价在正常范围内波动。

（六）公司的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产经营。

（七）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利

影响。

三、公司经营目标

2025年，公司坚持传统物流与智慧物流“两轮驱动”发展战略，在持续保持和提升公司拳头经营品种的市场份额的前提下，不断优化经营品种结构。同时公司坚守服务产业发展、服务实体经济的初心，进一步提升经营风险管控，优化智慧物流业务模式，不断夯实智慧物流与传统物流的协调发展。预计公司2025年营业收入7.50亿元，主要是仓储收入

2.80亿元、智慧物流收入1.20亿元和供应链管理收入3.50亿元。

四、特别提示

公司2025年度财务预算、经营计划及经营目标并不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场环境与经营团队努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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董 事 会2025年4月11日

议案五

张家港保税科技（集团）股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东：

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币209,774,490.33元，截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币606,990,840.95元。

考虑到公司长远发展需求和公司股东利益，提交公司2024年度利润分配方案如下：

以截至2024年12月31日的公司总股本1,212,152,157股为基数，扣减不参与公司利润分配的回购股份12,000,000股，即1,200,152,157股为基数，每10股分配现金股利0.30元（含税），总计人民币36,004,564.71元；加上公司2024年半年度已向全体股东派发的现金红利人民币48,006,086.28元（含税），公司2024年度共计派发现金红利人民币84,010,650.99元，占公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润比例为40.05%。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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董 事 会2025年4月11日

议案六

张家港保税科技（集团）股份有限公司

2024年年度报告及摘要

各位股东：

具体内容详见公司2025年3月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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董 事 会2025年4月11日

议案七

关于审议公司董事、高级管理人员

2024年度薪酬的议案

各位股东：

公司董事、高级管理人员的薪酬按照《董事、监事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》执行。根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况，2024年度公司董事、高级管理人员薪酬如下：

单位：万元 币种：人民币

其中：（1）周锋先生在派出股东单位领取薪酬，不在公司领取薪酬；（2）独立董事实行津贴制，津贴标准按公司制度规定执行；独立董事按照《公司法》《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担；（3）2024年度公司没有实施股权激励计划。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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董 事 会2025年4月11日

议案八

关于审议公司监事2024年度薪酬的议案

各位股东：

公司监事的薪酬按照《董事、监事薪酬管理制度》执行。根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况，2024年度内公司监事薪酬如下：

单位：万元 币种：人民币

其中：戴雅娟女士和杨洪琴女士由派出股东单位领取薪酬，不在公司领取薪酬。

本议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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监 事 会2025年4月11日

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议案九

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2024年度独立董事述职报告

（金建海）

各位股东：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本人作为公司的独立董事，2024年度，我勤勉尽责，积极参与会议，审慎审议各项议案，深入参与公司重大决策过程，有效维护了公司及中小股东的合法权益。现将2024年度本人履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第九届董事会独立董事分别为潘红女士、金建海先生和杨晓琴女士。报告期内，因公司第九届董事会任期届满，经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，本人于2024年11月14日起继续担任公司第十届董事会的独立董事。作为第十届董事会独立董事，我拥有所需的专业资质，并在相关领域积累了丰富的经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

金建海，男，1969年出生，汉族，中国国籍，民建会员，硕士，注册会计师、高级会计师。曾任上海市金山水泥二厂财务主管，上海申能新动力储能研发有限公司总账会计、财务主管，上海求是会计师事务所有限公司项目经理，上海上晟会计师事务所有限公司副主任会计师、主任会计师，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所所长。现任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区

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分所所长，上海浦东新区绿碳碳中和研究所法定代表人、理事长，熊猫碳业科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理，江苏图南合金股份有限公司（300855）独立董事，公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期内，本人向公司董事会提交了独立董事自查报告，本人在任职期间严格遵守《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，确保无任何影响独立判断的情形。

二、2024年度履职概况

（一）本年度出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司严格遵循《公司章程》和相关法律法规的规定，共计召开了11次董事会和5次股东大会，确保了股东大会的合法性和有效性。作为公司独立董事，任职期间本人依规全部按时出席董事会会议和股东大会会议。

会前，我认真审阅董事会议案，积极与管理层及独立董事沟通，提出建设性意见，并独立、客观、审慎表决，有效提升了董事会决策科学性，促进了公司健康发展。

我对各项董事会议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。

（二）在各专业委员会中履行职责情况

按照《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，本人积极履行各专业委员会委员的职责。报告期内，公司总计召开1次战略发展委员会会议、8次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议。

作为公司战略发展委员会委员及会议召集人，我认真审议了公司制定的年度经营目标议案；本人作为审计委员会委

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员，对公司定期报告、《公司内部控制评价报告》《公司董事会审计委员会议事规则》《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》进行审议并出具相应的审核意见；本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司年报披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行事前审核，并提交公司董事会审议。

我一致赞成专业委员会审议的所有议案，未表达过反对或弃权意见，且未行使过任何特别职权。

（三）参加独立董事专门会议情况

报告期内，我本着对公司董事会和全体股东负责的精神，严格遵守相关法律法规，勤勉尽责地履行独立董事的职责。我亲自参加了公司2024年召开的两次独立董事专门会议，并对相关议案进行了认真审核和独立意见的发表。

（四）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司严格按照《公司独立董事工作细则》等文件规定，公司经营管理人员与我保持着密切的沟通。公司通过现场考察、现场会议及通讯会议等多种形式，为我高效履行职责创造了有利条件。同时，我也主动在公司年度报告审计期间与公司经营管理层及其他相关人员就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。对于所有需提交董事会决策的

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事项，公司均能做到及时通报并提供详尽资料，全力支持我的履职工作。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

报告期内，本人积极参加由证监会和上市公司协会等组织的各类培训，加深对相关法规尤其是涉及上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的理解，及时掌握最新的监管政策和监管方向，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人严格监督《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条及第二十八条所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，忠实履行独立董事职责。本人在报告期内履职重点关注事项具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司第九届董事会第二十二次会议和第九届董事会第二十九次会议分别审议的《关于审议孙公司华泰化工租赁保税港务土地使用权暨关联交易的议案》和《关于审议孙公司华泰化工购买保税港务土地使用权暨关联交易的议案》进行了充分的了解，并参加独立董事专门会议听取了相关事项的汇报。我认为上述交易事项均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开原则，交易价格公允，有利于公司的业务发展，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况

报告期内，未出现公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，未出现公司被收购的相关情况。

（四）公司定期报告及内部控制的执行情况

报告期内，本人基于对《企业会计准则》的了解和应用，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了深入的审查和监督。我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，满足了会计信息质量要求，没有发现重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，本人对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护、独立性及诚信进行了全面审查，并听取了部门相关汇报。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备执业资质，专业能力强，投资者保护到位，独立性强，诚信可靠，满足公司2024年度审计需求。

（六）董事和高级管理人员的薪酬情况

报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，根据公司业绩指标完成情况对公司董事和高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我认为公司董事和高级管理人员的薪酬按照《董事、监事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》执行，并严格按照考核结果发放。

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（七）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司第九届董事会第二十二次会议和公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》；公司第十届董事会第二次会议和公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于2025年度子公司申请银行授信额度及公司对外担保的议案》。我事先详细了解了上述担保事项，并与相关部门进行了沟通，听取了汇报。经核实，公司2024年对外担保风险可控，无违规担保，未发现大股东及关联方非经营性资金占用的情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。

2025年，我将继续恪尽职守，遵守相关法律法规及公司制度的规定，以认真、勤勉、负责的态度履行独立董事职责，运用我的专业知识和经验，为董事会科学决策和公司的规范运作贡献力量，全力保障公司及所有股东的合法权益。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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独立董事：金建海2025年4月11日

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2024年度独立董事述职报告

（杨晓琴）

各位股东：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本人作为公司的独立董事，在2024年的工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，参与公司重大事项决策，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2024年度本人履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第九届董事会独立董事分别为潘红女士、金建海先生和杨晓琴女士。报告期内，因公司第九届董事会任期届满，经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，本人于2024年11月14日起继续担任公司第十届董事会的独立董事。作为公司第十届董事会独立董事，我拥有专业资质，且在相关领域积累了深厚的实践经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨晓琴，女，1972年出生，汉族，中国国籍，九三学社社员，学士，注册会计师、注册评估师。曾任南京江宁会计师事务所项目助理、项目经理，南京永宁会计师事务所项目经理、副主任会计师。现任南京永宁会计师事务所主任会计师，公司独立董事。

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（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期内，本人向公司董事会提交了独立董事自查报告，本人在任职期间严格遵守《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，确保无任何影响独立判断的情形。

二、2024年度履职概况

（一）本年度出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共计召开11次董事会和5次股东大会。作为公司独立董事，任职期间本人依规全部按时出席董事会会议和股东大会会议。

会前，我细致审阅董事会各项议案，主动与公司经营管理层及其他独立董事交流，提出相关意见和建议，并据此独立、客观、审慎地行使表决权，有效提升了董事会决策的科学性，促进了公司的健康发展。

我对各项董事会议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。

（二）在各专业委员会中履行职责情况

按照《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，本人积极履行各专业委员会委员的职责。报告期内，公司总计召开8次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议和5次提名委员会会议。

本人作为公司审计委员会委员并担任召集人，对公司定期报告、《公司内部控制评价报告》《公司董事会审计委员会议事规则》《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》进行审议并发表了相关意见；作为薪酬与考核委员会委员，对公司年报披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行事前审核，并将其提交至公司董事会进行审议。本人作为提名

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委员会委员，对《公司董事会提名委员会工作细则》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于审查第十届董事会非独立董事候选人之任职资格的议案》《关于审查第十届董事会独立董事候选人之任职资格的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议并提交公司董事会审议。

我对上述专业委员会审议的议案均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。

（三）参加独立董事专门会议情况

报告期内，本人勤勉尽责，公司2024年共召开两次独立董事专门会议，本人均亲自参加并对相关议案进行审核及发表意见，具体如下：

（四）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司严格按照《公司独立董事工作细则》等规定，公司经营管理人员与我保持着密切的沟通。公司通过现场考察、现场会议及通讯会议等形式，为我履职创造了有利条件。同时，我也主动在公司年度报告审计期间与公司经营管理层及其他相关人员就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。对于需董事会决策的事项，公司均及时通知并提供资料，有效支持了我的工作。

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（五）保护投资者权益方面所做的工作

报告期内，本人积极参加由证监会和上市公司协会等组织的各类培训，及时掌握最新的监管政策和监管方向，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人严格依据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项实施监督，忠实履行独立董事职责。本人在报告期内履职重点关注事项情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司第九届董事会第二十二次会议和第九届董事会第二十九次会议分别审议的《关于审议孙公司华泰化工租赁保税港务土地使用权暨关联交易的议案》和《关于审议孙公司华泰化工购买保税港务土地使用权暨关联交易的议案》进行了充分的了解，并参加独立董事专门会议听取了相关事项的汇报。我认为上述交易事项均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开原则，交易价格公允，有利于公司的业务发展，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况

报告期内，未出现公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，未出现公司被收购的相关情况。

（四）公司定期报告及内部控制的执行情况

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，本人审查了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护、独立性及诚信状况，并听取了部门汇报。我认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2024年度审计的工作要求。

（六）董事和高级管理人员的薪酬情况

报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，根据公司业绩指标完成情况对公司董事和高级管理人员薪酬

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与考核结果进行了审核。我认为公司董事和高级管理人员的薪酬按照《董事、监事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》执行，并严格按照考核结果发放。

（七）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司第九届董事会第二十二次会议和公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》；公司第十届董事会第二次会议和公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于2025年度子公司申请银行授信额度及公司对外担保的议案》。我对于上述担保事项事前进行了详细的了解，并听取了相关部门的汇报。我核实了公司2024年的对外担保情况及资金占用情况，认为公司对外担保风险可控，不存在违规担保情况，也未发现有公司大股东和其他关联方非经营性资金占用的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

本人作为提名委员会委员，报告期内对《公司董事会提名委员会工作细则》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于审查第十届董事会非独立董事候选人之任职资格的议案》《关于审查第十届董事会独立董事候选人之任职资格的议案》《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议并提交公司董事会审议。

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四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉、谨慎履行自己的职责，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况，运用自身专业知识和经验为公司重大事项提供建议。

2025年，本人将继续勤勉尽职，严格按照相关法律法规和规范性文件对独立董事的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，充分运用专业知识和经验，为董事会的科学决策以及公司的规范运作发挥积极作用，全力维护公司及全体股东的合法权益。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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独立董事：杨晓琴

2025年4月11日

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2024年度独立董事述职报告

（李清伟）

各位股东：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本人作为公司的独立董事，在2024年的工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2024年度本人履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第九届董事会独立董事分别为潘红女士、金建海先生和杨晓琴女士。报告期内，第九届董事会任期结束，经2024年第三次临时股东大会批准，我于2024年11月14日起担任第十届董事会独立董事。作为第十届董事会独立董事，我具备专业资格和能力，在相关领域积累了丰富经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李清伟，男，1963出生，中国国籍，法学博士、教授。曾任河南师范大学外语学院助教，后历任上海财经大学法学院讲师、副教授、教授。现任上海大学法学院教授，爱丽家居科技股份有限公司（603221）独立董事，浙江永和制冷股份有限公司（605020）独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期内，本人向公司董事会提交了独立董事自查报告，本人在任职期间严格遵守《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，确保无任何影响独立判断的情形。

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二、2024年度履职概况

（一）本年度出席董事会和股东大会情况

报告期内，本人任职期间依规全部按时出席2次董事会会议和1次股东大会会议。

会前，我认真审阅董事会各项议案，积极与公司经营管理层及其他独立董事沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出相关意见和建议，有效提升了董事会的科学决策水平，促进了公司的健康发展。

我对各项董事会议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。

（二）在各专业委员会中履行职责情况

按照《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，本人积极履行各专业委员会委员的职责。报告期内自本人任职开始，共召开了1次提名委员会会议。

本人作为第十届董事会提名委员会委员并担任会议召集人，对拟聘任的公司总经理和高级管理人员的任职资格进行了认真审核并将相关议案提交公司董事会审议。

我对提名委员会审议的议案均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。

（三）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司严格按照《公司独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，公司经营管理人员与我保持着密切的沟通。公司采取现场考察、现场会议和通讯会议等方式，为我履行职责提供了有利的条件。同时，我也主动在公司年度报告审计期间与公司经营管理层及其他相关人员就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。对于董

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事会决策事项，公司均及时通知并提供资料，有效支持了我的工作。

（四）保护投资者权益方面所做的工作

报告期内，本人积极参加由证监会和上市公司协会等组织的各类培训，及时掌握最新的监管政策和监管方向，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人严格监督《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条及第二十八条所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，忠实履行独立董事职责。本人在报告期内履职重点关注事项具体情况如下：

（一）公司及相关方变更或者豁免承诺情况

报告期内，未出现公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（二）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，未出现公司被收购的相关情况。

（三）公司定期报告及内部控制的执行情况

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合

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相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，本人对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护、独立性及诚信状况进行了全面审查，并听取了相关部门汇报。我认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2024年度审计的工作要求。

（五）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司第十届董事会第二次会议和公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于2025年度子公司申请银行授信额度及公司对外担保的议案》。我事先详细了解了上述担保事项，并与相关部门进行了充分沟通，听取了其汇报。经核实，公司2024年对外担保风险可控，无违规担保情形，且未发现大股东及其他关联方非经营性占用资金情况。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

本人作为第十届董事会提名委员会委员并担任会议召集人，报告期内对拟聘任的公司总经理和高级管理人员的任职资格进行了认真审核并将相关议案提交公司董事会审议。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，对独立董事工作高度重视，积极参与公司重大事项的决策，严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，

张家港保税科技（集团）股份有限公司 2024年年度股东大会

诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，充分运用专业知识和经验，为董事会的科学决策以及公司的规范运作发挥积极作用，全力维护公司及各股东的合法权益。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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独立董事：李清伟

2025年4月11日

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议案十

关于公司及公司控股股东变更同业竞争承诺事项的议案

各位股东：

依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，为保障公司及股东利益，张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“保税科技”）及公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）拟对其于2022年3月17日作出的有关避免同业竞争的承诺进行延期，具体情况如下：

一、原承诺具体内容

2013年，公司控股子公司外服公司投资建设保税物流配套仓储项目，为避免和消除公司与公司控股股东金港资产、公司原第二大股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长江时代”）之间的同业竞争关系，公司、金港资产、长江时代均出具了《承诺函》。《承诺函》主要内容如下：

1、保税科技：（1）为避免潜在的同业竞争，自上述仓储项目建成并顺利投入运营后五年内，本公司承诺将尽力促使金港资产及长江时代将其持有的与上述仓储项目存在潜在竞争关系的子公司股权或相关资产以转让或出资的方式注入本公司。（2）若本公司非因自身原因无法促成上述承诺的实现，则本公司承诺将上述仓储项目相关资产及业务转让

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给无关联关系的第三方。

2、金港资产：（1）为避免同业竞争，本公司承诺自保税科技上述仓储项目建成并顺利投入运营后五年内，本公司将持有的从事与上述仓储项目存在同业竞争关系的子公司的股权或相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。（2）自上述第一项承诺实现后，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者其他经济组织。

3、长江时代：（1）为避免同业竞争，本公司承诺自保税科技上述仓储项目建成并顺利投入运营后五年内，本公司将持有的从事与上述仓储项目存在同业竞争关系的子公司的股权或相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。（2）自上述第一项承诺实现后，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者其他经济组织。

二、原承诺的履行、变更及延期情况

（一）原承诺履行情况

公司于2016年2月召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司、外服公司与长江时代签署关于资产收购的三方协议的议案》，收购了长江时代拥有的固体仓储类

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资产，并于2017年9月完成资产交割，自此长江时代拥有的固体仓储类资产已全部转让给公司，长江时代与公司的同业竞争问题解决完毕。

公司于2017年6月召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议外服公司收购及整合固体仓储类资产的议案》，外服公司收购了金港资产拥有的部分固体仓储类资产及相关配套设施，并于2017年9月完成资产交割。金港资产与公司的同业竞争问题部分解决。

（二）原承诺变更情况

2019年5月，鉴于原同业竞争问题已部分解决，公司及金港资产出具了新的《承诺函》，变更后的承诺如下：

保税科技：自本承诺函出具之日（2019年5月20日）起3年内，本公司承诺将尽力促使金港资产将其持有的保税港务股权或相关资产以转让或出资等方式注入本公司。

金港资产：（1）为避免同业竞争，自本承诺函出具之日（2019年5月20日）起3年内，本公司将持有的保税港务股权或相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。（2）除第一项承诺外，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者其他经济组织。

（三）原承诺延期情况

2022年3月，考虑到保税港务当时的资产情况及盈利能力，收购保税港务股权或相关资产可能对公司的经营业绩造

张家港保税科技（集团）股份有限公司 2024年年度股东大会

成不利影响。公司及金港资产再次出具新的《承诺函》，将上述承诺的履行期限延长至2025年3月17日，承诺的其他内容不变。

三、此次承诺变更的原因及具体内容

（一）承诺变更的原因

一方面，保税港务盈利状况仍未改善，收购其股权或相关资产会对公司经营业绩和财务状况造成不利影响；另一方面公司作为华东地区液化仓储企业龙头之一，面对大宗商品固体仓储业务的盈利能力一直相对较弱的情况，拟缩减在该领域的投资，集中资源强化液体化工仓储业务及智慧物流业务的发展。故公司拟通过对外服公司减资，以不再控制外服公司的方式解决同业竞争问题。

公司已聘请中介机构全力开展与外服公司减资相关的评估、审计工作，且尚需履行相关决策程序，该承诺预计无法在到期日（2025年3月17日）前完成。

（二）承诺变更后的具体内容

公司变更后的承诺：在2025年12月31日前，保税科技完成对外服公司的减资，消除因控制外服公司而与金港资产存在的同业竞争。

金港资产变更后的承诺：（1）为避免同业竞争，本公司将配合保税科技在2025年12月31日前完成对外服公司的减资工作，消除保税科技因控制外服公司而与本公司存在的同业竞争。（2）除第一项承诺外，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任

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何形式从事与保税科技存在现时或潜在竞争关系的业务。

四、本次承诺变更对公司的影响

本次承诺的变更系基于当前市场状况与公司实际情况的综合考量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司将积极履行避免同业竞争的承诺，尽快完成与外服公司减资相关的评估、审计工作，并及时履行减资相关的决策程序。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

张家港保税科技（集团）股份有限公司

董 事 会2025年4月11日