证券代码：600783股票简称：鲁信创投编号：临2025-19债券代码：155271债券简称：19鲁创01债券代码：163115债券简称：20鲁创01债券代码：137784债券简称：22鲁创K1债券代码：240884债券简称：24鲁创K1

鲁信创业投资集团股份有限公司关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份有限公司

股票收益权及表决权委托的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”或“公司”）

全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）拟将持有的山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”）9.79%股份对应的收益权转让给公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）之控股子公司山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称“山东金资”），同时将相应股份对应的表决权委托给山东金资行使。

?鲁信集团为公司控股股东，截至目前，鲁信集团持有公司517,861,877股A股流通股，持股比例为69.57%，山东金资为鲁信集团控股子公司。山东高新投将所持龙力生物9.79%股份对应的收益权转让给山东金资并委托表决权事项构成了上市公司的关联交易。

?本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。

?本次交易尚需公司股东会审议通过，尚存在一定的不确定性，提请投资

者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。

一、关联交易概述为进一步压降不良资产率，山东高新投拟将其持有的龙力生物9.79%股份对应的收益权以439.62万元的价格转让给山东金资，同时将相应股份对应的表决权委托给山东金资行使。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。

二、关联人介绍

（一）关联关系介绍

鲁信集团为公司控股股东，截至目前，鲁信集团持有公司517,861,877股A股流通股，持股比例为69.57%。山东金资为鲁信集团控股子公司。山东高新投将所持龙力生物9.79%股份对应的收益权转让给山东金资并委托表决权事项构成了上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

1.企业名称：山东省金融资产管理股份有限公司

2.统一社会信用代码：91370000326165454D

3.成立日期：2014-12-31

4.注册地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号

5.法定代表人：赵子坤

6.注册资本：4,965,982.3725万元人民币

7.主要股东：鲁信集团持股88.22%

8.经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；资产证券化业务、发行债券；同业往来及向金融机构进行商业融资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.财务状况：

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2025）第4588

号审计报告，截至2024年12月31日，山东金资总资产1,113.94亿元，净资产

701.11亿元；2024年1-12月营业收入21.47亿元，净利润16.97亿元。截至2025年3月31日，山东金资总资产1,139.44亿元，净资产701.86亿元；2025年1-3月营业收入1.47亿元，净利润4.88亿元。2025年1-3月财务数据未经审计。

10.资信状况：山东金资资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况龙力生物2022年5月重整停牌以来，至今未恢复交易，目前尚无预计复牌日期。本次交易的标的资产为山东高新投合法持有的龙力生物无限售条件流通股58,722,408股（占比9.79%）对应的收益权。为保障受让方相关权利，山东高新投拟将标的股份相应表决权委托给山东金资行使。山东高新投所持标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的基本信息

1.企业名称：山东龙力生物科技股份有限公司

2.统一社会信用代码：91371400729258057H

3.成立日期：2001-06-12

4.注册地址：德州（禹城）国家高新技术产业开发区

5.法定代表人：程少博

6.注册资本：59,956.1402万元人民币

7.股权结构：截至2024年末，龙力生物前十大股东明细如下：

8.经营范围：氢气400Nm3/h、纤维乙醇50000吨/年、二氧化碳30000吨/年生产与销售（有效期限以许可证为准）；不带储存设施的经营：乙醇[浓度75%]（有效期限以许可证为准）；食品、食品添加剂、保健食品的生产与销售；饲料、饲料添加剂的生产与销售；木质素的生产与销售；消毒剂（不含危险化学品）的生产与销售；粮食、玉米芯的收购加工销售；预包装食品批发兼零售;货物及技术进出口业务；生物技术、新材料技术、质检技术、节能技术、农业技术的开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.资信状况：龙力生物目前因涉及多起案件而被列入失信被执行人，该情形对本次交易不构成实质性影响。

（三）交易标的主要财务信息

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）就龙力生物2024年度财务情况出具尤振审字[2025]第0281号无法表示意见审计报告。根据该报告，截至2024年12月31日，龙力生物总资产47,827.22万元，净资产-583,187.39万元；2024年1-12月营业收入8,794.85万元，净利润-5,784.06万元。

四、交易标的的定价情况

自2017年以来，龙力生物的年度财务报告连续被出具无法表示意见的审计报告，标的公司股权价值及转让标的均不具备评估条件。目前，龙力生物处于停牌及重整执行阶段，本次收益权转让定价参考龙力生物停牌前的价格，龙力生物重整计划（草案）出资人权益调整方案，并综合考虑资产风险、变现周期等因素，由交易双方协商确定为439.62万元。同时，为充分保障山东金资对于上述股份的收益权，山东高新投拟将其持有的上述股份对应的表决权委托给山东金资行使。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

就本次交易，转让方与受让方拟签署《股份收益权转让协议》及《表决权委托协议》，其中主要条款如下：

（一）股份收益权转让协议

甲方（转让方）：山东省高新技术创业投资有限公司乙方（受让方）：山东省金融资产管理股份有限公司

1.本协议项下，转让标的为甲方持有标的公司山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”或“标的公司”）目标股份（本协议签署之时，股转系统登记甲方所持股份数量为58,722,408股，占比9.79%，以下简称“目标股份”）对应的股份收益权。甲乙双方确认：因龙力生物破产重整计划折股或者派生股份等原因，导致甲方所持有的目标股份数量减少或增加的，本协议转让目标股份收益权亦相应减少或增加，但，本协议约定的目标股份收益权转让价格不因目标股份数量的调整而发生变化。

2.本协议所述股份收益权是指目标股份（包括目标股份及目标股份的派生股权、新增股权）对应的财产性权利，包括但不限于获取以下目标股份收益的权利：

（1）自本协议生效之日起，该目标股份在卖出/转让所得价款全部归属乙方的收入；

（2）自本协议生效之日起，因目标股份及目标股份的派生股权、新增股权而取得的股息、红利等；

（3）自本协议生效之日起，目标股份产生的其他任何现金收入、财产性收益；

（4）自本协议生效之日起，目标公司解散或清算后因目标股份取得的剩余财产；

（5）自本协议生效之日起，若甲方依据法律、行政法规、规章的规定和司法机关的裁决或本协议约定，依法对外转让或以其他方式处置目标股份,则乙方享有处置目标股份所获得的全部收益的权利。

因目标股份发生送股、公积金转增、拆分股权等所形成派生股权等情况的，相应派生股权自动纳入本协议项下转让标的；因龙力生物破产重整等原因目标股份折股、缩股等减少股份数量的，转让标的股份收益权相应调减。

3.甲方保证，甲方享有目标股份及其股份收益权完整的、合法的处分权，未在目标股份及其股份收益权上设置任何质押或其他权利负担，不存在任何第三人对目标股份及其股份收益权提出权利主张或提起诉讼、仲裁或其他索赔争议事项。在本协议签署后，未经乙方同意，甲方不以任何形式处分目标股份及其股份收益权，不在目标股份及其股份收益权上设定任何形式的优先权及其他第三人权

利。

4.在乙方持有目标股份之股份收益权期间，甲方应确保目标股份免于受到任何甲方债权人的追索、查封、扣押或任何其他权利主张，并将目标股份项下产生的收益与甲方的其余资产分开单独保管,以确保目标股份项下产生的收益及时支付给乙方。

5.乙方可以将本协议项下的目标股份之收益权转让给第三方，但应事前通知甲方。

6.本协议项下转让标的的转让价款总金额（以下简称“转让价款”）为人民币4,396,200元。

7.本协议项下转让价款划入甲方指定银行账户后，甲方即向乙方转让目标股份之股份收益权，乙方取得甲方转让目标股份之股份收益权。转让价款支付日即为目标股份收益权交割之日。自转让标的交割之日起，目标股份之股份收益权盈亏由乙方自行承担。双方确认，本协议项下标的股份的收益权转让自转让标的交割之日起不可撤销。

8.自转让标的交割完成之日起，关于目标股份的相关现金分红、股息、其它现金收益以及作为股份收益权的衍生收益，甲方需在收到上述收益后5个工作日内将该收益划入乙方收款账户。

9.为保障受让方的收益权，自转让协议生效之日起，甲方配合乙方在目标股份项下向标的公司指派一名董事，在此之前，现任指派董事在行使董事权利及履行董事职责前，特别是审议或作出与受让方所享有的目标股份之股份收益权有关议案或决定前，应取得乙方对其后续行动的同意或指示。

10.甲方/乙方逾期履行付款义务的，守约方有权要求付款义务人立即支付应付款项，并有权要求付款义务人按应付未付金额的万分之二/日支付违约金。

11.如甲方/乙方违约，守约方有权就其因此遭受的损失要求违约方赔偿。该等损失包括守约方为实现权利而支付的诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等。

（二）表决权委托协议

甲方（委托方）：山东省高新技术创业投资有限公司

乙方（受托方）：山东省金融资产管理股份有限公司

1.甲方将其持有的山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”

或“标的公司”）无限售条件流通股58,722,408股，占标的公司总股本的9.79%（以下简称“目标股份”或“委托股份”）对应的表决权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方的委托。

2.在委托期间内，乙方即为甲方所持目标股份唯一、排他的代理人，全权代表甲方行使作为股东的各项权利，乙方有权按照《公司法》等有关法律法规和龙力生物届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：

（1）作为甲方的代理人，根据标的公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加标的公司的股东大会；

（2）代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免标的公司董事（候选人）、监事（候选人）的股东提议或议案；

（3）代表甲方对所有需要股东大会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投票权、选举权；

（4）签署所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司章程需股东签署的与股东大会相关的文件；

（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

3.双方确认，本协议生效后甲方不得就委托股份自行行使表决权，不得委托除乙方之外的其他方行使委托股份的表决权；未经甲方书面同意，乙方不得向其他方转让本协议项下的任何权利和义务，或将委托股份再行转委托给其他方行使（乙方委托予其参加标的公司股东大会的股东代表除外）。

4.若甲方所持委托股份因转增、送红股等方式增加的，则增加的该部分股份的表决权也随之委托给乙方行使。因龙力生物破产重整等原因目标股份折股、缩股等减少股份数量的，委托的股份表决权亦相应调减。

5.本次表决权的委托自本协议生效之日起始，在委托方持有委托股份期间持续有效，不可撤销。

6.乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿自行行使委托股份所对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

7.乙方根据本协议就委托股份行使表决权时，如需甲方出具委托授权书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要

求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使受托权利。

8.若法律、法规、规范性文件和标的公司的章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担。

9.如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

六、该关联交易对上市公司的影响

本次交易有利于公司进一步压降不良资产率，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

山东高新投对所持龙力生物股权作为长期股权投资采用权益法进行核算。山东高新投2017年度对该笔长期股权投资全额计提减值准备，目前减值准备余额31,585.77万元，账面价值为0。目前，龙力生物权益法核算确认的资本公积、其他综合收益及递延所得税负债余额合计15,343.69万元（资本公积等形成的主要原因：龙力生物2011年IPO上市及2016年增发引起的山东高新投享有其净资产份额的变动）。

自收益权转让、表决权委托交易完成之日起，山东高新投不再享有龙力生物相关现金分红、股息、其它现金收益等，山东高新投不再通过董事参与龙力生物的经营管理。山东高新投持有的龙力生物的主要权利和义务（包括但不限于股票收益权、股东表决权、董事派驻权等）将转移至山东金资。龙力生物股权将终止计量，原权益法核算形成的资本公积等余额15,343.69万元转入投资收益。山东高新投将收到的转让价款439.62万元计入投资收益。

综上所述，本次交易完成后，公司当期投资收益预计增加15,783.31万元。上述会计处理未经审计，最终以年审会计师审计意见为准，请投资者注意投资风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司分别于2024年12月11日、2024年12月13日召开第十一届董事会第五次独立董事专门会议、第十一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份有限公司股票收益权暨关联交易的议案》，详见临2024-41公告。

2025年6月11日，公司第十一届董事会第九次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份有限公司股票收益权及表决权委托的关联交易议案》，会议对于全资子公司山东高新投转让龙力生物收益权及委托表决权的关联交易事项进行了认真核查，认为：会前公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第十一届董事会第三十四次会议审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2025年6月12日，公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份有限公司股票收益权及表决权委托的关联交易议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事予以回避。

本次关联交易事项需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。因议案内容有所调整，故将本次审议通过的《关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份有限公司股票收益权及表决权委托的关联交易议案》提交股东会审议，公司第十一届董事会第三十次会议审议通过的《关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份有限公司股票收益权暨关联交易的议案》取消，不再提交公司股东会审议。

八、备查文件

1.鲁信创投十一届三十四次董事会决议；

2.鲁信创投第十一届董事会第九次独立董事专门会议决议。

特此公告。

鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

2025年6月12日