新余钢铁股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（郜学）

2024年度，本人担任新余钢铁股份有限公司第十届董事会独立董事期间，严格依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》相关规范，以专业视角履行监督职责。履职期间本人充分运用冶金工业领域的专业积淀，在董事会决策过程中独立发声。通过参与重大关联交易审核、定期财报审议等专项工作，切实维护全体股东权益，特别关注中小投资者合法权益。现将本年度履职要项系统汇报如下：

一、基本情况

（一）个人简历

本人郜学，1979年11月出生，中共党员，正高级工程师，毕业于北京科技大学冶金工程专业。历任冶金工业规划研究院工程师，副处长，高级工程师；冶金工业规划研究院总设计师，处长，高级工程师；现任冶金工业规划研究院总设计师，副总工程师，正高级工程师；新余钢铁股份有限公司独立董事。曾牵头和参与国家和各省市钢铁行业重大政策制订，熟悉冶金行业产业政策、工艺流程、绿色发展，在钢铁企业冶炼技术，绿色发展方面具有丰富经验。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。

（三）其他情况

2025年2月，本人因工作原因，申请辞去公司第十届董事会独立董事职务及相关专门委员会职务。辞职后，本人不再担任公司任何职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本人辞职报告将在公司选举产生新任独立董事后生效。期间，本人仍按照有关法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事职责。

二、2024年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

2024年度，新钢股份共召开5次股东大会，7次董事会会议，本人作为公司独立董事均以现场或通讯方式亲自出席会议；2024年度，本人作为公司独立董事，除担任董事会关联交易委员会主任委员外，还兼任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等四项专门委员会委员，召集和主持了2次董事会关联交易委员会，审议讨论了日常性关联交易等相关事项，并参加了1次战略委员会、2次提名委员会、3次薪酬与考核委员会、6次审计委员会、2次独立董事会议。具体参会情况如下：

1.出席董事会及股东大会情况

2.出席专门委员会情况：

（二）其他履职情况

1.与中小股东的沟通交流情况2024年度，本人亲自出席股东大会，与中小股东进行交流；本人关注上证e互动等平台上股东的提问，了解公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益。

2.现场工作及公司配合情况报告期内，本人积极参加董事会、股东大会等相关会议，并事前沟通了解会议拟审议议案情况。同时，利用会议时间及其他工作时间到公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，密切关注公司行业环境变化。通过电话、会谈、邮件等多种方式与公司保持密切联系，及时了解和掌握公司重大事项进展，运用自身专业知识促进公司董事会科学决策。在本人履行职责过程中，公司董事会和管理层给予积极有效的配合与支持，全面及时地提供各会议所需相

关资料，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2024年度，公司所有关联交易事项均严格遵循规范程序，必要事项在获得独立董事会议决议确认后，方提交董事会会议审议。在董事会审议表决过程中，相关关联董事均依法依规回避表决，整个决策程序完全符合《公司法》《证券法》等法律法规、《公司章程》及《新余钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的具体规定。

针对年度日常性关联交易事项，公司始终坚持市场化运作原则，确保交易定价公允合理，交易条件公平公正。所有关联交易均严格履行了必要的审批程序，符合监管要求。经审慎核查，未发现任何损害公司及全体股东合法权益的情形，关联交易决策过程合法合规，充分体现了公司治理的规范性和透明度。

（二）对外担保及资金占用情况

1.对外担保情况

（1）公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司对外担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）相违背的情形。

（2）公司为全资、控股子公司及下属子公司提供的担保均是为了满足该等公司生产经营的需要。2024年度，公司无逾期担保的情形。

2.资金占用情况

公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。

（三）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期，不存在公司被收购的情况。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司的定期报告，认为定期报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司建立的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求，公司内控体系和相关制度的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷。

（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务和内部控制审计机构，该议案已提交公司2023年年度股东大会审议通过。经核查，中审众环具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表审计及内部控制审计工作的要求。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司原董事、财务总监和董事会秘书卢梅林因工作调整，向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司董事、财务总监、董事会秘书及董事会专门委员会委员等职务。卢梅林先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。就该事项，本人亲自向公司了解情况并进行核查，认为该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

报告期内，不存在公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

报告期内，公司完成董事会、监事会换届改选和新一届高级管理人员聘任。本人对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、任职资格、履职能力进行了审查，认为：

公司换届改选，选举董事及聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬的制订和发放严格按照公司规定执行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<首期A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期A股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》和《关于公司<首期A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》等议案，经审阅，本独立董事认为：上述激励方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，方案设计具有合理性及可操作性。基于独立判断立场，本人对实施本次限制性股票激励计划相关议案表示同意，建议按照法定程序提交股东大会审议。

四、总体评价和建议

2024年度，在公司的全力支持与配合下，本人严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管规定，勤勉尽责地履行独立董事职责。通过积极参与董事会决策、审慎审议各项议案、及时发表专业意见等方式，有效促进公司董事会决策的科学性和高效性，切实维护公司整体利益和中小投资者合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用。

本人因工作原因，已于2025年2月辞去公司第十届董事会独立董事和相关委员会职务。2025年将由新增补的独立董事为公司的规范运作和持续健康发展发挥积极作用。

独立董事：郜学

2025年4月21日