证券代码：600781 证券简称：*ST辅仁 公告编号：2022-103

辅仁药业集团制药股份有限公司关于公司、控股股东及相关人员收到行政监管措施

决定书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

? 公司 2021 年年度报告被审计机构出具无法表示意见被实施退市风险警示，所涉及的事项包括资金占用、违规担保及应收账款等。截止目前，公司暂无有效措施对上述无法表示意见涉及的事项进行整改。如果 2022 年 12 月 31 日前上述事项仍无法得到解决，公司 2022 年年报可能继续被出具无法表示意见，公司股票将面临财务类强制退市的风险。

? 公司未经公司有权限的决策机构批准，向控股股东及关联方提供借款余额为 165,305.02 万元，向控股股东及关联方提供连带责任担保 247,965.31 万元，尚有担保余额 173,308.73 万元，预计一个月之内无法解决。

? 公司暂未核实出开药集团 2017-2019 年业绩承诺实际实现金额和完成比例，公司暂未聘请到审计机构及财务顾问对开药集团业绩承诺实现情况出具专项报告,公司存在业绩补偿无法履行的风险。

? 公司目前资金流动性困难，面临债务逾期以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时公司涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结，可持续经营能力存在重大不确定性的风险。

辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）下发的《中国证券监督管理委员会河南监管局关于对辅仁药业集团有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕53号）和《中国证券监督管理委员会河南监管局关

于对辅仁药业集团制药股份有限公司和朱成功、朱文亮、朱学究采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕54 号）的行政监管措施决定书。现将相关内容公告如下：

一、行政监管措施决定书〔2022〕53 号的具体内容

“辅仁药业集团有限公司：

经查，你公司存在以下违规行为：

一 、未履行业绩补偿承诺2017年，辅仁药业集团制药股份有限公司(以下简称*ST 辅仁)收购开封制药(集团)有限公司(以下简称开封制药), 辅仁药业集团有限公司(以下简称辅仁集团)作为交易方，对 开封制药2017年至2019年业绩作出承诺。开封制药业绩未达承诺，辅仁集团至今未履行业绩补偿义务，构成《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十五条中违反承诺的情形。

二 、未依规披露减持计划自2022年2月8日起，证券托管机构根据河南省开封市禹王台区人民法院《执行裁定书》,通过交易所竞价交易系统减持辅仁集团持有的*ST辅仁1000万股无限售流通股(占总股本1.59%),至2022年8月全部减持完毕。上述减持事项，辅仁集团未在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017)9号〕第八条第一款规定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第166 号)第五十九条第二款、《上市公司监管指引第4号—上市公司 及其相关方承诺》第十七条，以及《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》第十四条规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。 你公司应当汲取教训，加强证券法律法规学习，及时履行承诺，依法履行并积极配合上市公司履行信息披露义务，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、行政监管措施决定书〔2022〕54 号的具体内容

“辅仁药业集团制药股份有限公司，朱成功、朱文亮、朱学究：

经查，辅仁药业集团制药股份有限公司(以下简称*ST辅仁或公司)存在以下违规行为：

一 、未及时披露诉讼涉及的有关事项

2022年7月22日，公司董事会就总经理等变更作出决议。8月4日，辅仁药业集团有限公司(*ST辅仁大股东，以下简称 “辅仁集团”)对*ST辅仁提起诉讼，要求撤销上述董事会决议等事项。8月23日，鹿邑县人民法院判决撤销上述董事会决议。*ST辅仁未及时就总经理变更和诉讼情况履行信息披露义务，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十二条规定。

二、 未对债权转让事项履行决策程序并及时披露

公司2021年报披露，2021年12月开封制药(集团)有限公司(以下简称开封制药)等6家下属公司分别与西藏华宇资产管理有限公司签订资产转让协议，将账面净值9.99亿元的资产以5.71 亿元转让给对方，影响利润总额4.28亿元。2022年6月协议双方决定终止执行。

公司未对上述交易履行审议程序并及时披露，违反《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定。

朱成功作为代董事长兼代董事会秘书、朱文亮作为总经理、朱学究作为财务总监未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条第二款以及第三款规定履行勤勉尽责义务。朱成功、朱文亮对全部违规事实负主要责任，朱学究对第二项违规事实负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，我局决定对*ST辅仁、朱成功、朱文亮、朱学究采取出 具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。你们应当汲取教训，加强证券法律法规学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

三、相关说明

公司、控股股东及相关人员高度重视决定书指出的问题，将认真吸取教训并引以为戒，加强学习，不断提高公司治理水平，履行信息披露义务，杜绝此类行为再次发生。公司、控股股东及相关人员将严格按照河南证监局的要求，积极落实整改并于30日内提交书面整改报告。本次监管措施对公司生产经营无重大影响，公司将继续严格按照相关规定履行信息披露义务。

特此公告！

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2022年11月29日