新疆友好（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年5月

目录

会议议程 ...... 2

会议须知 ...... 3议案1：公司关于拟与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司续签《租赁合同》的议案 ...... 5

议案1附件：租赁合同 ...... 9议案2：公司关于拟签订《股权转让框架协议》并提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜的议案 ...... 15

议案2附件：股权转让框架协议 ...... 24

新疆友好（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

1、现场会议召开时间为：2025年6月5日上午11:00（会议签到时间为上午10:30-11:00）（北京时间）。

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

②网络投票起止时间：自2025年6月5日至2025年6月5日

③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室

三、出席现场会议对象

1、截至2025年5月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员

3、公司聘请的见证律师

四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师

五、现场会议议程：

1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）

2、主持人宣布现场会议开始

3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

4、宣读会议须知

5、推举2名股东代表和1名监事代表与见证律师共同进行计票和监票

6、对以下议案逐项进行审议和投票表决：

7、股东发言

8、参会股东及股东代表对上述2项议案进行现场表决

9、监票人代表宣读现场表决结果10、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议

11、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）

12、监票人代表宣读现场表决与网络表决合并后的表决结果

13、宣读股东大会决议

14、律师宣读见证意见

15、签署股东大会决议和会议记录

16、主持人宣布会议结束

新疆友好（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、会议投票表决的有关事宜

（一）本次股东大会按照《友好集团关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中的议案顺序逐项进行审议。本次会议审议议案时，第1项至第2项议案均采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。

（二）本次股东大会无特别决议表决议案。

（三）本次股东大会不采取累计投票制表决方式。

（四）根据中国证监会《上市公司股东会规则》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：

1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。

3、根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》《上海证券交易所沪港通业务实施办法》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

六、表决统计及表决结果的确认

（一）根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表、1名监事代表及见证律师组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，计票人、监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

（二）公司工作人员根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，监票人宣读表决结果，形成本次股东大会决议。

七、其他事项

公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

议案1：

公司关于拟与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司

续签《租赁合同》的议案

一、交易概述经公司第七届董事会第十三次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过，公司于2012年与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司签订了《租赁合同》，租赁其开发的位于新疆博乐市北京路与新华路交汇处地下负一层至地上五层的商业房产用于开设大型综合性购物中心，该项目租赁面积确认为38,354.86平方米（证载面积），租赁期限15年，自2013年11月1日起至2028年10月31日止。该项目被命名为“博乐友好时尚购物中心”，于2014年5月正式开业。

鉴于该项目自开业以来运营情况良好，客源充足稳定，在当地具有较高的市场占有率，且该项目自2018年至今持续盈利，对公司提供了较为稳定的业绩贡献，为巩固公司持续向好的经营态势和在博乐区域的市场份额，助力该地区经济、商业繁荣，保障民生和就业，提供友好品质服务，经公司与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司协商一致，拟续签该商业房产租赁合同，继续租赁该商业房产经营博乐友好时尚购物中心，租赁期限16年，自2028年11月1日起至2044年10月31日止，租金总额20,159.31万元。

公司与该商业房产的出租方（产权方）不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基本情况

1、交易对方基本情况：

名称：博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91652701572544898P

法定代表人：沈喧博

成立日期：2011年5月16日

注册资本：2,000万元

注册地址：新疆博州博乐市新华路中央名筑5号楼4层

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成及其投资情况：

2、交易标的基本情况交易标的系位于新疆博乐市北京路与新华路交汇处地下一层至地上四层整层及地上五层部分区域的商业房产，总建筑面积约为38,354.86平方米（证载面积），其中：

地下一层商业用房：9,491.681平方米；地上一层商业用房：6,708.151平方米；地上二层商业用房：6,856.655平方米；地上三层商业用房：6,856.655平方米；地上四层商业用房：6,822.169平方米；地上五层商业用房：1,619.546平方米。该商业房产现为公司下属门店“博乐友好时尚购物中心”经营场所，该项目经营情况良好，客源充足稳定，继续租赁经营该项目可实现平稳过渡和有序衔接，公司无需对租赁场所进行停业交接，亦无需再次进行大范围装修改造投入。

三、租赁合同主要内容甲方（出租方）：博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司乙方（承租方）：新疆友好（集团）股份有限公司

1.租赁场地：甲方同意将其位于新疆博乐市北京路与新华路交汇处地下一层至地上四层整层及地上五层部分区域的商业房产和相应设施等资产租赁给乙方使用。

2.租赁面积：租赁场所总面积38,354.86平方米。

3.租赁期限：租赁期限共计16年，自2028年11月1日起至2044年10月31日止。

4.租赁场所的交付：甲方按照租赁物现状向乙方交付租赁场所及配套设备、设施。

5.租金及租金缴纳期限

5.1租金计算起止日自2028年11月1日起至2044年10月31日止，共计16年。

5.2租金标准：租金单价为0.9元/㎡/天，年租金为1,259.96万元，不递增。租赁期间租金总计为20,159.31万元。

5.3租金支付方式：双方约定租金一年一付。乙方应于本合同约定的每一年度租金计算日前30日完成租金缴纳，即每年10月1日前完成租金缴纳。若因甲

方未按时提供增值税专用发票导致乙方未能按期支付租金，乙方可顺延付款日期。

6.其他费用的承担及缴纳

6.1乙方在实际经营过程中发生的水费、电费、天然气费、暖气费、通讯费、政府等职能部门行政收费等以及其他乙方经营中所发生的费用，均由乙方自行承担。

6.2甲方移交给乙方的设备设施需维修保养的由乙方负责并承担费用。乙方更换的设备设施归乙方所有。

6.3租赁场所的物业管理由乙方自行负责，除固定租金及本合同约定由乙方自行承担或支付的费用以及政府职能部门新增相应取费外，乙方不再向甲方支付任何费用。

7.其他场所的提供

7.1停车位：租赁期内，甲方将室外停车场无偿提供给乙方使用，甲方保证乙方对该室外停车场拥有完全的使用权（包括管理、使用、收益权等），停车场的日常维护及相关费用由乙方承担。

7.2外墙（广告位）使用：租赁期内，乙方对租赁场所外墙享有完全的使用权（包括管理、使用及收益权等），包括但不限于广告发布、商业宣传等用途，乙方有权通过广告位获取全部收益。

8.违约责任

8.1非因甲方原因，乙方未按照本合同约定向甲方支付到期租金的，每逾期一日，乙方每日按照年度租金的万分之六向甲方支付逾期违约金，逾期违约金总额不超过年租金的50%。

8.2因甲方原因导致乙方无法使用租赁物的，甲方按照乙方无法使用的租赁面积的比例向乙方支付违约金，违约金计算标准为：无法使用的租赁面积÷租赁总面积×50,000元/日。如乙方承租区域的地上第一层整体无法使用的，则甲方按照50,000元/日向乙方支付违约金，违约金总额不超过年租金的50%。甲方应尽快采取措施恢复乙方对租赁物的使用。

8.3除本合同明确约定的违约事项外，一方违反本合同，应在收到另一方通知后5日内予以更正。逾期未能更正的，违约方因违约事项给守约方造成的损失由违约方承担。

9合同解除

9.1有下列情形之一的，乙方有权解除本合同，甲方承担违约金1,000万元，并向乙方返还当年已缴纳但未使用期间的租金。

9.1.1甲方因租赁物产权纠纷、资产被扣押、被法院执行查封导致甲方丧失出租权利或甲方出现其他重大违约致使乙方无法使用50%以上租赁面积达30日的。

9.1.2甲方因租赁物房屋主体结构问题导致乙方无法使用50%以上租赁面积达30日的。

9.2有下列情形之一的，甲方有权解除本合同，乙方承担违约金1,000万元。

9.2.1非甲方原因，乙方逾期超过30日未足额缴纳租金的。

9.2.2乙方利用租赁场所进行违法经营且该事项经甲方书面告知后超过30日拒不整改，给甲方造成损失的；

9.3未经双方协商一致，一方无故解约的，由违约方向守约方赔偿违约金1,000万元。

9.4如一方违约，守约方要求解除合同的，应书面通知另一方，另一方应在接到通知后30日内办理租赁场所交接，结算费用并赔偿守约方所遭受的损失。甲、乙任何一方在限定期限内未进行交接的，每逾期一日按照上一年度日租金标准的1.2倍赔偿对方，直至交接完毕，赔偿总额不超过年度租金总额的50%。

9.5如甲乙双方签订应收账款质押合同，在应收账款质押担保期内，未经乙方书面同意，甲方不得以任何理由解除本合同或导致乙方无法继续承租，如出现甲方解除本合同或导致乙方无法继续承租的情况，则甲方应在质押担保的债务范围内就未履行部分的金额向乙方进行赔偿。本合同9.3、9.4条款的行使与本条款约定有冲突的，以本条款约定为准。

四、该租赁事项对公司的影响

公司租赁该商业房产经营的博乐友好时尚购物中心项目经营情况良好，在当地具有较高的市场占有率，自2018年至今持续盈利，对公司提供了较为稳定的业绩贡献，继续租赁该商业房产可实现博乐友好时尚购物中心经营管理的平稳过渡和有序衔接，有助于公司稳固当地市场份额，符合公司发展战略，不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响。

本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于2025年5月21日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2025-023号、024号公告,现提交公司2025年年第一次临时股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2025年5月30日

议案1附件：

租赁合同甲方（出租方）：博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司注册地址:新疆博州博乐市新华路中央名筑5号楼4层法定代表人：沈喧博乙方（承租方）：新疆友好（集团）股份有限公司注册地址:新疆乌鲁木齐市友好南路668号法定代表人：李宏胜根据《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规的规定，甲、乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，就商业房产租赁等事宜签订本合同。第一条合作双方声明并保证

1.1甲方声明并保证：甲方系根据中华人民共和国法律合法注册成立的独立法人(附件一：营业执照复印件)，有完全合法的权利将本合同项下的商业房产交予乙方使用，并保证有能力履行本合同约定的出租人义务。

1.2乙方声明并保证：乙方系根据中华人民共和国法律合法注册成立的独立法人(附件二：营业执照复印件)，有完全的法律主体资格于约定期限内在甲方提供的商业房产内依法开展经营活动，并保证有能力履行本合同约定的承租人义务。

第二条租赁场地及用途

2.1租赁场所地址

甲方同意将其位于新疆博乐市北京路与新华路交汇处下一层至地上四层整层区域、地上五层部分区域及相应设施等资产租赁给乙方使用。

该租赁房屋如存在抵押情形，甲方需提供《抵押权人同意出租的证明》为附件三，并承诺如因抵押导致乙方无法继续承租，甲方按照本合同第15.1及15.6条的约定承担根本违约责任及赔偿责任，违约金及赔偿金不足以弥补乙方损失的，甲方继续承担赔偿责任。

2.2租赁场所用途

乙方租赁甲方场地经营超市、大卖场、百货、服装、鞋帽、箱包、床上用品、体育用品、儿童用品、金银饰品、餐饮、教育培训、小食品、咖啡屋、饮料间、娱乐厅、美容院及乙方营业执照经营范围内的其他商业项目，并设置办公室、库房等。

2.3租赁场所面积：总面积38354.857㎡

地下一层商业用房9491.681㎡

地上一层商业用房6708.151㎡

地上二层商业用房6856.655㎡地上三层商业用房6856.655㎡地上四层商业用房6822.169㎡地上五层商业用房1619.546㎡

2.4甲方需向乙方提供租赁场所的“国有土地使用权证、房屋产权证、建设用地规划许可证及详细建筑平面图、租赁场所示意图和红线图的复印件”为附件四。

2.5甲方将配套设备、设施交付乙方使用；甲方提供给乙方使用的《设备、设施的资产交接表》为附件五。

第三条租赁期限

租赁期限：16年（大写：壹拾陆年整），起止日自2028年11月1日起至2044年10月31日止。租赁期届满前，如乙方有意愿继续租赁，则需提前三个月书面通知甲方，双方协商签订《续租合同》。

第四条租赁场所的交付

甲方按照租赁物现状向乙方交付租赁场所。第五条租金及租金缴纳期限

5.1租金计算起止日：自2028年11月1日起至2044年10月31日止，共计16年。

5.2租金标准：租金单价为0.9元/㎡/天，年租金为1259.957万元（壹仟贰佰伍拾玖万玖仟伍佰柒拾元整），不递增。16年租金总计20159.312万元（贰亿零壹佰伍拾玖万叁仟壹佰贰拾元整）。

5.3租金支付方式：双方约定租金一年一付。乙方应于本合同约定的每一年度租金计算之日前30日完成租金缴纳，即每年10月1日前完成租金缴纳。若因甲方未按时提供增值税专用发票导致乙方未能按期支付租金，乙方可顺延付款日期，顺延时长等同于甲方推迟提供发票的时长。

乙方按以下甲方指定的账户将应付款项打入甲方账户。

单位名称：博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司

开户行：新疆博乐农村商业银行股份有限公司

账号：8351010001201100060455

如甲方变更收款银行账号的，应至少提前30日书面通知乙方，否则因账号变更而引起的损失和责任由甲方承担。

第六条其他费用的承担及缴纳

6.1本合同签订后，乙方在实际经营过程中发生的水费、电费、天然气费、暖气费、通讯费、政府等职能部门行政收费等以及其他乙方经营中所发生的费用，由乙方自行承担。

6.2甲方移交给乙方的设备设施需维修保养的由乙方负责并承担费用。设备的质量问题所造成的修理或更换费用，如仍在厂家保修期间的，由厂家履行保修义务；如设备超过保修期并未达到强制报废使用年限的，修理或更换费用由乙方承担。乙方更换的设备设施归乙方所有。

6.3租赁场所的物业管理由乙方自行负责，除固定租金及本合同约定由乙方自行承担或支付的费用以及政府职能部门新增相应取费外，乙方不再向甲方支付任何费用。

第七条其他场所的提供

7.1停车位：租赁期内，甲方将室外停车场无偿提供给乙方使用，并且甲方保证乙方对该室外停车场拥有完全的使用权，包括管理、使用、收益权等，停车场的日常维护及相关费用(包括“门前三包”、占道费、行政收费许可等政府规定的费用)由乙方承担。停车场具体范围详见附件六《停车场范围示意图》。

7.2外墙使用及广告位：租赁期内，乙方对租赁场所外墙享有完全的使用权，包括：管理、使用及收益权等，包括但不限于广告发布、商业宣传等用途。乙方有权通过广告位获取全部收益。外墙使用范围详见附件七《租赁场所外墙使用范围》。

第八条甲方的权利和义务

8.1租赁期内，如甲方对租赁场所进行任何担保或继承等行为，不得影响乙方根据本合同享有的承租权，且必须符合下列条件，否则视为甲方根本性违约，甲方应按照本合同15.1条、15.6条承担根本违约责任及赔偿责任，违约金及赔偿金不足以弥补乙方损失的，甲方继续承担赔偿责任。发生本条所述行为的，甲方应主动告知受让人、担保权人本房屋的出租状况和相关权益归属，并以书面形式通知乙方，且须以不影响本合同的继续、正常履行为条件。

8.2甲方应按本合同规定的租赁面积、时间及要求交付租赁场所。

8.3甲方不得干涉乙方经营范围内合法的经营活动，乙方享有租赁场所的完全使用、收益权。

8.4租赁期限、租赁范围内，由甲方承担房屋主体结构的修理修缮工作。如甲方未履行房屋主体结构修理修缮义务，造成乙方及第三方损失的，由甲方负责赔偿。因乙方非正常使用导致房屋主体结构损毁的，由乙方负责修缮或解决并赔偿甲方及第三人损失。

8.5甲方须协助乙方协调因租赁发生的与当地政府有关部门的关系。乙方办理经营、设计、装修等可能发生的规划、环保、水电、通讯、消防、卫生及其他国家规定的申请报批手续，甲方需协助乙方办理。

8.6在租赁期间，由乙方对甲方提供的基础设施、设备进行维修及定期养护并承担相关费用。甲方提供的基础设施、设备达到强制报废使用年限，由甲方负责更新并承担相关费用且通过验收合格。

第九条乙方的权利和义务

9.1乙方应按照本合同规定依期按数支付租金及合同内约定的其他费用。

9.2乙方应保证其在租赁期内从事经营活动时，遵守国家有关安全生产的法规，做好安全、消防工作，不得在租赁场所内存放当地公安、消防机关禁止存放的易燃、易爆、有毒等危险物品。

9.3乙方应按时向公共事业部门交纳租赁场所的水费、电费、暖气费、天然气费、通讯费等费用，如因乙方迟延交纳造成的停水、停电、停暖、停天然气、停通讯等情形，由乙方自行承担相应的法律责任及赔偿责任。

9.4乙方负责管理其存放于经营场所内的商品并承担风险。

第十条政府拆迁及征用

如遇政府拆迁、市政征用致使租赁合同无法继续履行的，甲方应提前30天通知乙方，双方互不承担违约责任。甲、乙双方及乙方合作商户所获得的法定补偿由各方分别享有。

第十一条缴税

双方各自承担租赁期内各自税费及相应责任。

第十二条投保责任

为确保合同正常履行，双方各自承担投保义务并承担相应的责任。

第十三条租赁场所的转租

乙方有权根据经营情况采取联营、出租或以其他招商方式转租部分租赁场所等方式运作。乙方转租租赁场所时所签订的租赁合同期限不应超过本合同期限。

第十四条违约责任

14.1非因甲方原因，如乙方未能按照本合同约定向甲方支付到期租金，每逾期一日，乙方每日按照年度租金的万分之六向甲方支付逾期违约金，逾期违约金总额不超过年租金的50%。

14.2因甲方原因导致乙方无法使用租赁物的，甲方按乙方无法使用的租赁面积的比例向乙方支付违约金。违约金计算标准为：无法使用的租赁面积÷整体租赁面积×50000元/日。如乙方承租区域的地上第一层整体无法使用的，则甲方按50000元/日向乙方支付违约金，违约金总额不超过年租金的50%。甲方应尽快采取措施恢复乙方对租赁物的使用。

14.3除本合同明确约定违约事项外，一方违反本合同，应在收到另一方的通知后5日内予以更正。逾期未能更正的，违约方因违约事项给守约方造成的损失由违约方承担。

第十五条合同解除

15.1有下列情形之一的，乙方有权解除本合同，甲方承担违约金1000万元，并返还当年已缴纳但未使用的租金。

15.1.1甲方因租赁物产权纠纷、资产被扣押、被法院执行查封导致甲方丧失出租权利或甲方出现其他重大违约致使乙方无法使用50%以上租赁面积达30日的。

15.1.2甲方因租赁物房屋主体结构问题导致乙方无法使用50%以上租赁面积达30日的。

15.2有下列情形之一的，甲方有权解除本合同，乙方承担违约金1000万元。

15.2.1非甲方原因乙方逾期超过30日未足额缴纳租金的。

15.2.2乙方利用租赁场所进行违法经营且该事项经甲方书面告知后超过30日拒不整改（整改包括已进入整改程序）该事项给甲方造成损失的。

15.3未经双方协商一致，一方无故解约的，由违约方向守约方赔偿违约金1000万元。

15.4一方违约，守约方要求解除合同的，应书面通知另一方，另一方应在接到通知后30日内办理租赁场所交接，结算费用并赔偿守约方所遭受的损失。甲、乙方任何一方在限定期限内未进行交接的，每逾期一日按照上一年度日租金标准的1.2倍赔偿对方，直到交接完毕，赔偿总额不超过年度租金总额的50%。

15.5经甲乙双方协商，本合同可以解除并签署书面文件。

15.6特别约定：如甲乙双方签订《应收账款质押合同》，在《应收账款质押合同》质押担保期内，未经乙方书面同意，甲方不得以任何理由解除本合同或导致乙方无法继续承租，如出现甲方解除本合同或导致乙方无法继续承租的情况，则甲方在质押担保的主债务范围内就未履行部分的金额向乙方进行赔偿。本条款不受本合同项下15.3、15.4条的约束，即15.3、15.4条的行使与本条款约定有冲突的，以本条款约定为准。

同时如甲方质押担保期内，由于甲方违反本合同第15.1条或构成本合同明确约定的其他根本违约情形，甲方除按照15.1条款承担根本违约责任外，还须在质押担保的主债务范围内就未履行部分的金额向乙方进行赔偿。

第十六条合同解除、终止后的处理

16.1经双方协商一致并签署书面文件，本合同可提前终止或解除。

16.2本合同提前终止解除或期限届满的，甲乙方应在15日内按即时现状进行交接（乙方不负责恢复原状）。

16.3撤场相关工作：

16.3.1乙方在撤离其商品、自有设备设施及装修时，不得损坏租赁场所的结构及设备、设施及地面附着物，否则由此造成的损失，乙方需负责向甲方赔偿。

16.3.2租赁场所内由甲方提供给乙方使用的设备、设施，除正常运行造成的损耗外，应按照其性能、质量、使用年限等因素所应达到的使用要求，由乙方向甲方返还。

16.3.3甲乙双方租赁关系终止日起15日内，乙方将自己的商品清理完毕并将租赁物交还给甲方，该15日内不计算租赁费用，但乙方需按本合同6.1条的约定承担公共事业性费用。

16.3.4乙方逾期交还租赁场地的，每逾期一日，乙方应按合同当年度日租金的1.5倍向甲方支付租赁场地被占期间的使用费、并按实际发生承担公共事业性费用。且乙方逾期后甲方有权进入并收回租赁场所（包括租赁房屋和停车场），租赁场所内的所有物品视为废弃物，由此可能发生的乙方与其第三方租赁人之间的纠纷及损失由乙方自行承担。

16.3.5租赁场地返还时，还应符合如下条件：

（1）乙方已付清或可以按时付清一切应当由乙方承担的款项。

（2）若乙方办理过有关租赁场地的水、电、燃气、通讯、网络等的转户或开户手续的，乙方需办理完毕或正在积极办理相应的转户或销户手续。

（3）本合同因任何原因终止的，乙方应在合同终止后30日内将工商注册地址迁出租赁场地并依法完成变更登记手续。

第十七条不可抗力

由于地震、风暴、水灾、战争以及其他不可预见并且对其发生的后果不能防止、不能避免的不可抗力事故，致使乙方不能正常营业，停业期间的租金免收，超过30日该影响仍不能消除的，甲、乙双方可协商终止本合同。不可抗力的影响消除后，甲、乙双方可协商决定是否继续恢复履行本合同。如因不可抗力造成租赁场所遭受重大损坏或灭失，造成本合同的终止，甲、乙双方根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。

第十八条保密条款

双方应对在履行本合同过程中知悉的对方商业秘密及本合同相关内容及附件予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。违约方应对其违约给对方造成的全部直接和间接损失承担充分的赔偿和补偿责任并承担消除影响等其他违约责任。法律法规或证券监管部门规定要求披露的内容除外。

第十九条合同纠纷的解决

因本合同发生任何争议，双方应协商解决，协商不成时，任何一方可以向租赁场地所在地人民法院起诉。违约方应当承担守约方因诉讼产生的相关费用。

第二十条合同的签署及生效

20.1本合同由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

20.2合同未尽事宜，经双方协商后签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。

20.3双方提供本合同项下的附件时，交付一套与原件一致的复印件与本合同具有同等法律效力。所有附件需加盖双方公章为有效。

第二十一条其他

21.1本合同对甲、乙双方法定受让人或继承人具有同等约束力。

21.2本合同正本一式陆份，甲、乙双方各执叁份，具有同等法律效力。

甲方：（盖章）乙方：（盖章）法定代表人：法定代表人：

（或授权代表）：（或授权代表）：

签订时间：签订时间：

议案2：

公司关于拟签订《股权转让框架协议》并提请股东大会授权

董事会办理后续相关事宜的议案

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易基本情况公司结合市场情况和公司未来发展规划，为进一步优化资源配置，盘活资产，实现用于未来围绕民生需求达成公司高质量发展的资金回笼，更好地聚焦主业，稳步发展壮大商业零售业务版图，保持持续向好的经营势态，实现业绩增量，更好地回馈广大股东，公司拟与新疆和瑞商业投资集团有限公司（以下简称“和瑞商业投资集团”）签订《股权转让框架协议》，双方基于各自产业优势与发展需求，就转让公司全资子公司华骏房地产公司100%股权事宜达成合作意向。目前双方已完成尽职调查和初步谈判，股权转让价款的确定以“不低于目标公司净资产且不低于公司对目标公司长期投资总额”为原则和底线，具体交易价格尚需根据公司向目标公司增资后，第三方机构对目标公司净资产等审计、评估的结果，结合上述底线和原则进一步协商并履行必要的公司决策审批程序后，另行签订包含具体价格的正式股权转让协议予以确定；本次交易为承债式交易，即和瑞商业投资集团在受让目标公司100%股权的同时承接目标公司应向本公司偿还的债务，具体承债金额以审计结果为准。

本次签订《股权转让框架协议》拟实施的股权转让事宜完成后，公司将不再持有华骏房地产公司股权。

（二）交易对方的基本情况

公司名称：新疆和瑞商业投资集团有限公司

统一社会信用代码：91650100552401996M

成立日期：2021年3月17日

注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路2号外滩1号27层2710室

法定代表人：沈喧博

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：商业投资；房地产投资；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成及投资情况：

最近两年的主要财务数据：

单位：万元

注：上述财务数据均为未经审计数据。

公司与和瑞商业投资集团不存在关联关系，亦不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。和瑞商业投资集团财务状况及资信良好，公司认为其具备持续经营和支付交易款项的能力，同时双方在协议中对担保措施进行了约定，保障其对本次交易有足够的履约能力。

（三）交易标的基本情况

公司名称：新疆友好华骏房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91650100666691442Q

法定代表人：丁维

成立日期：2007年11月22日

注册资本：2,000万元

注册地址：新疆乌鲁木齐市西虹西路570号

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，建筑工程设备租赁，仓储服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

标的公司最近两年主要财务数据：

单位：万元

注：上述财务数据均为经审计数据。

截至2024年12月31日，标的公司主要债权债务情况如下：

单位：万元

华骏房地产公司为本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。该公司注册成立后，开发建设了建筑面积为6.1万平方米的“骏景嘉园”项目，该项目于2010年10月建设完成并交付使用，除此之外，该公司未参与开发建设其他房地产项目。

华骏房地产公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为华骏房地产公司提供担保或委托其理财的情形。

本框架协议所涉交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、框架协议的主要内容

甲方（转让方）：新疆友好（集团）股份有限公司

乙方（受让方）：新疆和瑞商业投资集团有限公司

丙方（目标公司）：新疆友好华骏房地产开发有限公司

（一）交易内容

丙方为甲方的全资子公司，甲乙双方协商一致，就转让丙方100%股权事宜达成初步意向，甲方同意将丙方100%股权转让给乙方，乙方同意受让丙方100%股权。

（二）股权转让的先决条件

因丙方与甲方共同所有位于乌鲁木齐市水磨沟区红光山会展片区合计面积59,654.26平方米（约89.5亩）的地块（以下简称“所涉地块”），地块编号为2011-C-114和2011-C-115，不动产权证号为新（2020）乌鲁木齐市不动产权第0020476号和新（2020）乌鲁木齐市不动产权第0020474号，为避免转让丙方股权未来可能存在的纠纷，甲乙丙三方同意先行将该“共同所有地块”变更为丙方“单独所有”。

甲乙双方同意，下述条件的全部完成是本次股权转让的前提条件：

2.1甲方须协同丙方将所涉地块的不动产权证在相关登记机关由甲方与丙方“共同所有”变更为丙方“单独所有”，且将与所涉地块相关的证件更名为丙方。

2.2所涉地块变更为丙方单独所有后，须明确最新的规划条件，以取得相关主管部门下发的“规划条件通知书”为准。

2.3所涉地块变更为丙方单独所有后，甲方向目标公司提供行政主管部门认可的全额成本票据（或相关法律法规认可的形式）。

2.4甲方对丙方做出的陈述真实、准确、完整，且截至本协议签订之日所涉地块不存在影响正常项目开发的争议和纠纷。

（三）目标公司股权交易总价款、支付方式及支付时间

3.1目标公司审计及评估

本次股权转让事项将由甲方聘请大华会计师事务所、北京华亚正信资产评估有限公司对目标公司实施审计及评估，待甲方本次决策程序完成后确定审计及评估基准日，开展审计及评估工作。

3.2交易总价款

本次交易采用承债式受让的方式，即在符合本协议先决条件的情况下，乙方在受让丙方100%股权的同时承接丙方应向甲方偿还的债务，并按本协议约定向甲方偿还前述债务。交易总价款包括以下内容：

3.2.1乙方应向甲方支付受让丙方100%股权的价款（即“股权转让款”），该股权转让款以“不低于丙方净资产且不低于甲方对丙方长期投资总额”为原则和底线，由甲乙双方以评估值为参考另行商定。

3.2.2乙方应偿还丙方应付甲方公司的债务（以下简称“偿还债务”），具体金额以审计结果为准。

3.3支付方式及支付时间

3.3.1第一笔股权转让款及偿还债务：甲、乙双方确定交易总价款且达成本协议先决条件后10个工作日内，双方签订正式股权转让协议，乙方向甲方支付100%股权转让款，股权变更登记完成后3个工作日内，乙方向甲方偿还债务总额的6%。

3.3.2第二笔偿还债务：2026年6月30日前，乙方向甲方偿还债务总额的53%。

3.3.3第三笔偿还债务：2027年6月30日前，乙方向甲方偿还债务总额的41%。

（四）履约保证金

4.1本协议签订之日起10个工作日内，乙方向甲、乙双方以甲方名义开立的银行共管账户支付2,000万元作为履约保证金，该保证金由甲、乙双方共管，未经附有双方印鉴的书面一致同意，不得释放共管账户中的资金。经双方协商确定股权转让价款、签订正式股权转让协议后且乙方无违约情形出现，履约保证金转为第一笔股权转让价款。

4.2如非甲方原因未能在60日内完成本协议约定的先决条件，双方可商议合理延期，如延期后甲方仍未能达成先决条件，则无条件释放2,000万元共管资金，本协议解除，且甲乙双方互不追究法律责任。

4.3甲方达成先决条件后，因乙方自身原因在接到甲方书面通知后10日内不受让目标公司股权或不按照本协议约定的时间支付第一笔股权转让款及偿还债务的，则甲方有权解除本协议，履约保证金作为违约金，乙方须无条件配合甲方解除账户共管。

4.4除本协议第4.3项原因外，无论本协议因其他何种原因解除，乙方应在解除之日起10个工作日内配合甲方解除账户共管，甲方将履约保证金打回乙方指定账户。

4.5甲乙双方如对股权转让价款未协商一致，双方均有权解除本协议且互不承担违约及赔偿责任。

（五）股权交割

5.1甲方在收到乙方第一笔100%股权转让款的10个工作日内，协助乙方办理目标公司100%股权变更至乙方名下的工商登记手续。股权工商登记变更之日即为股权交割日，自交割日起，乙方成为目标公司股东，享有对应的股东权利和义务。如因乙方及目标公司未及时提供必要配合导致未能办理完毕的，可给予合理延期。

5.2自交割日起，目标公司的全部文件资料及资产移交给乙方，文件资料包括：目标公司的营业执照正副本、批准证书、组织机构代码证、税务登记证、财政登记证；目标公司成立和历史沿革的资料、验资报告、审计报告及其他完整的财务会计资料、银行账户资料、合同；地块土地使用权证以及已取得的全部批文、报告、资料、图纸、合同等原件和复印件。

5.3除经甲乙双方约定由目标公司继续履行的合同、协议等契约性文件之外，目标公司股权交割日前印章使用所产生的法律责任均由甲方承担，交割日后新印章使用所产生的责任由目标公司承担。

5.4目标公司在股权交割日前产生合同效力且乙方同意由目标公司继续履行的合同（包括但不限于合同、协议等书面文件）均由目标公司正常履行，具体详见本协议附件《目标公司已签订合同明细表》。

（六）过渡期安排

6.1甲乙双方一致同意，自本协议签订之日起至股权交割日为过渡期。

6.2过渡期内，甲方须维持目标公司现状，不再以任何形式开展经营活动。

6.3目标公司共管

6.3.1在股权交割未完成前，甲乙双方共同指派人员监管目标公司日常运营，包括但不限于对目标公司印章、资料的共同监管。目标公司任何印章及主要证照文件的使用需建立台账，通过甲、乙方指派监管人员书面签字确认后方可使用。

6.3.2双方共管期间，除双方同意为履行本协议需要之外，目标公司应暂停其它影响本协议履行的经营行为。

6.3.3未经甲方书面同意，乙方不得对目标公司资产、资质做出任何处分，否则甲方有权要求乙方撤销相关操作，并追究乙方的违约责任，且由此给甲方或目标公司造成损失的，由乙方承担全部赔偿责任。

6.3.4甲乙双方在股权交割日当日解除对目标公司的共管，并将包含前述印章、证照、资料在内的目标公司全部资料移交至乙方。

（七）担保措施

乙方就其本协议项下的全部义务和责任提供以下担保，并与甲方签订相应的合同及协议：

7.1应收账款质押

乙方向甲方提供博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司与甲方签订的两期《租赁合同》中自2026年11月1日至2044年10月31日的合计租金22,679.23万元作为乙方履行本协议的质押担保，博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司与甲乙共三方将签订《应收账款质押合同》，质押担保范围包括股权转让款、偿还债务、违约金、赔偿金及甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等）。

7.2股权质押

乙方向甲方提供股权交割后的目标公司的股权质押，甲乙双方将签订《股权质押担保合同》，在目标公司交割后10个工作日内，乙方将其持有目标公司35%股权质押给甲方，向目标公司所在地登记机关办理股权质押登记手续，作为乙方履行本协议的担保，质押担保范围同本协议第7.1项条款一致。

7.3乙方关联公司联合担保

乙方及其关联公司新疆和瑞创展投资集团有限公司将共同承担连带担保责任，甲、乙方及新疆和瑞创展投资集团有限公司将共同签订《担保合同》，作为乙方履行本协议的担保，担保范围同本协议第7.1项条款一致。

7.4乙方完成第一、二笔支付义务后，甲方同意解除本协议7.2项的股权质押。

7.5在乙方履行完毕全部付款义务和责任后，甲方应配合乙方解除上述各类担保措施。

（八）税费承担

8.1因本协议项下股权转让产生的税费，由双方按法律规定承担。

8.2如法律未明确规定的，由双方协商确定。

（九）违约责任

9.1本协议生效后，任意一方无法定或本协议约定理由擅自解除本协议的，该方构成根本违约，违约方应向守约方支付违约金2,000万元。

9.2任意一方违反陈述与保证、承诺、声明条款的，该方构成违约，违约方应赔偿由此给守约方带来的全部损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用和开支（包括但不限于交通费、差旅费、中介机构费、律师费）等。

9.3本协议签署生效后，未发生法定或本协议约定的解除情形，或未经乙方书面同意，甲方违反本协议约定，与除乙方以外的其他任何第三方就目标股权、所涉地块转让或合作开发等相关事宜签订任何书面文件或协议的，甲方构成根本违约，违约责任按本协议第9.1项执行。

9.4乙方未按照本协议约定的时间足额支付任意一笔交易总价款的，每延迟一日，应按照应付未付款项的万分之二向甲方支付逾期违约金，协议继续履行。经甲方催缴后仍未支付且逾期60天以上，甲方有权单方解除本协议，乙方向甲方支付2,000万元违约金，同时甲方有权在任意一笔已付交易总价款中扣除前述违约金，并有权按本协议约定启动担保措施且由甲方确定实施顺位。

9.5如甲方在收到第一笔交易总价款10个工作日内未配合乙方办理股权变更登记手续，每延迟一日，应按照乙方已付款项的万分之二向乙方支付逾期违约金，协议继续履行。如逾期60天以上，乙方有权单方解除本协议，甲方向乙方支付2,000万元违约金。

9.6在协议履行期间，因一方违约，导致协议不能履行的，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失。

三、对上市公司的影响

（一）本次交易有利于公司进一步优化资源配置，实现资金回笼，提升公司现金流水平，有助于公司聚焦主业，集中资源稳步发展壮大公司商业零售业务版图，实现业绩增量和经营成效的稳步提升，更好地回馈广大股东。

（二）本次签订《股权转让框架协议》拟实施的华骏房地产公司股权转让事宜预计将对公司2025年度的经营业绩构成重大影响（股权转让价款以“不低于目标公司净资产且不低于公司对目标公司长期投资总额”为原则和底线），具体影响情况尚需根据后续审计、评估和协商结果、决策审批结果及具体协议内容确

定。在公司完成审批程序及实施交易事项之前，签订本框架协议不会对公司生产经营和财务状况带来重大影响。

（三）上述股权转让事项如后续实施完成，公司将不再持有华骏房地产公司股权，华骏房地产公司不再纳入公司合并报表范围内，最终对公司损益的影响将以审计确认后的结果为准。

四、风险提示

（一）本次拟签订的《股权转让框架协议》为意向性协议，实施过程中尚需开展审计、评估及协商谈判工作，本次交易最终能否实施存在不确定性。

（二）本次拟签订的《股权转让框架协议》为附条件的协议，各项先决条件最终是否能够达成存在不确定性。

（三）本次签订《股权转让框架协议》拟实施的股权转让事宜尚需双方进一步与有关部门沟通、落实，可能存在因政策调整、市场环境等因素影响，导致协议变化、终止或无法如期履行的风险。

公司将根据事项进展情况及时履行决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于2025年5月21日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2025-023号、026号公告,现提交公司2025年年第一次临时股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2025年5月30日

议案2附件：

股权转让框架协议

甲方（转让方）：新疆友好（集团）股份有限公司法定代表人：李宏胜统一社会信用代码：91650100228584428B地址:新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号乙方（受让方）：新疆和瑞商业投资集团有限公司法定代表人：沈喧博统一社会信用代码：91650100552401996M地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路2号外滩1号27层2710室丙方（目标公司）：新疆友好华骏房地产开发有限公司法定代表人：丁维统一社会信用代码：91650100666691442Q地址：新疆乌鲁木齐市西虹西路570号鉴于：

目标公司是甲方于2007年11月22日依法设立的有限责任公司，注册资本为人民币2000万元。公司经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，建筑工程设备租赁，仓储服务，物业管理。截至本协议签订之日，甲方为目标公司100%股东。现甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经双方协商一致，就目标公司股权转让事宜达成如下协议：

第一条交易内容

目标公司为甲方的全资子公司，甲乙双方经协商一致，就转让丙方100%股权事宜达成初步意向，甲方同意将丙方100%股权转让给乙方，乙方同意受让丙方100%股权。

本协议签订时，目标公司的资产及负债情况详见附件《目标公司资产及负债表》《债权债务明细表》《目标公司已签订合同明细表》。

第二条股权转让的先决条件

因目标公司与甲方共同拥有位于乌鲁木齐市水磨沟区红光山国际会展中心片区会展大道地块（以下简称“所涉地块”），地块编号为2011-C-114和2011-C-115，不动产权证号为新（2020）乌鲁木齐市不动产权第0020476号和新（2020）乌鲁

木齐市不动产权第0020474号，为避免转让丙方股权未来可能存在的纠纷，甲乙丙三方同意先行将该“共同所有地块”变更为丙方“单独所有”。

甲乙双方同意：下述条件的全部完成是本次股权转让的前提条件：

2.1甲方须协同丙方将所涉地块的不动产权证在相关登记机关由甲方与丙方“共同所有”变更为丙方“单独所有”，且将与所涉地块相关的证件更名为丙方。

2.2所涉地块变更为目标公司“单独所有”后，须明确最新的规划条件，以取得相关主管部门下发的“规划条件通知书”为准。

2.3所涉地块变更为目标公司“单独所有”后，甲方向目标公司提供行政主管部门认可的全额成本票据（或相关法律法规认可的形式）。

2.4其他先决条件：

2.4.1甲方对目标公司做出的陈述真实、准确、完整。

2.4.2截至目前所涉地块不存在影响项目开发的争议和纠纷。

2.4.3各方须获得签署本协议的内部决策性程序文件。

达到上述2.1-2.4项先决条件后达成交易先决条件。

第三条交易总价款、支付方式及支付时间

3.1目标公司审计及评估

本次股权转让将由甲方聘请大华会计事务所、北京华亚正信资产评估有限公司对目标公司实施审计及评估，待甲方决策程序通过相关议案后，确定审计及评估基准日，开展审计及评估工作。

3.2交易总价款

经甲乙双方协商一致，本次交易采用“承债式受让”的方式，即在符合本协议各项先决条件的情况下，乙方在受让目标公司100%股权的同时受让及承接目标公司应向甲方偿还的债务，并按本协议约定向甲方偿还前述债务。交易总价款包括以下3.2.1、3.2.2全部内容：

3.2.1股权转让款

本次交易，乙方应向甲方支付受让目标公司100%股权价款（以下简称“股权转让款”），该股权转让款以“不低于目标公司净资产且不低于甲方对目标公司长期投资总额”为原则，由甲乙双方以评估值为参考另行商定。

3.2.2偿还债务

乙方应偿还目标公司应付甲方公司的债务（以下简称“偿还债务”），具体金额以审计结果为准。

3.3支付方式及支付时间

3.3.1第一笔股权转让款及偿还债务：甲、乙双方确定交易总价款且达成本

协议第二条股权转让先决条件后10个工作日内，双方签订正式股权转让协议，乙方向甲方支付100%股权转让款，股权变更登记完成后3个工作日内，乙方向甲方偿还债务总额的6%。

3.3.2第二笔偿还债务：2026年6月30日前，乙方向甲方偿还债务总额的53%。

3.3.3第三笔偿还债务：2027年6月30日前，乙方向甲方偿还债务总额的41%。

3.3.4甲方应在乙方每次付款时向乙方开具相应的收据。

3.3.5甲方指定收款信息：

账户名：新疆友好（集团）股份有限公司

账号：3002013109022511624

开户行：中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐西大桥支行

第四条履约保证金

4.1本协议签订之日起10个工作日内，乙方向甲、乙双方以甲方名义开立的银行共管账户支付2000万元作为履约保证金，该履约保证金由甲、乙双方共管，共管账户预留两枚印鉴，一枚为甲方指定印鉴，另一枚为乙方指定印鉴。未经附有双方印鉴的书面一致同意，不得释放共管账户中的资金。经双方协商确定股权转让价款、签订正式股权转让协议后且乙方无违约情形出现，履约保证金转为第一笔股权转让价款。

4.2如非甲方原因未能在60日内完成本协议各项先决条件，双方可商议合理延期，如延期后甲方仍未能达成先决条件，则无条件释放2000万元履约保证金，本协议解除，且甲乙双方互不追究法律责任。

4.3甲方达成先决条件后，因乙方自身原因在接到甲方书面通知后10日内不受让目标公司股权或不按照本协议第三条约定的时间支付第一笔股权转让款及偿还债务，则甲方有权解除本协议，履约保证金作为违约金，乙方须无条件配合甲方解除账户共管。

4.4除本协议4.3原因外，无论本协议因其他何种原因解除，乙方应在解除之日起10个工作日内配合甲方解除账户共管，甲方将保证金打回乙方指定账户。

4.5甲乙双方如对股权转让价款未协商一致的，双方均有权解除本协议且互不承担违约及赔偿责任。

第五条股权交割

5.1甲方在收到乙方第一笔100%股权转让款10个工作日内，协助乙方办理完成目标公司100%股权变更至乙方名下的工商登记手续，包括目标公司股权结构

变更手续和法定代表人以及其他董事、高管的变更手续。如因乙方及目标公司未及时提供必要配合导致未能办理完毕的，可给予合理延期。

股权工商登记变更之日即为股权交割日，自交割日起，乙方成为目标公司股东，享有对应的股东权利和义务。

5.2交割内容

5.2.1股权交割

甲方协助乙方完成100%股权变更至乙方名下的工商登记手续，并取得变更的目标公司营业执照（以取得收件日期为准）。甲方和乙方应当为办理目标股权转让的工商登记积极提供各项必要的配合，包括但不限于签署进一步文件和提供相关申请文件等。

5.2.2人员变更

目标公司的法定代表人、董事、总经理、高级管理人员等变更为乙方委派的人员并完成工商备案手续，目标公司的《章程》按法定程序进行变更并完成工商备案手续。

5.2.3文件及资产移交

交割日起，目标公司的全部文件资料及资产移交给乙方，文件资料包括：目标公司的营业执照正副本、批准证书、组织机构代码证、税务登记证、财政登记证；目标公司成立和历史沿革的资料、验资报告、审计报告及其他完整的财务会计资料以及银行账户资料、合同；地块土地使用权证以及已取得的全部批文、报告、资料、图纸、合同等原件和复印件。

前述资料包括所有正本和复印件，以双方移交时印章确认的《文件移交清单》为准。双方工程专业人员对目标公司资产及工程资料进行交接，双方签署《资产移交清单》。

5.2.4印章管理

目标公司股权交割日前使用的印章（包括公章、合同章、财务专用章、法人章和发票专用章等）在目标公司100%股权转让工商变更登记完成之当日，双方应委派人员共同到公安部门申请刻制目标公司新印章，留取旧印章印模后销毁，旧印章印模一式二份，双方签确后各留存一份。

双方确认：除经本协议及附件或经甲乙双方另外约定由目标公司继续履行的合同、协议等契约性文件之外，股权交割日前印章使用所产生的法律责任均由甲方承担，交割日后新印章使用所产生的责任由目标公司承担。

5.2.5目标公司已签订合同的处理

5.2.5.1目标公司在股权交割日前产生合同效力且乙方同意由目标公司继续

履行的合同，由目标公司正常履行，包括但不限于合同、协议等书面文件（详见《目标公司已签订合同明细表》）

甲方保证：除《目标公司已签订合同明细表》所列合同及双方另行约定的合同外，目标公司不存在其他尚未履行完毕的合同，如在《目标公司已签订合同明细表》及双方另行约定外的合同或协议所产生的责任和损失均由甲方承担。

第六条过渡期安排

6.1甲乙双方一致确认：自本协议签订之日起至股权交割日为过渡期。

6.2过渡期内，甲方须维持目标公司现状，不再以任何形式开展经营活动。

6.3目标公司共管

6.3.1在股权交割未完成前，甲乙双方共同指派人员监管目标公司日常运营，包括但不限于对目标公司印章、资料的共同监管。目标公司任何印章及主要证照文件的使用需建立台账，通过甲、乙方指派监管人员书面签字确认后方可使用。

6.3.2双方共管期间，除双方同意为履行本协议需要之外，目标公司应暂停其它影响本协议履行的经营行为。

6.3.3未经甲方书面同意，乙方不得对目标公司资产、资质做出任何处分，否则甲方有权要求乙方撤销相关操作，并追究乙方的违约责任，且由此给甲方或目标公司造成损失的，由乙方承担全部赔偿责任。

6.3.4甲乙双方在股权交割日当日解除对目标公司的共管，并将包含前述印章、证照、资料在内的目标公司全部资料移交至乙方。

第七条担保措施

乙方就其本协议项下的全部义务和责任提供以下担保并与甲方签订相应的合同及协议：

7.1租金抵押担保

乙方向甲方提供博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司与甲方签订的两期《租赁合同》中自2025年11月01日至2044年10月31日的合计租金22,679.23万元作为乙方履行本协议的质押担保，博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司与甲乙共三方将签订《应收账款质押合同》，抵押担保范围包括股权转让款、偿还债务、违约金、损害赔偿金及甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等）。

7.2股权质押

乙方向甲方提供股权交割后的目标公司的股权质押，甲乙双方将签订《股权质押担保合同》，在目标公司交割后10个工作日内，乙方将其持有目标公司35%股权质押给甲方，向目标公司所在地登记机关办理股权质押登记手续，作为履行

本协议的担保，质押担保范围同本协议第7.1项条款一致。目标公司股权质押给甲方，不得影响其经营过程中的融资活动，如需要以目标公司在建工程抵押融资，甲方予以配合。

7.3乙方关联公司联合担保乙方及其关联公司新疆和瑞创展投资集团有限公司共同承担连带担保责任，甲、乙方及新疆和瑞创展投资集团有限公司将共同签订《担保合同》，作为乙方履行本协议的担保，担保范围同本协议7.1条款一致。

7.4乙方完成第一、二笔支付义务后，甲方同意解除本协议7.2项的股权质押。

7.5甲方同意在乙方履行完毕全部付款义务和责任后，配合乙方解除上述各类质押担保措施。

第八条陈述与保证

8.1甲方的陈述与保证

8.1.1甲方对目标公司股权拥有合法、完整的所有权，不存在代持情况，不存在任何质押、查封、冻结或其他权利限制等权利瑕疵或第三方权利主张。若因未如实披露导致目标公司承担相关责任或损失，甲方应全额承担处理责任及经济赔偿。

8.1.2甲方须提供目标公司股权转让所需要的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必须签署的各项文件且真实有效。甲方须协同乙方办理完毕目标公司股权转让批准、工商变更登记等手续，确保股权变动符合法律法规及本协议的约定。

8.1.3甲方承诺：截至本协议签订之日，目标公司不存在其他或有负债或对外担保的事项，也不存在未披露的诉讼、仲裁、行政处罚或其它司法机关、执法机关的行为对本协议的签署、履行等构成法律障碍。目标公司未经乙方认可的、本协议签订日之前的新增债务均由甲方自行承担，若由此给目标公司造成损失的，乙方有权从应支付给甲方的任何款项中予以直接扣除，不足部分由甲方负责向乙方赔偿（包括但不限于由此产生的律师费、公证费、鉴定费、差旅费等）。

8.1.4除另有约定外，甲方保证股权转让前目标公司发生的应纳税、费已结清；若目标公司因税、费问题受到行政处罚或被责令补缴税、费的，应由甲方承担。如由目标公司承担的，乙方或股权转让后的目标公司有权要求甲方全额赔偿，乙方或者目标公司有权在应付价款中扣除。

8.2乙方的陈述和保障

8.2.1乙方保证没有从事或参与有可能导致公司现在或将来遭受吊销营业执

照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

8.2.2乙方承诺按照本协议约定的时间、金额及方式，向甲方支付目标公司股权转让款及向偿还债务。

8.2.3乙方须及时、完整提供目标公司股权转让所需的全部资料文件。乙方须协同甲方在法定期限内办理完毕目标公司股权转让批准、工商变更登记等手续，确保股权变动符合法律法规及本协议约定。

第九条税费承担

9.1因本协议项下股权转让产生的税费，由双方按法律规定承担。

9.2如法律未明确规定的，由双方协商确定。

第十条违约责任

10.1本协议生效后，任意一方无法定或本协议约定理由擅自解除本协议的，该方构成根本违约，违约方应向守约方支付违约金2000万元。

10.2任意一方违反陈述与保证、承诺、声明条款的，该方构成违约，违约方应赔偿由此给守约方带来的全部损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用和开支（包括但不限于交通费、差旅费、中介机构费、律师费）等。

10.3本协议签署生效后，未发生法定或本协议约定解除情形或未经乙方书面同意，甲方违反本协议约定，与除乙方以外其他任何第三方就目标股权、所涉地块转让或合作开发等相关事宜签订任何书面文件或协议的，甲方构成根本违约，违约责任按第10.1条执行。

10.4乙方未按照本协议约定的时间按时足额支付任意一笔交易总价款的，每延迟一日，应按照应付未付款项的万分之二向甲方支付逾期违约金，协议继续履行。经甲方催缴后仍未支付且逾期60天以上，甲方有权单方解除本协议，乙方向甲方支付2000万元违约金，同时甲方有权在任意一笔已付交易总价款中扣除前述违约金，并有权按本协议第七条的约定启动担保措施且由甲方确定优先级及顺位。

10.5如甲方在收到第一笔交易总价款10个工作日内未配合乙方办理股权变更登记手续，每延迟一日，应按照乙方已付款项的万分之二向乙方支付逾期违约金，协议继续履行。如逾期60天以上，乙方有权单方解除本协议，甲方向乙方支付2000万元违约金。

10.6在协议履行期间，因一方违约，导致协议不能履行的，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失。

第十一条保密和不可抗力

11.1保密

各方一致同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，甲、乙方、目标公司及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次交易相关的所有资料和文件予以保密。

11.2不可抗力

11.2.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件(包括中国证监会或交易所新的监管规则变化)影响而未能实质履行其在本协议下的义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止；

11.2.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知交易对方，并在该不可抗力事件发生后15个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方。并有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响；

11.2.3不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，如具备条件各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第十二条争议的解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，任何一方都有权向本协议签订时目标公司所在地人民法院提起诉讼。

第十三条其他

13.1双方一致同意，本协议和本协议相关联的从协议均应进行公证。

13.2本协议自双方签字并盖章之日起生效。

13.3本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议对本协议内容的覆盖、变更以补充协议为准。

13.4本协议规定之货币单位统一为人民币。

13.5本协议一式陆份，甲乙丙三方各执贰份，均具同等法律效力。

甲方：新疆友好（集团）股份有限公司（盖章）

法定代表人：

乙方：新疆和瑞商业投资集团有限公司（盖章）

法定代表人：

丙方：新疆友好华骏房地产开发有限公司（盖章）法定代表人：

签订时间：