证券代码：600778证券简称：友好集团公告编号：临2025-026

新疆友好（集团）股份有限公司关于拟签订《股权转让框架协议》并提请股东大会授权

董事会办理后续相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆友好华骏房地产开发有限公司”简称为“华骏房地产公司”或“目标公司”，“新疆和瑞商业投资集团有限公司”简称为“和瑞商业投资集团”。

●交易内容：公司拟与和瑞商业投资集团签订《股权转让框架协议》，就转让公司全资子公司华骏房地产公司100%股权事宜达成合作意向，股权转让价款的确定以“不低于目标公司净资产且不低于公司对目标公司长期投资总额”为原则和底线，具体交易价格尚需根据公司向目标公司增资后，第三方机构对目标公司净资产等审计、评估的结果，结合上述底线和原则进一步协商并履行必要的公司决策审批程序后，另行签订包含具体价格的正式股权转让协议予以确定；本次交易为承债式交易，即和瑞商业投资集团在受让目标公司100%股权的同时承接目标公司应向本公司偿还的债务，具体承债金额以审计结果为准。

●本次签订框架协议及后续股权转让事项均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●该事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜，包括签署正式股权转让协议及相关文件、办理工商登记变更手续等。

●本次签订《股权转让框架协议》拟实施的华骏房地产公司股权转让事宜预计将对公司2025年度的经营业绩构成重大影响（股权转让价款以“不低于目标公司净资产且不低于公司对目标公司长期投资总额”为原则和底线），具体影响情况尚需根据后续审计、评估和协商结果、决策审批结果及具体协议内容确定。在公司完成审批程序及实施交易事项之前，签订本框架协议不会对公司生产经营和财务状况带来重大影响。

●本次拟签订的《股权转让框架协议》为附条件的意向性协议，最终能否实施尚存在不确定性；本次交易事项在推进过程中可能存在因政策调整、市场环境

等因素影响，导致协议变化、终止或无法如期履行，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易基本情况公司结合市场情况和公司未来发展规划，为进一步优化资源配置，盘活资产，实现用于未来围绕民生需求达成公司高质量发展的资金回笼，更好地聚焦主业，稳步发展壮大公司商业零售业务版图，保持持续向好的经营势态，实现业绩增量，更好地回馈广大股东，公司拟与和瑞商业投资集团签订《股权转让框架协议》，双方基于各自产业优势与发展需求，就转让公司全资子公司华骏房地产公司100%股权事宜达成合作意向。目前双方已完成尽职调查和初步谈判，股权转让价款的确定以“不低于目标公司净资产且不低于公司对目标公司长期投资总额”为原则和底线，具体交易价格尚需根据公司向目标公司增资后，第三方机构对目标公司净资产等审计、评估的结果，结合上述底线和原则进一步协商并履行必要的公司决策审批程序后，另行签订包含具体价格的正式股权转让协议予以确定；本次交易为承债式交易，即和瑞商业投资集团在受让目标公司100%股权的同时承接目标公司应向本公司偿还的债务，具体承债金额以审计结果为准。

本次签订《股权转让框架协议》拟实施的股权转让事宜完成后，公司将不再持有华骏房地产公司股权。

（二）交易对方的基本情况

公司名称：新疆和瑞商业投资集团有限公司

统一社会信用代码：91650100552401996M

成立日期：2021年3月17日

注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路2号外滩1号27层2710室

法定代表人：沈喧博

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：商业投资；房地产投资；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成及投资情况：

最近两年的主要财务数据：

单位：万元

注：上述财务数据均为未经审计数据。

公司与和瑞商业投资集团不存在关联关系，亦不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。和瑞商业投资集团财务状况及资信良好，公司认为其具备持续经营和支付交易款项的能力，同时双方在协议中对担保措施进行了约定，保障其对本次交易有足够的履约能力。

（三）交易标的基本情况

公司名称：新疆友好华骏房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91650100666691442Q

法定代表人：丁维

成立日期：2007年11月22日

注册资本：2,000万元

注册地址：新疆乌鲁木齐市西虹西路570号

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，建筑工程设备租赁，仓储服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

标的公司最近两年主要财务数据：

单位：万元

注：上述财务数据均为经审计数据。

截至2024年12月31日，标的公司主要债权债务情况如下：

单位：万元

华骏房地产公司为本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。该公司注册成立后，开发建设了建筑面积为6.1万平方米的“骏景嘉园”商住小区项目，该项目于2010年10月建设完成并交付使用，除此之外，该公司未参与开发建设其他房地产项目。

华骏房地产公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为华骏房地产公司提供担保或委托其理财的情形。

（四）董事会审议情况

公司于2025年5月20日召开了第十届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于拟签订<股权转让框架协议>并提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜的议案》。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜，包括签署股权转让相关协议及文件、办理工商登记变更手续等。

本框架协议所涉交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、框架协议的主要内容

甲方（转让方）：新疆友好（集团）股份有限公司

乙方（受让方）：新疆和瑞商业投资集团有限公司

丙方（目标公司）：新疆友好华骏房地产开发有限公司

（一）交易内容

丙方为甲方的全资子公司，甲乙双方协商一致，就转让丙方100%股权事宜达成初步意向，甲方同意将丙方100%股权转让给乙方，乙方同意受让丙方100%股权。

（二）股权转让的先决条件

因丙方与甲方共同所有位于乌鲁木齐市水磨沟区红光山会展片区合计面积59,654.26平方米（约89.5亩）的地块（以下简称“所涉地块”），地块编号为2011-C-114和2011-C-115，不动产权证号为新（2020）乌鲁木齐市不动产权第0020476号和新（2020）乌鲁木齐市不动产权第0020474号，为避免转让丙方股权未来可能存在的纠纷，甲乙丙三方同意先行将该“共同所有地块”变更为丙方“单独所有”。

甲乙双方同意，下述条件的全部完成是本次股权转让的前提条件：

2.1甲方须协同丙方将所涉地块的不动产权证在相关登记机关由甲方与丙方“共同所有”变更为丙方“单独所有”，且将与所涉地块相关的证件更名为丙方。

2.2所涉地块变更为丙方单独所有后，须明确最新的规划条件，以取得相关主管部门下发的“规划条件通知书”为准。

2.3所涉地块变更为丙方单独所有后，甲方向目标公司提供行政主管部门认可的全额成本票据（或相关法律法规认可的形式）。

2.4甲方对丙方做出的陈述真实、准确、完整，且截至本协议签订之日所涉地块不存在影响正常项目开发的争议和纠纷。

（三）目标公司股权交易总价款、支付方式及支付时间

3.1目标公司审计及评估

本次股权转让事项将由甲方聘请大华会计师事务所、北京华亚正信资产评估有限公司对目标公司实施审计及评估，待甲方本次决策程序完成后确定审计及评估基准日，开展审计及评估工作。

3.2交易总价款

本次交易采用承债式受让的方式，即在符合本协议先决条件的情况下，乙方在受让丙方100%股权的同时承接丙方应向甲方偿还的债务，并按本协议约定向甲方偿还前述债务。交易总价款包括以下内容：

3.2.1乙方应向甲方支付受让丙方100%股权的价款（即“股权转让款”），该股权转让款以“不低于丙方净资产且不低于甲方对丙方长期投资总额”为原则和底线，由甲乙双方以评估值为参考另行商定。

3.2.2乙方应偿还丙方应付甲方公司的债务（以下简称“偿还债务”），具体金额以审计结果为准。

3.3支付方式及支付时间

3.3.1第一笔股权转让款及偿还债务：甲、乙双方确定交易总价款且达成本协议先决条件后10个工作日内，双方签订正式股权转让协议，乙方向甲方支付100%股权转让款，股权变更登记完成后3个工作日内，乙方向甲方偿还债务总额的6%。

3.3.2第二笔偿还债务：2026年6月30日前，乙方向甲方偿还债务总额的53%。

3.3.3第三笔偿还债务：2027年6月30日前，乙方向甲方偿还债务总额的41%。

（四）履约保证金

4.1本协议签订之日起10个工作日内，乙方向甲、乙双方以甲方名义开立

的银行共管账户支付2,000万元作为履约保证金，该保证金由甲、乙双方共管，未经附有双方印鉴的书面一致同意，不得释放共管账户中的资金。经双方协商确定股权转让价款、签订正式股权转让协议后且乙方无违约情形出现，履约保证金转为第一笔股权转让价款。

4.2如非甲方原因未能在60日内完成本协议约定的先决条件，双方可商议合理延期，如延期后甲方仍未能达成先决条件，则无条件释放2,000万元共管资金，本协议解除，且甲乙双方互不追究法律责任。

4.3甲方达成先决条件后，因乙方自身原因在接到甲方书面通知后10日内不受让目标公司股权或不按照本协议约定的时间支付第一笔股权转让款及偿还债务的，则甲方有权解除本协议，履约保证金作为违约金，乙方须无条件配合甲方解除账户共管。

4.4除本协议第4.3项原因外，无论本协议因其他何种原因解除，乙方应在解除之日起10个工作日内配合甲方解除账户共管，甲方将履约保证金打回乙方指定账户。

4.5甲乙双方如对股权转让价款未协商一致，双方均有权解除本协议且互不承担违约及赔偿责任。

（五）股权交割

5.1甲方在收到乙方第一笔100%股权转让款的10个工作日内，协助乙方办理目标公司100%股权变更至乙方名下的工商登记手续。股权工商登记变更之日即为股权交割日，自交割日起，乙方成为目标公司股东，享有对应的股东权利和义务。如因乙方及目标公司未及时提供必要配合导致未能办理完毕的，可给予合理延期。

5.2自交割日起，目标公司的全部文件资料及资产移交给乙方，文件资料包括：目标公司的营业执照正副本、批准证书、组织机构代码证、税务登记证、财政登记证；目标公司成立和历史沿革的资料、验资报告、审计报告及其他完整的财务会计资料、银行账户资料、合同；地块土地使用权证以及已取得的全部批文、报告、资料、图纸、合同等原件和复印件。

5.3除经甲乙双方约定由目标公司继续履行的合同、协议等契约性文件之外，目标公司股权交割日前印章使用所产生的法律责任均由甲方承担，交割日后新印章使用所产生的责任由目标公司承担。

5.4目标公司在股权交割日前产生合同效力且乙方同意由目标公司继续履行的合同（包括但不限于合同、协议等书面文件）均由目标公司正常履行，具体详见本协议附件《目标公司已签订合同明细表》。

（六）过渡期安排

6.1甲乙双方一致同意，自本协议签订之日起至股权交割日为过渡期。

6.2过渡期内，甲方须维持目标公司现状，不再以任何形式开展经营活动。

6.3目标公司共管

6.3.1在股权交割未完成前，甲乙双方共同指派人员监管目标公司日常运营，包括但不限于对目标公司印章、资料的共同监管。目标公司任何印章及主要证照文件的使用需建立台账，通过甲、乙方指派监管人员书面签字确认后方可使用。

6.3.2双方共管期间，除双方同意为履行本协议需要之外，目标公司应暂停其它影响本协议履行的经营行为。

6.3.3未经甲方书面同意，乙方不得对目标公司资产、资质做出任何处分，否则甲方有权要求乙方撤销相关操作，并追究乙方的违约责任，且由此给甲方或目标公司造成损失的，由乙方承担全部赔偿责任。

6.3.4甲乙双方在股权交割日当日解除对目标公司的共管，并将包含前述印章、证照、资料在内的目标公司全部资料移交至乙方。

（七）担保措施

乙方就其本协议项下的全部义务和责任提供以下担保，并与甲方签订相应的合同及协议：

7.1应收账款质押

乙方向甲方提供博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司与甲方签订的两期《租赁合同》中自2026年11月1日至2044年10月31日的合计租金22,679.23万元作为乙方履行本协议的质押担保，博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司与甲乙共三方将签订《应收账款质押合同》，质押担保范围包括股权转让款、偿还债务、违约金、赔偿金及甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等）。

7.2股权质押

乙方向甲方提供股权交割后的目标公司的股权质押，甲乙双方将签订《股权质押担保合同》，在目标公司交割后10个工作日内，乙方将其持有目标公司35%股权质押给甲方，向目标公司所在地登记机关办理股权质押登记手续，作为乙方履行本协议的担保，质押担保范围同本协议第7.1项条款一致。

7.3乙方关联公司联合担保

乙方及其关联公司新疆和瑞创展投资集团有限公司将共同承担连带担保责任，甲、乙方及新疆和瑞创展投资集团有限公司将共同签订《担保合同》，作为乙方履行本协议的担保，担保范围同本协议第7.1项条款一致。

7.4乙方完成第一、二笔支付义务后，甲方同意解除本协议7.2项的股权质押。

7.5在乙方履行完毕全部付款义务和责任后，甲方应配合乙方解除上述各类担保措施。

（八）税费承担

8.1因本协议项下股权转让产生的税费，由双方按法律规定承担。

8.2如法律未明确规定的，由双方协商确定。

（九）违约责任

9.1本协议生效后，任意一方无法定或本协议约定理由擅自解除本协议的，该方构成根本违约，违约方应向守约方支付违约金2,000万元。

9.2任意一方违反陈述与保证、承诺、声明条款的，该方构成违约，违约方应赔偿由此给守约方带来的全部损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用和开支（包括但不限于交通费、差旅费、中介机构费、律师费）等。

9.3本协议签署生效后，未发生法定或本协议约定的解除情形，或未经乙方书面同意，甲方违反本协议约定，与除乙方以外的其他任何第三方就目标股权、所涉地块转让或合作开发等相关事宜签订任何书面文件或协议的，甲方构成根本违约，违约责任按本协议第9.1项执行。

9.4乙方未按照本协议约定的时间足额支付任意一笔交易总价款的，每延迟一日，应按照应付未付款项的万分之二向甲方支付逾期违约金，协议继续履行。经甲方催缴后仍未支付且逾期60天以上，甲方有权单方解除本协议，乙方向甲方支付2,000万元违约金，同时甲方有权在任意一笔已付交易总价款中扣除前述违约金，并有权按本协议约定启动担保措施且由甲方确定实施顺位。

9.5如甲方在收到第一笔交易总价款10个工作日内未配合乙方办理股权变更登记手续，每延迟一日，应按照乙方已付款项的万分之二向乙方支付逾期违约金，协议继续履行。如逾期60天以上，乙方有权单方解除本协议，甲方向乙方支付2,000万元违约金。

9.6在协议履行期间，因一方违约，导致协议不能履行的，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失。

三、对上市公司的影响

（一）本次交易有利于公司进一步优化资源配置，实现资金回笼，提升公司现金流水平，有助于公司聚焦主业，集中资源稳步发展壮大公司商业零售业务版图，实现业绩增量和经营成效的稳步提升，更好地回馈广大股东。

（二）本次签订《股权转让框架协议》拟实施的华骏房地产公司股权转让事宜预计将对公司2025年度的经营业绩构成重大影响（股权转让价款以“不低于目标公司净资产且不低于公司对目标公司长期投资总额”为原则和底线），具体

影响情况尚需根据后续审计、评估和协商结果、决策审批结果及具体协议内容确定。在公司完成审批程序及实施交易事项之前，签订本框架协议不会对公司生产经营和财务状况带来重大影响。

（三）上述股权转让事项如后续实施完成，公司将不再持有华骏房地产公司股权，华骏房地产公司不再纳入公司合并报表范围内，最终对公司损益的影响将以审计确认后的结果为准。

四、风险提示

（一）本次拟签订的《股权转让框架协议》为意向性协议，实施过程中尚需开展审计、评估及协商谈判工作，本次交易最终能否实施存在不确定性。

（二）本次拟签订的《股权转让框架协议》为附条件的协议，各项先决条件最终是否能够达成存在不确定性。

（三）本次签订《股权转让框架协议》拟实施的股权转让事宜尚需双方进一步与有关部门沟通、落实，可能存在因政策调整、市场环境等因素影响，导致协议变化、终止或无法如期履行的风险。

公司将根据事项进展情况及时履行决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

（一）公司第十届董事会第十七次会议决议；

（二）《股权转让框架协议》（草案）。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2025年5月21日