新疆友好（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月

目录

会议议程 ...... 2

会议须知 ...... 3

议案1：公司2024年度董事会工作报告 ...... 5

议案2：公司2024年度监事会工作报告 ...... 13

议案3：公司2024年度财务决算报告 ...... 15

议案4：公司2024年度利润分配预案 ...... 19

议案5：公司2024年年度报告及摘要 ...... 20

议案6：公司关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 20

议案7：关于公司申请银行授信贷款额度的议案 ...... 22议案8：公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议的议案.23议案9：公司关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的议案.30议案10：关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 37

议案11：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案..43议案12：关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 ...... 46

新疆友好（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

1、现场会议召开时间为：2025年5月16日上午11:00（会议签到时间为上午10:30-11:00）（北京时间）。

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

②网络投票起止时间：自2025年5月16日至2025年5月16日

③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室

三、出席现场会议对象

1、截至2025年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员

3、公司聘请的见证律师

四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师

五、现场会议议程：

1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）

2、主持人宣布现场会议开始

3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

4、宣读会议须知

5、推举2名股东代表和1名监事代表与见证律师共同进行计票和监票

6、对以下议案逐项进行审议和投票表决：

7、公司独立董事做2024年年度述职报告

8、股东发言

9、参会股东及股东代表对上述12项议案进行现场表决10、监票人代表宣读现场表决结果

11、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议

12、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）

13、监票人代表宣读现场表决与网络表决合并后的表决结果

14、宣读股东大会决议

15、律师宣读见证意见

16、签署股东大会决议和会议记录

17、主持人宣布会议结束

新疆友好（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、会议投票表决的有关事宜

（一）本次股东大会按照《友好集团关于召开2024年年度股东大会的通知》中的议案顺序逐项进行审议。本次会议审议议案时，第1项至第12项议案均采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。

（二）本次股东大会无特别决议表决议案。

（三）本次股东大会不采取累计投票制表决方式。

（四）根据中国证监会《上市公司股东会规则》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：

1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。

3、根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》《上海证券交易所沪港通业务实施办法》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

六、表决统计及表决结果的确认

（一）根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表、1名监事代表及见证律师组成，

负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，计票人、监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

（二）公司工作人员根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，监票人宣读表决结果，形成本次股东大会决议。

七、其他事项

公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

议案1：

公司2024年度董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析

2024年，随着扩消费、促消费政策组合拳的落地显效，居民消费意愿和消费信心逐步恢复，消费市场活力涌动，消费结构持续升级。公司所处的新疆地区作为亚欧黄金通道和向西开放的桥头堡，伴随着国家“一带一路”建设的深度探索以及“自贸试验区”建设的提速推进，其独有的资源优势所蕴涵的巨大潜力和商机不断释放，为企业带来了新的发展机遇。

在董事会的领导下，2024年公司坚定发展信心，以企业提质增效为总目标，全员上下统一思想，全力以赴促经营、提效益，以商品、服务、环境质量的提升为基础，丰富消费场景，突出营销亮点，同时紧盯市场变化、政策指引以及客群需求，不断寻求创新，驱动企业核心竞争力的提升，顺利实现年度业绩扭亏为盈。本报告期公司主要采取了以下经营管理举措：

（1）层层分解目标，压实责任，高度关注营运管理细节和数据分析应用能力；梳理各业务环节，积极查找问题、剖析短板，制定提升措施，深挖潜力，切实推动各业务领域提高运营效率，增收创效。

（2）顺应“首店“首发”经济势能，聚焦新品牌、新体验、新形象，持续优化商品资源，巩固独有品牌优势，打造消费者推崇和青睐的消费场景；与销售规模领先及增长潜力巨大的头部品牌重点供应商建立战略合作关系，通过整合双方资源，加大相互支持力度，进一步提升规模效益，助推业绩提升。

（3）全面落实租赁店铺降成本增效益，与各租赁经营项目出租方就降租事

宜进行洽谈磋商，经过多轮谈判，最终实现友好城市奥莱剩余租期内合计降租

1.26亿元，友好时尚购物中心长春路店剩余租期内合计降租1,917万元，有效降低了经营成本。

（4）以轻资产模式为路径，加快经营网点优质扩张，持续寻求市场优质资源，扩充战略资源库，并不断探索、优化合作方式，力求打通高效拓店模式。公司年内新增4,000平方米以上标准超市2家，另有2个筹备开业项目和3个储备项目正在紧锣密鼓地推动中。

（5）加大会员体系的维护和拓展，持续建设全渠道“会员+营销”平台，提升会员权益，丰富会员活动；关注家庭客户和核心客户的消费、服务需求，建立多层次会员体系，推进个性化服务和精准营销；持续强化会员运营能力，打通异业联盟，实现权益共享，会员生日礼、开卡礼、数字会员礼等活动累计参与会员

209.8万人次，带动销售近亿元，会员平台用户量增幅达117%。

（6）提高自采商品占比，拓宽源头农产品采购，关注热门单品及应季重点品类的销售带动作用，同时合理控制损耗，各超市蔬果配货量持续增加，自采进口全球稀缺商品同比销售增幅20%以上，超市业态自采商品累计实现销售约2亿元。

（7）把握家电“国补”政策契机，大力推动电器业务板块的全面扩销升级，对业务部门组织架构、进销存管理、系统搭建进行全面调整，拓展供应链渠道，逐步推行品牌直营、统采分销，以打造专业化、系统化的精品电器连锁品牌为目标，创造新的利润增长点。

（8）大力拓展团购，倡导全员营销，重点把握各类节日契机，丰富团购品类，加大营销力度，通过走访、调研、投标等多种形式挖掘客户需求，广泛利用小红书、视频号等平台加大品牌品类及营销活动宣传推广，进一步开拓市场资源。

（9）高度重视服务项目延伸和服务质量升级，以了解顾客需求为基础，以提升顾客体验为目标，聚焦顾客消费的全过程，增加服务举措26项，发布《服务体验质量量化考评标准》，细化服务标准，全面推动服务提质升级，以服务促增长。

（10）注重成本管控，向管理要效益。从优化资产配置，强化能耗管理入手，通过全面统筹、合理调配，有效提升固定资产利用效率；制订公司《节能降耗管理实施办法》，从办公、环境、车辆、能源、设备经济运行多维度全面推行降本管理；加强资金管理，严控融资成本，贷款利率较上年降低0.28个百分点，同比节约利息费用约628万元。

（11）持续提高管理水平和管理效能，年内组织修订公司内部制度67个，

实现89个流程线上办理，推进合同管理数字化平台持续完善，逐步实现合同全生命周期数字化管控；推动企业组织机构精健化管理，优化人力资源配置，同时提升在岗人员薪资待遇和绩效激励；积极培养年轻后备干部，推动管理队伍年轻化，强化未来发展动力。

二、报告期内主要经营情况

本报告期公司实现营业收入160,067.37万元，较上年172,099.89万元下降

6.99%；实现归属于上市公司股东的净利润317.61万元，上年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-12,682.76万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-1,168.45万元，上年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-16,468.61万元。

本报告期公司业绩扭亏为盈的主要原因：①在不影响经营创效的同时，公司优化管理，严控费用，三项费用合计同比下降17.14%；②通过与租赁经营项目出租方的磋商谈判，减少公司下属两家门店剩余租期租金合计1.45亿元，由此增加公司本报告期利润1,290万元；③持续加强民生领域商品和服务的提升，加大超市业态商品品类丰富度，超市业态销售同比提升7,700万元；④持续加强百货业态品牌调整和品类结构优化，推动头部品牌战略合作，以提升顾客消费体验为抓手促进业绩增长；⑤上年公司联营企业汇友房地产公司因需补缴房地产项目土地增值税事项出现大幅亏损，对公司上年利润造成较大影响。

（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：受消费市场竞争加剧、居民消费趋于理性等影响，公司本报告期营业收入较上年有所减少。

营业成本变动原因说明：主要系本报告期公司营业收入较上年有所减少，且公司通过谈判降低了部分租赁经营项目的租金，使得营业成本相应减少。

销售费用变动原因说明：主要系本报告期公司将原在管理费用核算的销售人员社会保险费及公积金全部重分类计入销售费用核算，使得销售费用同比增加。

管理费用变动原因说明：①本报告期公司将原在管理费用核算的销售人员社会保险费及

公积金全部重分类计入销售费用核算；②本报告期公司优化组织机构和人力资源配置，工资薪酬总额相应减少；③上年公司计提内退人员辞退福利2,349万元，使得上年度管理费用有所增加。

财务费用变动原因说明：主要系本报告期公司利息费用较上年减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司营业收入较上年减少，现金流入相应减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司投资活动中购建固定资产等支出及投资支付现金较上年减少，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金较上年增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司支付的其他与筹资活动有关的现金（租金）减少所致。

（2）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市、哈密市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市。

（3）成本分析表

单位：元

（4）费用

单位：元

说明：本报告期所得税费用较上年大幅下降的主要原因，系上年同期转回递延所得税资产导致递延所得税费用增加所致。

（5）现金流

单位：元

（6）资产及负债状况

单位：元

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业格局和趋势2025年政府工作报告将“实施提振消费专项行动”作为首要任务，明确提出“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求。”《提振消费专项行动方案》的发布更是体现了提振消费市场的强大信心，方案聚焦全方位扩大商品和服务消费，主要在供需两端综合发力、统筹促消费和惠民生、强化消费政策协同等方面进行了全面部署。

随着消费结构的不断升级和消费需求的日益多样化，百货零售行业呈现出多元化、差异化的竞争格局。一方面，传统百货商场通过转型升级，引入时尚品牌旗舰店、进行商场扩容改造、增加商场体验性元素等，提升顾客体验，吸引年轻消费者。另一方面，新兴商贸零售类型如购物中心、奥特莱斯等不断涌现，承载更多生活方式内容，注重体验感或性价比，分流了传统百货的客流量。

中国百货商业协会提出2025年的百货零售行业将呈现以下发展趋势：①政策红利带来空前机遇。消费品以旧换新、零售业创新提升、中低收入群体增收减

负等一系列政策红利陆续释放，促进消费回流的同时，推动企业加快调改升级和技术更新，更好地服务消费者；②随着消费结构升级，粗放式、外延式增长已被摒弃，精细化管理成为企业生存发展和在竞争中胜出的关键；③调改升级在全行业深入展开，商务部《零售业创新提升工程实施方案》中“一店一策”推动存量商业设施改造提升的总体部署将有序落地；④互动体验是吸引客流的抓手。品类组合升级、服务创新、数字赋能都是提升互动体验的落脚点，创造互动场景，提升消费体验，方能持续提高顾客粘性，带来新的增量；⑤降本增效成为发展着力点。与存量市场的特点相对应，企业需要更多地向内挖潜增效，在人力资源效率、供应链管理、业财一体化、与品牌深度联营等方面着力，提升管理效率，降低经营成本；⑥业态融合比以往更为深入。通过业态间的融合互补，可能一定程度上解决流量不足的问题；⑦并购重组进一步增加。由于部分企业的经营困难状况在短时间内无法缓和，寻求资本合作依旧是破局之路；⑧数字化发挥更大作用。一是把引入的各类数字化工具变为企业自身的能力，创造价值；二是从前端触点和场景的数字化到中后台的协同，实现以库存和会员打通为标志的线上线下一体化；⑨供应链整合持续加深。作为提高商品管理能力的主要手段，预计企业对供应链的投入将进一步加强，由此带来更高的周转效率和毛利水平。

据赢商大数据监测，2024年新疆地区共新增商业体量54.5万平方米，其中乌鲁木齐市新增商业项目3个，新增面积23.4万平方米，新项目中砂之船（乌鲁木齐）奥莱和哈密汇嘉时代广场均为10万平方米以上的大型项目，预计2025年乌鲁木齐市仍将新增3-4个不同规模的商业项目。行业竞争持续加剧的同时，传统商业项目的品牌升级、差异化经营和新场景、新业态的打造仍是本地商业零售企业未来发展、提升的主要方向。

2、公司发展战略

以“打造百年友好”为发展愿景，坚持“转型、提质、稳健、创新”的总基调，发展模式由规模速度型向质量效率型转变、由传统零售商向数字智能化零售商转变，以六大业态为一体的复合性经营体系，驱动公司主营业务的纵深发展。紧紧围绕利润与回报，采取有效的措施实现业绩增量、强化成本管控，推动企业高质量、规模化、可持续发展。

3、经营计划

2025年公司将继续以主营业务扩销、增利、创效为主导，坚持民生为本，围绕民生进一步扩展进销渠道，拓宽业态范围和经营模式，主动把握发展机遇，积极寻求各项政策支持，增销提效，巩固和提升业绩水平。2025年公司围绕主业经营将重点做好以下方面的工作：

（1）以提振消费、扩大内需各项政策为契机，以轻资产模式继续扩大经营布局，保持高质量低成本发展路径，持续探索灵活、高效的合作发展模式，力争年内新增大体量商业项目2家，加速抢占市场份额，夯实经营基础。

（2）借助首发经济支持政策，大力推动新服务、新技术的应用和延伸，以数字化赋能运营发展，提升顾客消费体验；加强与国内外重点供应商的合作升级、倍增规模，大力引进首店、直营店、旗舰店及具有引领作用的品类品牌，扩大市场份额；将AI技术、线上线下结合、送货到家全面植入便利店，加速推进便利店的规模扩张，力争年内扩张便利店规模至百家以上。

（3）以《零售业创新提升工程实施方案》为指引，以所在区域商圈改造相关政策为支持，大力推动营业场所环境设施改造升级，以老字号传统百货店友好商场的调改升级为核心，通过形象焕新打造更具竞争力的消费场景。

（4）聚焦民生领域商品和服务升级，开辟特色农产品自采渠道，引入质优价廉的农副产品，并向最具烟火气息的农贸市场延伸，逐步试点启动“标准化农贸市场”，推动传统业态模式创新和品质升级。

（5）及时掌握“促消费、惠民生”各项政策和具体措施，关注服务消费升级趋势，积极布局与文旅消费、冰雪经济、银发经济等相关的消费场景，并积极争取金融与财政政策支持，力争降低企业的融资成本。

（6）持续把握消费品“以旧换新”政策契机，大力提高电器业态多渠道布局，深挖市场潜力，抢占市场规模，将主力品牌代理商经营铺逐步切换为品牌直营，通过采购渠道的优化和拓展，业务系统的全面切换和功能升级，提升电器连锁市场规模和盈利水平。

（7）扩大集采分销规模，大力扩销高品质、特色化自有商品，并逐步引入周边中、西亚及欧洲国家农产品，与本地农产品企业和大型批发市场建立战略合作，批零并举，逐步建立自西向东辐射全国的商品销售渠道，将“新疆好物”向内地城市进行推广，进一步提升市场份额和品牌影响力。

（8）积极盘活低效资产，寻求合理路径充分挖掘存量土地利用价值，做好长远规划和合理配置，将资产存量变为发展增量，增强资产造血功能。

（9）挖掘资本市场机遇，发挥上市公司平台作用，围绕公司战略布局，在进一步稳固公司业绩的基础上，寻找合适的方式和契机，进一步提升公司投资价值。

（10）结合公司后续发展战略和业态升级需求，广泛引进优秀专业型人才，同时进一步优化激励政策，通过提升员工幸福感和生活品质，持续提升企业内生动力，助力企业长远发展。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2024年

年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2024年5月10日议案2：

公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内，新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司合规运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交易情况、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠实勤勉，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2024年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见2024年度，公司内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的规定，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求实施，公司重大经营决策合理，程序合法有效。

报告期内，公司监事会列席了5次股东大会会议和9次董事会会议，监事会对公司董事会执行股东大会的决议情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，依法合规履行其职责，并认真执行股东大会有关决议等事项，未发现内幕交易和损害股东的权益的行为。

公司董事、高级管理人员在履行职责时，能按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及公司股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2023年年度、2024年第一季度、2024半年度、2024年第三季度披露的定期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度财务报告反映了公司的真实业绩。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入使用情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况，最近一次募集资金配套的资金投入项目与承诺投入项目一致。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2024年度公司无收购、出售资产交易情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司报告期内的关联交易严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司关联交易管理制度》的相关规定进行，决策程序合规，交易价格公平、公正，董事会在审议关联交易事项的过程中，关联董事均按要求回避表决，未发现损害公司及公司股东利益的情形。

七、内幕信息知情人登记管理制度实施情况2024年度，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，一直严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司在披露2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告事项后，及时完成了内幕信息知情人名单以及完整交易进程备忘录。经监事会核查，报告期内，公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。

本议案已经公司第十届监事会第九次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司监事会

2025年5月10日议案3：

公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

2024年度公司财务决算报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》的规定进行审计，公司已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。

一、会计决算报告编报依据和政策

1、本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、会计期间：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

3、记帐本位币：人民币

4、记帐原则和计价基础：本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编制财务会计报告。

本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模式。

5、会计政策变更对本公司的影响：无影响。

6、其他会计政策：详见审计报告。

二、公司2024年度合并范围及变化情况公司本年新设3家全资子公司，其中新疆友好进出口贸易有限公司于2024年2月26日注册成立，新疆友好电子商务科技有限公司于2024年3月11日注册成立，石河子市友好商品采购中心有限公司于2024年12月4日注册成立。

2024年度公司子公司情况如下：

三、主要财务报表项目情况

（一）资产项目分析截至2024年12月31日，公司资产总额为356,376.81万元，较上年减少44,590,77万元。其中：流动资产115,917.84万元，占资产总额的32.53%，非流动资产240,458.97万元，占资产总额的67.47%。其中，对变动较大的资产项目分析如下：

1、应收票据期末余额为104.90万元，比期初余额减少1,504.95万元，主要系上年公司团购客户采用票据结算方式的票据于本报告期到期承兑所致。

2、其他流动资产期末余额为10,397.67万元，比期初余额减少7,071.99万元，主要系本报告期公司定期存款本金及利息减少所致。

3、使用权资产期末余额为22,337.38万元，比期初余额减少17,731.17万元，主要系本报告期公司部分租赁合同变更，租金减少，使用权资产相应减少。

（二）负债项目分析

截至2024年12月31日，公司负债总额333,161.87万元，较年初减少了45,367.96万元，其中：流动负债279,841.15万元，占负债总额的84.00%，非流动负债53,320.73万元，占负债总额的16.00%。其中，对变动较大的负债项目分析如下：

1、短期借款期末余额为61,460.89万元，比期初余额增加30.59%，主要系本报告期公司抵押借款增加所致。

2、应交税费期末余额为662.71万元，比期初余额减少62.42%，主要系本报告期公司营业收入减少，相应的销项税额减少所致。

3、一年内到期的非流动负债期末余额为17,146.32万元，比期初余额增加

41.46%，主要系公司将于2025年到期的长期借款增加。

4、长期借款期末余额为19,630.00万元，比期初余额减少53.84%，主要系本报告期公司借款到期偿还所致。

（三）利润表项目分析

本报告期实现利润总额1,034.43万元，较上年增加13,268.29万元；实现归属于母公司所有者的净利润317.61万元，较上年增加13,000.37万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-1,168.45万元，上年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-16,468.61万元。本报告期公司实现营业收入160,067.37万元，较上年172,099.89万元减少6.99%。

本报告期公司业绩扭亏为盈的主要原因：1、在不影响经营创效的同时，公司优化管理，严控费用，三项费用合计同比下降17.14%；2、通过与租赁经营项目出租方的磋商谈判，减少公司下属两家门店剩余租期租金合计1.45亿元，由此增加公司本报告期利润1,290万元；3、持续加强民生领域商品和服务的提升，加大超市业态商品品类丰富度，超市业态销售同比提升7,700万元；4、持续加强百货业态品牌调整和品类结构优化，推动头部品牌战略合作，以提升顾客消费体验为抓手促进业绩增长；5、上年公司联营企业汇友房地产公司因需补缴房地产项目土地增值税事项出现大幅亏损，对公司上年利润造成较大影响。

四、主要财务指标分析

1、偿债能力分析

由于公司报告期末流动资产较上年同期减少7.69%，流动负债较上年同期减少1.14%，存货较期初减少0.43%、故速动比率、流动比率较上期减少，说明公司短期偿债能力略低于上年水平。资产负债率较上年减少0.91个百分点，主要系本报告期公司利润完成较上年同期增加所致，但总体仍偏高，因本报告期股东权益增加3.46%，高于资产总额的增长，说明公司的资金实力有了相应的提高。

2、营运能力分析

从上表可以看出，公司营运能力较强，上述指标均高于零售行业均值水平。其中：①应收账款周转次数2024年较2023年减少19.82次，主要系公司本报告期营业收入减少，应收在途信用卡资金、子公司应收账款减少所致；②公司库存商品流动减缓,存货周转次数较上年同期减少0.11次，主要系公司营业成本较上年减少3.81%所致；③本报告期总资产较期初减少11.12%，营业收入较上年同期减少6.99%，从而使得总资产利用效率增加,总资产周转次数与上年持平。

3、盈利能力分析

从上表可以看出，因本报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加13,000.37万元，从而使得销售净利率、加权平均净资产收益率,基本每股收益均较上年增加，表明公司资产利用效率提高，盈利能力和经营管理水平均较上年提高。

五、公司主要子公司、参股公司财务指标

单位:万元币种:人民币

主要子公司和参股公司经营业绩出现波动的情况说明：

（1）新疆友好利通物流有限责任公司本报告期较上年增加亏损179.07万元，主要系本报告期该公司运输合同减少，且运输成本增加，影响收入及利润。

（2）新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司本报告期净利润较上年减少，主要系部分品牌汰换，品牌数量缩减，导致百货业态销售同比下滑，影响收入及利润。

（3）新疆汇友房地产开发有限责任公司本报告期较上年大幅减亏，主要系该公司上年度因需补缴房地产项目土地增值税事项出现大幅亏损，导致其当期收益大幅减少。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，其他相关内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团2024年度审计报告》（大华审字[2025]0011009107），现提交公司2024年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司

2025年5月10日议案4：

公司2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的友好集团2024年度审计报告，公司2024年度（母公司报表）实现净利润10,978,398.31元，加上年初未分配利润-606,536,475.68元，2024年年末（母公司报表）未分配利润为-595,558,077.37元。

鉴于2024年年末（母公司报表）可供股东分配利润为负，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定，公司董事会经研究决定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2025年5月10日议案5：

公司2024年年度报告及摘要各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《关于做好上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司编制了2024年年度报告和摘要。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团2024年年度报告》和《友好集团2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2025年5月10日议案6：

公司关于续聘2025年度审计机构的议案

一、拟聘任会计师事务所的基本信息机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101首席合伙人：梁春截至2024年12月31日合伙人数量：150人

截至2024年12月31日注册会计师人数：887人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：404人2023年度业务总收入：325,333.63万元2023年度审计业务收入：294,885.10万元2023年度证券业务收入：148,905.87万元2023年度上市公司审计客户家数：436家2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业

本公司同行业上市公司审计客户家数：12家

2、投资者保护能力

大华所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元，职业保险购买符合相关规定。

大华所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：（1）投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。（2）投资者与东方金钰股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在东方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案赔付总金额很小，不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

3、诚信记录

大华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施45次、自律监管措施6次、纪律处分3次；46名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施26次、自律监管措施4次、纪律处分4次。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人：姚福欣，2002年6月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量超过6家次。

签字注册会计师：姜春明，2009年9月成为注册会计师，2008年10月开始从事上市公司审计，2014年12月开始在大华所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家次。

项目质量控制复核人：黄羽，2008年5月成为注册会计师，2007年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年12月开始在大华所执业，2022年9月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

三、审计收费

公司2025年度财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用38万元，大华所工作人员的差旅费用由公司承担。定价原则系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司2025年度财务报告及内部控制审计费用与2024年度相同。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2025年4月25日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2025-008号、009号和010号公告，现提交公司2024年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2025年5月10日议案7：

关于公司申请银行授信贷款额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度的资金使用规模及2025年的经营发展需要，公司拟以信用、保证、抵押公司自有资产、质押等方式向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币11亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、资金业务等，授信期内，授信额度可循环使用。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长在上述综合授信额度内与各金融机构签署具体相关法律文书（包括但不限于贷款合同、抵押合同、承诺书等），授权公司经营管理层办理授信、贷款、抵押等与融资业务有关的具体手续。

上述授信额度与授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2025年5月10日议案8：

公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易

框架协议的议案

一、关联交易目的公司与大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）续签《关联交易框架协议》是为了充分利用大商集团及本公司各自拥有的地域商品资源优势和品牌资源优势，有助于拓展公司主营业务的采购、销售渠道并提升对外整体议价能力，有利于实现优势互补和资源合理配置。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况公司名称：大商集团有限公司成立日期：1995年1月11日法定代表人：牛钢注册资本：90,000万元

注册地址：辽宁省大连市中山区青三街1号公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：912102002423779869经营范围：许可项目：进出口代理，保健食品销售，食品经营，出版物零售，出版物批发，酒类经营，货物进出口，技术进出口，餐饮服务，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，集贸市场管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，物业管理，音像制品出租，金银制品销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，日用产品修理，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），停车场服务，餐饮管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），第二类医疗器械销售，婚庆礼仪服务，第一类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东及其持股比例：

大商集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

注：上述2023年财务数据为经审计数据；2024年1-9月财务数据为未经审计数据。

（二）与公司的关联关系大商集团持有本公司27.56%的股份，为本公司控股股东，公司与大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、前期同类关联交易的执行情况

经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，公司与控股股东大商集团就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订《关联交易框架协议》，协议有效期三年。上述协议执行情况良好。

公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交易的执行情况如下表所示：

2、履约能力分析

该关联交易对方为大商集团及其下属企业，大商集团经营状况良好，现金流充足，且对其下属企业的履约行为能起到强有力的协调监控作用；公司与大商集团前期发生的日常关联交易执行情况良好，双方有较好的合作基础；在双方实际提供产品或服务时，会分别依法订立具体的书面协议，双方履约具有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、基本原则

（1）大商集团和本公司确认，将依照市场原则，即公平公允、等价有偿的原则提供相关产品或服务。

（2）《关联交易框架协议》项下双方的交易为与日常经营相关的交易，但相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，甲、乙双方有权委托第三方提供以上产品或服务。

2、双方提供的产品或服务

协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服务。协议双方提供的产品或服务应在双方经营范围内并与商业主营业务相关，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并

按具体协议中约定的方式履行支付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥有相同效力。

协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务外，如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。签订的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件，与其他附件拥有相同效力。

本公司及下属企业将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与大商集团及其下属企业就具体交易签订必要的书面协议。

3、协议的有效期

《关联交易框架协议》自生效之日起计算，有效期为三年。

（二）定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

2、定价依据：确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：

（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；

（2）有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定；

（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定；

3、某项产品或服务的市场价格，应按照以下方法确定：

（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；

（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据大商集团或本公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

4、除另有约定的情况外，该等产品或服务的价格由双方按上述原则确定后，在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。

四、关联交易对上市公司的影响

上述《关联交易框架协议》及其项下所述的关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签订的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和市场原则签署，并具有非排他性，遵循了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业

务往来，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2025年4月25日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2025-008号、009号、012号公告,现提交公司2024年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2025年5月10日附件1：

大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司

关联交易框架协议甲方：大商集团有限公司住所：辽宁省大连市中山区青三街1号乙方：新疆友好（集团）股份有限公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号鉴于：

（1）乙方是依法上市的股份有限公司，甲方为乙方的第一大股东。

（2）甲、乙双方在日常经营中，需要相互提供某些产品或服务。为明确甲、乙双方的权利和义务，保障双方的合法权益，根据有关法律、法规，甲、乙双方在平等、自愿、等价有偿的基础上，签订本协议，以资共同遵照执行。

1.定义

1.1甲方，即大商集团有限公司，还包括其全资及各级控股子公司（乙方及各级控股子公司、大商股份有限公司及各级控股子公司除外）。

1.2乙方，即新疆友好（集团）股份有限公司，还包括其全资及各级控股子公司。

2.基本原则

2.1甲、乙双方确认，将依照市场原则，即公平公允、等价有偿的原则提供相关产品或服务。

2.2本协议项下双方的交易为与日常经营相关的交易，但相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，甲、乙双方有权委托第三方提供以上产品或服务。

3.甲、乙双方提供的产品或服务

3.1甲、乙双方应按照本协议及其附件的要求为对方提供产品或服务。

3.2甲、乙双方提供的产品或服务应在双方经营范围内并与商业主营业务相关，甲、乙双方实际提供产品或服务时，应当分别依法与对方订立书面的具体协议（无论采取何种形式），每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，该具体协议为本协议的附件，与其他附件拥有相同效力。

3.3甲、乙双方确认，除已列入本协议及其附件的相关产品或服务外，如果甲、乙双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，甲、乙双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。此补充协议构成本协议的补充附件，与其他附件拥有相同效力。

4.甲、乙双方支付费用的义务

4.1甲、乙双方应就对方所提供的产品或服务，按双方具体协议约定的支付时间和方式向对方支付相关费用。

4.2如果未对某一项产品或服务的付款时间作出约定的，甲、乙双方付款时间为确认收到对方提供产品或服务后的1个月内。

5.产品或服务费的确定

5.1甲、乙双方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

5.2甲、乙双方同意，每项产品或服务的费用应参照以下标准和顺序确定：

5.2.1关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；

5.2.2有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定；

5.2.3若无可适用的市场标准，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

5.3某项产品或服务的市场价格，应按以下方法确定：

5.3.1首先参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定。

5.3.2若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据甲或乙方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

5.4除甲、乙双方另有约定外，该等产品或服务价格由双方按上述原则确定后，在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。

6.声明和承诺

6.1甲、乙双方承诺，将不会以优于其向对方提供产品或服务的条件向第三方提供类似的服务和供应；产品或服务的质量也不应低于其向第三方提供的类似产品或服务的质量。

6.2甲、乙双方承诺，将根据本协议的约定来完全履行各自应承担的义务；

6.3在具体协议履行过程中，除甲、乙双方另有约定以外，如果可以以优于对方的条件（包括价格条件、质量条件）从第三方获得所需的某项产品或服务时，有权要求对方提供等条件的产品或服务。如果对方拒绝或在2个月内未作出答复，另一方有权同时从第三方获得所需的某项产品或服务，并有权终止由对方提供该项产品或服务。

6.4如果发生不可抗力，一方不能提供（包括完全不能和部分不能提供）某项产品或服务时，应及时通知对方，并可以在以书面形式通知对方后的适当时间内终止提供该项产品或服务。

6.5如果一方需要对方增加或减少产品或服务项目或数量时，应提前1个月书面通知对方。

6.6终止某项产品或服务将不影响本协议项下的甲、乙双方应当提供的其他产品或服务。

7.违约责任

7.1甲、乙双方应当按照约定的质量、数量、时间、方式向对方提供相应的产品或服务，否则，应承担违约责任，购买方有权要求对方赔偿损失。

7.2甲、乙双方应当接受上述规定提供的产品或服务，并按照约定的时间和方式支付相应的费用。

7.3任何一方违反本协议而给另一方造成损失，应对另一方负违约责任；如果双方均有过错，则按各自过错大小承担相应的责任。

8.不可抗力

8.1本协议的不可抗力是指双方当事人所不能预见，不能控制的事件或情况。该等事件包括（但不限于）火灾、地震、暴风雨、暴风沙、洪水、战争等。

8.2任何一方当事人因不可抗力造成部分或全部不能或延迟履行本协议时，无须承担违约或赔偿责任，但该方应尽量采取一切合理措施以减少对方损失，并尽可能快地通知对方。

8.3任何一方当事人均应在不可抗力事件或情况结束后尽快地恢复履行其义务。

9.本协议的终止

在本协议的有效期间内，存在下列情形之一的，本协议终止：

9.1甲、乙双方任何一方破产、解散或依法被撤销；

9.2甲、乙双方不再需要对方提供本协议下的所有的产品或服务；

9.3甲、乙双方无力承担向对方提供本协议项下的所有产品或服务；

9.4甲、乙双方合意终止本协议。

10.争议的解决

10.1甲、乙双方如就本协议的解释和履行发生争议时，应通过友好协商的方式解决。

10.2若甲、乙双方在30日内协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。

11.本协议的有效期

本协议自生效之日起计算，有效期为三年。有效期满后，如果有需要继续提供该产品或服务的，应重新签订合同。

12.本协议附件

本协议附件为本协议的组成部分，与本协议有同等法律效力。

13.附则

13.1本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商签订补充协议，该等补充协议与本协议具有同等的法律效力。

13.2本协议自双方有权批准机构批准且加盖公章之日起生效。

13.3本协议正本一式四份，甲、乙双方各执二份，具有同等法律效力。甲方：大商集团有限公司法定代表人（或授权代表）（签字）乙方：新疆友好（集团）股份有限公司法定代表人（或授权代表）（签字）

2025年月日议案9：

公司关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易

框架协议的议案

一、关联交易目的公司与大商股份有限公司（以下简称“大商股份”）续签《关联交易框架协议》是为了充分利用大商股份及本公司各自拥有的地域商品资源优势和品牌资源优势，有助于拓展公司主营业务的采购、销售渠道并提升对外整体议价能力，有利于实现优势互补和资源合理配置。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：大商股份有限公司成立日期：1992年12月10日法定代表人：陈德力注册资本：31,305万元注册地址：辽宁省大连市中山区青三街一号公司类型：股份有限公司统一社会信用代码：91210200241268278D经营范围：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商品；教育信息咨询；停车场管理服务；家用电器安装、维修、清洗服务（上门服务）；机电设备安装及现场维修；家政服务；保洁服务；家用电器销售、电子产品销售、互联网零售、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

持有大商股份5%以上股份的股东情况（截至2024年9月30日）：

大商股份最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

注：上述2023年财务数据为经审计数据；2024年1-9月财务数据为未经审计数据。

（二）与公司的关联关系

截至2024年12月31日，公司控股股东大商集团有限公司持有大商股份

30.45%的股份，为大商股份控股股东，公司与大商股份的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、前期同类关联交易的执行情况经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，公司与大商股份就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订《关联交易框架协议》，协议有效期三年。上述协议执行情况良好。

公司与大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交易的执行情况如下表所示：

2、履约能力分析

该关联交易对方为大商股份及其下属企业，大商股份经营状况良好，现金流充足，且对其下属企业的履约行为能起到强有力的协调监控作用；公司与大商股份前期发生的日常关联交易执行情况良好，双方有较好的合作基础；在双方实际提供产品或服务时，会分别依法订立具体的书面协议，双方履约具有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、基本原则

（1）大商股份和本公司确认，将依照市场原则，即公平公允、等价有偿的原则提供相关产品或服务。

（2）《关联交易框架协议》项下双方的交易为与日常经营相关的交易，但相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，甲、乙双方有权委托第三方提供以上产品或服务。

2、双方提供的产品或服务

协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服务。协议双方提供的产品或服务应在双方经营范围内并与商业主营业务相关，双

方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式履行支付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥有相同效力。

协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务外，如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。签订的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件，与其他附件拥有相同效力。

本公司及下属企业将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与大商股份及其下属企业就具体交易签订必要的书面协议。

3、协议的有效期

《关联交易框架协议》自生效之日起计算，有效期为三年。

（二）定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

2、定价依据：确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：

（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行。

（2）有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定。

（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

3、某项产品或服务的市场价格，应按照以下方法确定：

（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；

（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据大商股份或本公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

4、除另有约定的情况外，该等产品或服务的价格由双方按上述原则确定后，在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。

四、关联交易对上市公司的影响

上述《关联交易框架协议》及其项下所述的关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签订的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和市场原则签

署，并具有非排他性，遵循了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2025年4月25日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2025-008号、009号、013号公告,现提交公司2024年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2025年5月10日附件2：

大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司

关联交易框架协议

甲方：大商股份有限公司住所：辽宁省大连市中山区青三街1号乙方：新疆友好（集团）股份有限公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号鉴于：

（1）甲、乙双方均是依法上市的股份有限公司，甲方的董事长牛钢先生为乙方的实际控制人。

（2）甲、乙双方在日常经营中，需要相互提供某些产品或服务。

为明确甲、乙双方的权利和义务，保障双方的合法权益，根据有关法律、法规，甲、乙双方在平等、自愿、等价有偿的基础上，签订本协议，以资共同遵照执行。

1.定义

1.1甲方，即大商股份有限公司，还包括其全资及各级控股子公司。

1.2乙方，即新疆友好（集团）股份有限公司，还包括其全资及各级控股子公司。

2.基本原则

2.1甲、乙双方确认，将依照市场原则，即公平公允、等价有偿的原则提供相关产品或服务。

2.2本协议项下双方的交易为与日常经营相关的交易，但相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，甲、乙双方有权委托第三方提供以上产品或服务。

3.甲、乙双方提供的产品或服务

3.1甲、乙双方应按照本协议及其附件的要求为对方提供产品或服务。

3.2甲、乙双方提供的产品或服务应在双方经营范围内并与商业主营业务相关，甲、乙双方实际提供产品或服务时，应当分别依法与对方订立书面的具体协议（无论采取何种形式），每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，该具体协议为本协议的附件，与其他附件拥有相同效力。

3.3甲、乙双方确认，除已列入本协议及其附件的相关产品或服务外，如果甲、乙双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，甲、乙双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。此补充协议构成本协议的补充附件，与其他附件拥有相同效力。

4.甲、乙双方支付费用的义务

4.1甲、乙双方应就对方所提供的产品或服务，按双方具体协议约定的支付时间和方式向对方支付相关费用。

4.2如果未对某一项产品或服务的付款时间作出约定的，甲、乙双方付款时间为确认收到对方提供产品或服务后的1个月内。

5.产品或服务费的确定

5.1甲、乙双方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

5.2甲、乙双方同意，每项产品或服务的费用应参照以下标准和顺序确定：

5.2.1关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；

5.2.2有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定；

5.2.3若无可适用的市场标准，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

5.3某项产品或服务的市场价格，应按以下方法确定：

5.3.1首先参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定。

5.3.2若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据甲或乙方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

5.4除甲、乙双方另有约定外，该等产品或服务价格由双方按上述原则确定后，在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。

6.声明和承诺

6.1甲、乙双方承诺，将不会以优于其向对方提供产品或服务的条件向第三方提供类似的服务和供应；产品或服务的质量也不应低于其向第三方提供的类似产品或服务的质量。

6.2甲、乙双方承诺，将根据本协议的约定来完全履行各自应承担的义务；

6.3在具体协议履行过程中，除甲、乙双方另有约定以外，如果可以以优于对方的条件（包括价格条件、质量条件）从第三方获得所需的某项产品或服务时，有权要求对方提供等条件的产品或服务。如果对方拒绝或在2个月内未作出答复，另一方有权同时从第三方获得所需的某项产品或服务，并有权终止由对方提供该项产品或服务。

6.4如果发生不可抗力，一方不能提供（包括完全不能和部分不能提供）某项产品或服务时，应及时通知对方，并可以在以书面形式通知对方后的适当时间内终止提供该项产品或服务。

6.5如果一方需要对方增加或减少产品或服务项目或数量时，应提前1个月书面通知对方。

6.6终止某项产品或服务将不影响本协议项下的甲、乙双方应当提供的其他产品或服务。

7.违约责任

7.1甲、乙双方应当按照约定的质量、数量、时间、方式向对方提供相应的产品或服务，否则，应承担违约责任，购买方有权要求对方赔偿损失。

7.2甲、乙双方应当接受上述规定提供的产品或服务，并按照约定的时间和方式支付相应的费用。

7.3任何一方违反本协议而给另一方造成损失，应对另一方负违约责任；如果双方均有过错，则按各自过错大小承担相应的责任。

8.不可抗力

8.1本协议的不可抗力是指双方当事人所不能预见，不能控制的事件或情况。该等事件包括（但不限于）火灾、地震、暴风雨、暴风沙、洪水、战争等。

8.2任何一方当事人因不可抗力造成部分或全部不能或延迟履行本协议时，无须承担违约或赔偿责任，但该方应尽量采取一切合理措施以减少对方损失，并尽可能快地通知对方。

8.3任何一方当事人均应在不可抗力事件或情况结束后尽快地恢复履行其义务。

9.本协议的终止

在本协议的有效期间内，存在下列情形之一的，本协议终止：

9.1甲、乙双方任何一方破产、解散或依法被撤销；

9.2甲、乙双方不再需要对方提供本协议下的所有的产品或服务；

9.3甲、乙双方无力承担向对方提供本协议项下的所有产品或服务；

9.4甲、乙双方合意终止本协议。

10.争议的解决

10.1甲、乙双方如就本协议的解释和履行发生争议时，应通过友好协商的方式解决。

10.2若甲、乙双方在30日内协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。

11.本协议的有效期

本协议自生效之日起计算，有效期为三年。有效期满后，如果有需要继续提供该产品或服务的，应重新签订合同。

12.本协议附件

本协议附件为本协议的组成部分，与本协议有同等法律效力。

13.附则

13.1本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商签订补充协议，该等补充协议与本协议具有同等的法律效力。

13.2本协议自双方有权批准机构批准且加盖公章之日起生效。

13.3本协议正本一式四份，甲、乙双方各执二份，具有同等法律效力。甲方：大商股份有限公司法定代表人（或授权代表）（签字）乙方：新疆友好（集团）股份有限公司法定代表人（或授权代表）（签字）

2025年月日

议案10：

关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及

预计2025年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：

一、公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况

1、2024年日常关联交易的预计情况公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，公司对与关联方大商集团、大商股份2024年度的日常关联交易事项进行了预计。

2、2024年日常关联交易的执行情况2024年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的执行情况如下表所示：

3、2025年度日常关联交易预计金额和类别2025年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的预计情况如下表所示：

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、公司名称：大商集团有限公司成立日期：1995年1月11日法定代表人：牛钢注册资本：90,000万元注册地址：辽宁省大连市中山区青三街1号公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：912102002423779869经营范围：许可项目：进出口代理，保健食品销售，食品经营，出版物零售，出版物批发，酒类经营，货物进出口，技术进出口，餐饮服务，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，集贸市场管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，物业管理，音像制品出租，金银制品销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，日用产品修理，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），停车场服务，餐饮管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），第二类医疗器械销售，婚庆礼仪服务，第一类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东及其持股比例：

大商集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

注：上述2023年财务数据为经审计数据；2024年1-9月财务数据为未经审计数据。

2、公司名称：大商股份有限公司成立日期：1992年12月10日法定代表人：陈德力注册资本：31,305万元注册地址：辽宁省大连市中山区青三街一号公司类型：股份有限公司统一社会信用代码：91210200241268278D经营范围：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商品；教育信息咨询；停车场管理服务；家用电器安装、维修、清洗服务（上门服务）；机电设备安装及现场维修；家政服务；保洁服务；家用电器销售、电子产品销售、互联网零售、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

持有大商股份5%以上股份的股东情况（截至2024年9月30日）：

大商股份最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

注：上述2023年财务数据为经审计数据；2024年1-9月财务数据为未经审计数据。

（二）与公司的关联关系截至2024年12月31日，大商集团持有本公司27.56%的股份，为本公司控股股东，公司与大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形；截至2024年12月31日，公司控股股东大商集团有限公司持有大商股份30.45%的股份，为大商股份控股股东，公司与大商股份的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、前期同类关联交易的执行情况公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交易的执行情况按照合同有序执行，具体发生情况如下表所示：

2、履约能力分析上述日常关联交易的关联方大商集团、大商股份经营状况良好，发展前景广阔，现金流充足，且大商集团、大商股份对其下属企业的履约能力和履约情况能起到强有力的协调监控作用，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）向关联方购买商品

1、关联交易的主要内容

（1）公司与大商集团及其下属企业、大商股份及其下属企业分别签订了多项采购合同，购买商品的主要品类为水产、蔬果、茶叶、啤酒、橄榄油、进口红酒、进口咖啡、进口生鲜牛羊肉等，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

（2）公司向大商股份下属企业大连大商天狗电子商务有限公司购买系统软件并接受其提供的电商平台服务，交易价格按市场价格确定，具体交易按照协议安排执行。

2、定价政策

公司向关联方购买商品的价格依照公正、公平、等价、合理的原则，以同类商品市场价格为基础确定交易价格。

（二）向关联方销售商品

1、关联交易的主要内容

公司与大商集团签订了采购合同，销售商品的主要品类为新疆干果等，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

2、定价政策

公司向关联方购买商品的价格依照公正、公平、等价、合理的原则，以同类商品市场价格为基础确定交易价格。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司的上述日常关联交易是为了充分利用大商集团、大商股份与本公司各自拥有的地域商品资源优势和品牌资源优势，拓展公司主营业务的采购和销售渠道，并提升对外整体议价能力，降低公司主营业务成本；公司接受关联方大连大商天狗电子商务有限公司的系统软件服务和线上平台服务，实现线上线下有效结合，有助于增强公司的综合竞争实力。

上述关联交易均属于本公司日常经营过程中发生的交易，对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2025年4月25日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2025-008号、009号、014号公告,现提交公司2024年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2025年5月10日议案11：

关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜

的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、本次小额快速融资方案

1.发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

2.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会

根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

3.定价方式或者价格区间

(1)本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

(2)在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

4.限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5.募集资金金额与用途

公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6.本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

7.上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

三、授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

1.办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；

3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7.在本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；

8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9.在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；

10.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

11.办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

四、本项授权的有效期限本项授权自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2025年4月25日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2025-008号、015号公告,现提交公司2024年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2025年5月10日议案12：

关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表：

一、投资事项概述

（一）前期投资情况公司第十届董事会第五次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币1亿元的短期闲置资金购买安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。2024年度，公司未购买银行理财产品。

（二）本次投资情况

1、投资目的鉴于前述授权即将到期，为提高自有闲置资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟继续使用短期闲置资金购买安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。

2、投资金额公司拟使用总额不超过人民币1亿元的短期闲置资金购买银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种为控制风险，公司使用短期闲置资金购买的理财产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。

4、资金来源因公司商业主营业务行业特点，在日常经营活动中产生的数额较大的短期闲置资金。利用该短期闲置资金投资银行理财产品，不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。

5、实施方式公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

6、授权期限授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、风险控制公司购买标的为不超过12个月的安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型的银行理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的规范运行，确保理财资金安全。

三、对公司日常经营的影响

（一）公司使用短期闲置资金购买银行理财产品，不涉及使用募集资金，理财行为是在保障公司正常经营资金需求的情况下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的有序开展和正常运营。

（二）通过适度的银行理财产品投资，有利于提高公司闲置资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2025年4月25日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2025-008号和016号公告，现提交公司2024年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2025年5月10日