证券代码：600778证券简称：友好集团公告编号：临2025-008
新疆友好（集团）股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2025年4月13日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于2025年4月23日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。
（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场表决董事3名，参加通讯表决董事6名（董事长李宏胜先生、董事吕伟顺先生、范铁夫先生、姜金双先生、安如磐先生和鞠桂春先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司董事长李宏胜先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）《公司2024年度独立董事述职报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（四）《公司2024年度总经理工作报告》表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（五）《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（六）《公司2024年度财务决算报告》表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（七）《公司2024年度利润分配预案》根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的友好集团2024年度审计报告，公司2024年度（母公司报表）实现净利润10,978,398.31元，加上年初未分配利润-606,536,475.68元，2024年年末（母公司报表）未分配利润为-595,558,077.37元。鉴于2024年年末（母公司报表）可供股东分配利润为负，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定，公司董事会经研究决定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（八）《公司2024年年度报告及摘要》本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2024年年度报告》及《友好集团2024年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（九）《公司关于支付2024年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书的相关内容，公司支付2024年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计报酬75万元、内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的相关差旅费用由公司承担。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十）《公司关于续聘2025年度审计机构的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于续聘会计师事务所的
公告》（临2025-010号）。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十一）《公司2024年度内部控制评价报告》本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2024年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十二）《公司2024年度内部控制审计报告》大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为大华内字[2025]0011000106《内部控制审计报告》。详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2024年度内部控制审计报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十三）《公司关于会计政策变更的议案》本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于会计政策变更的公告》（临2025-011号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十四）《关于公司申请银行授信贷款额度的议案》根据公司2024年度的资金使用规模及2025年的经营发展需要，公司拟以信用、保证、抵押公司自有资产、质押等方式向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币11亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、资金业务等，授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长在上述综合授信额度内与各金融机构签署具体相关法律文书（包括但不限于贷款合同、抵押合同、承诺书等），授权公司经营管理层办理授信、贷款、抵押等与融资业务有关的具体手续。上述授信额度与授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十五）《公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟与大商集团有限公
司续签日常关联交易框架协议的公告》（临2025-012号）。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李宏胜先生、吕伟顺先生、范铁夫先生、姜金双先生回避对本议案的表决。表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（十六）《公司关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的公告》（临2025-013号）。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李宏胜先生、吕伟顺先生、范铁夫先生、姜金双先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（十七）《关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的公告》（临2025-014号）。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李宏胜先生、吕伟顺先生、范铁夫先生、姜金双先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（十八）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》（临2025-015号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十九）《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟使用短期闲置资金购买理财产品的公告》（临2025-016号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二十）《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》经公司总经理姜胜先生提名，公司聘任赵庆梅女士、张兵先生、丁研峰先生为公司副总经理，聘任韩建伟先生为公司总会计师，任期均为1年。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。
①聘任赵庆梅女士为公司副总经理，任期1年。表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
②聘任张兵先生为公司副总经理，任期1年。表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
③聘任丁研峰先生为公司副总经理，任期1年。表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
④聘任韩建伟先生为公司总会计师，任期1年。表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二十一）《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于召开2024年年度股东大会的通知》（临2025-017号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。上述议案中第一项、第六项、第七项、第八项、第十项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项、第十八项、第十九项需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、上网公告附件：公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见。
四、备查文件：
（一）公司第十届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第十届董事会独立董事第六次专门会议审核意见；
（三）公司董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
（四）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第十五次会议有关事项的审核意见；
（五）公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；
（六）公司独立董事独立性情况自查报告。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日附件：人员简历赵庆梅，女，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任友好商场超市主任、副主管、主管，公司招商部超市大类经理，公司超市分公司总经理，公司副总经理兼超市分公司总经理，公司副总经理兼超市分公司总经理、友好商场店长，公司副总经理兼超市分公司总经理。现任公司副总经理兼南疆地区公司总经理。
张兵，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任友好服装公司男装部主任，友好商场楼层副经理、经理、副店长，库尔勒天百购物中心副店长、店长，阿克苏天百购物中心店长，公司副总经理兼友好商场店长，公司副总经理、南疆大区总经理兼文化餐饮管理分公司总经理。现任公司副总经理。丁研峰，男，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任大商股份麦凯乐西安路店卖区长、业种经理、总经理，大商股份招商运营总监、西安路三店总经理。现任本公司副总经理。
韩建伟，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任新疆第五建筑工程公司出纳、会计、财务科长，新疆轻工集团有限公司财务经理、财务部副部长、部长，新疆轻工集团有限公司总经理助理兼财务部部长，新疆轻工集团有限公司副总经理兼总会计师、总经理，本公司财务管理部部长。现任公司总会计师兼财务管理部部长。