公司代码：600778公司简称：友好集团

新疆友好（集团）股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、

完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人李宏胜、主管会计工作负责人韩建伟及会计机构负责人（会计主管人员）韩建伟

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2025]0011009107号审计报告，公司2024年度（母公司报表）实现净利润10,978,398.31元，加上年初未分配利润-606,536,475.68元，公司2024年年末（母公司报表）未分配利润为-595,558,077.37元。

鉴于2024年年末（母公司报表）可供股东分配利润为负，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定，公司董事会经研究决定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。该预案需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请投资者查阅本报告“第三节管理层讨论与分析六、公司关于公司未来发展的讨论与分析（四）可能面对的风险”中的内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 7

第四节公司治理 ...... 21

第五节环境与社会责任 ...... 33

第六节重要事项 ...... 35

第七节股份变动及股东情况 ...... 42

第八节优先股相关情况 ...... 46

第九节债券相关情况 ...... 46

第十节财务报告 ...... 47

第一节释义

一、释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

注：公司2024年11月22日召开的第十届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于更换公司董事长的议案》，会议选举李宏胜先生为公司第十届董事会董事长，任期至本届董事会届满。根据《公司章程》的规定，公司董事长为公司的法定代表人，报告期内，公司已完成相关工商变更登记手续，公司法定代表人已变更为李宏胜先生。详见公司分别于2024年11月23日、11月27日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2024-045号、047号公告。

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，随着扩消费、促消费政策组合拳的落地显效，居民消费意愿和消费信心逐步恢复，消费市场活力涌动，消费结构持续升级。公司所处的新疆地区作为亚欧黄金通道和向西开放的桥头堡，伴随着国家“一带一路”建设的深度探索以及“自贸试验区”建设的提速推进，其独有的资源优势所蕴涵的巨大潜力和商机不断释放，为企业带来了新的发展机遇。

在董事会的领导下，2024年公司坚定发展信心，以企业提质增效为总目标，全员上下统一思想，全力以赴促经营、提效益，以商品、服务、环境质量的提升为基础，丰富消费场景，突出营销亮点，同时紧盯市场变化、政策指引以及客群需求，不断寻求创新，驱动企业核心竞争力的提升，顺利实现年度业绩扭亏为盈。本报告期公司主要采取了以下经营管理举措：

1、层层分解目标，压实责任，高度关注营运管理细节和数据分析应用能力；梳理各业务环节，积极查找问题、剖析短板，制定提升措施，深挖潜力，切实推动各业务领域提高运营效率，增收创效。

2、顺应“首店“首发”经济势能，聚焦新品牌、新体验、新形象，持续优化商品资源，巩固独有品牌优势，打造消费者推崇和青睐的消费场景；与销售规模领先及增长潜力巨大的头部品牌重点供应商建立战略合作关系，通过整合双方资源，加大相互支持力度，进一步提升规模效益，助推业绩提升。

3、全面落实租赁店铺降成本增效益，与各租赁经营项目出租方就降租事宜进行洽谈磋商，经过多轮谈判，最终实现友好城市奥莱剩余租期内合计降租1.26亿元，友好时尚购物中心长春路店剩余租期内合计降租1,917万元，有效降低了经营成本。

4、以轻资产模式为路径，加快经营网点优质扩张，持续寻求市场优质资源，扩充战略资源库，并不断探索、优化合作方式，力求打通高效拓店模式。公司年内新增4,000平方米以上标准超市2家，另有2个筹备开业项目和3个储备项目正在紧锣密鼓地推动中。

5、加大会员体系的维护和拓展，持续建设全渠道“会员+营销”平台，提升会员权益，丰富会员活动；关注家庭客户和核心客户的消费、服务需求，建立多层次会员体系，推进个性化服务和精准营销；持续强化会员运营能力，打通异业联盟，实现权益共享，会员生日礼、开卡礼、数字会员礼等活动累计参与会员209.8万人次，带动销售近亿元，会员平台用户量增幅达117%。

6、提高自采商品占比，拓宽源头农产品采购，关注热门单品及应季重点品类的销售带动作用，同时合理控制损耗，各超市蔬果配货量持续增加，自采进口全球稀缺商品同比销售增幅20%以上，超市业态自采商品累计实现销售约2亿元。

7、把握家电“国补”政策契机，大力推动电器业务板块的全面扩销升级，对业务部门组织架构、进销存管理、系统搭建进行全面调整，拓展供应链渠道，逐步推行品牌直营、统采分销，以打造专业化、系统化的精品电器连锁品牌为目标，创造新的利润增长点。

8、大力拓展团购，倡导全员营销，重点把握各类节日契机，丰富团购品类，加大营销力度，通过走访、调研、投标等多种形式挖掘客户需求，广泛利用小红书、视频号等平台加大品牌品类及营销活动宣传推广，进一步开拓市场资源。

9、高度重视服务项目延伸和服务质量升级，以了解顾客需求为基础，以提升顾客体验为目标，聚焦顾客消费的全过程，增加服务举措26项，发布《服务体验质量量化考评标准》，细化服务标准，全面推动服务提质升级，以服务促增长。

10、注重成本管控，向管理要效益。从优化资产配置，强化能耗管理入手，通过全面统筹、合理调配，有效提升固定资产利用效率；制订公司《节能降耗管理实施办法》，从办公、环境、车辆、能源、设备经济运行多维度全面推行降本管理；加强资金管理，严控融资成本，贷款利率较上年降低0.28个百分点，同比节约利息费用约628万元。

11、持续提高管理水平和管理效能，年内组织修订公司内部制度67个，实现89个流程线上办理，推进合同管理数字化平台持续完善，逐步实现合同全生命周期数字化管控；推动企业组织机构精健化管理，优化人力资源配置，同时提升在岗人员薪资待遇和绩效激励；积极培养年轻后备干部，推动管理队伍年轻化，强化未来发展动力。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年全年国内生产总值（GDP）实现134.91万亿元，同比增长5.0%；全年社会消费品零售总额48.33万亿元，同比增长3.5%，其中商品零售额42.72万亿元，同比增长3.2%；餐饮收入额5.62万亿元，同比增长5.3%；全年居民消费价格同比上涨0.2%。2024年全年新疆地区生产总值（GDP）实现2.05万亿元，同比增长6.1%；全年社会消费品零售总额3,926.45亿元，同比增长2.0%，增速低于全国1.5个百分点，其中商品零售额3,408.77亿元，同比增长2.0%；餐饮收入额517.68亿元，同比增长1.7%；全年全区居民消费价格（CPI）同比上涨0.4%。

2024年全国网上零售额15.23万亿元，同比增长7.2%，其中全年实物商品网上零售额12.79万亿元，同比增长6.5%，占社会消费品零售总额的比重为26.5%。2024年疆内企业通过网上销售实现零售额608.6亿元，同比增长18.2%，新疆本地消费者通过网购实现零售额1,194.6亿元，同比增长0.1%。

（上述数据来源：国家统计局、新疆统计局）

2024年我国消费市场总体呈现平稳增长态势，消费业态加速创新，消费环境不断优化，持续推动经济回升向好，为经济高质量发展注入强劲动能。2024年国内消费市场主要呈现出以下特征：

1、消费结构持续分化，消费者以理性心态追求品质消费的诉求愈加明显，对商品性价比、高品质、售后保障的需求日益增长；服务消费新引擎作用突出，日益成为消费结构优化升级的重要方向，引领消费市场持续扩容。

2、数字技术赋能消费渠道创新，网络销售、即时零售等消费新形态不断发力，数字文旅、社交电商、直播带货、在线健身等新业态、新模式层出不穷；人工智能、物联网等技术广泛应用，推动消费场景向智能化、场景化方向发展，数字消费潜力巨大。

3、促消费、惠民生的政策举措在激发消费需求上效果显著，消费品“以旧换新”政策加力实施，推动家电家具、音像器材、通讯产品、汽车等商品销售增长加快，对消费总体回升起到了明显的拉动作用。

4、新型消费潜力加快显现，国潮、国韵产品以及健康消费、绿色消费热度不减，与此同时，情绪消费成为消费新热点，宠物经济、谷子经济、悦己消费呈现持续增长；消费创新孕育新机遇，首发经济、冰雪经济、银发经济等新增长点正在逐步形成，市场潜力巨大。

2025年，随着国民经济持续回升向好，相关提振消费政策不断落地落细，消费新业态新模式逐步培育壮大，消费市场扩大态势有望得到巩固增强。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主营业务为商业零售业务，经营业态包括百货商场、购物中心、大型综合超市、标准超市、超市便利店等。截至2024年年末，公司旗下共开设百货商场及购物中心13家（不含天百奥特莱斯及商标授权店）、大型超市及标超10家，“YO+友好生活”便利店55家（其中自营店21家、加盟店34家），分布在以首府乌鲁木齐市为核心的新疆多个地州城市。通过百货、超市、餐饮、电器、文化娱乐等多种业态的相辅相成，共同发展，公司的商业规模和商业零售总额在新疆商业流通领域名列前茅。

公司经营模式目前以联营为主，自营和租赁为辅，随着商业零售行业的转型升级，公司近年来逐步扩大自营、租赁业态的占比。公司联营模式所涉及的商品品类主要有男女服装、鞋帽箱包、婴童服饰用品、家居用品、珠宝饰品、钟表眼镜、化妆品、家用电器、食品及日用品等；自营模式所涉及的商品品类主要有部分化妆品、部分家用电器、部分生鲜蔬果、休闲食品、进口食品和日用百货等；租赁模式所涉及的项目主要有餐饮、儿童游乐、文化教育、娱乐休闲、部分服饰百货及杂货等。经过多年发展，公司已与大批具备经营实力、商品品质过硬、品牌口碑较好的供应商和商户建立了长期稳定的合作关系，为公司可持续发展积累了重要的战略性资源。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、品牌优势：友好集团的前身乌鲁木齐友好商场始建于1958年，历经多年来的积淀、发展和业务扩张，公司已形成以乌鲁木齐市为核心、辐射全疆的战略网点布局，公司旗下“友好”“天百”等门店品牌在疆内形成了广泛的影响力。多年来，公司凭借高品质的商品、优质的服务、良好的信誉以及具有高度社会责任感的企业形象赢得了社会各界及广大消费者的认可和信赖，积累了一大批忠实的客群。

2、规模优势：通过公司多年来的战略布局和规模扩张，公司商业布局已覆盖全疆多个城市，在疆内零售行业占据了较高的市场份额。凭借自身规模优势和多年来积累的合作资源，公司在品牌招商、采购、营销、异业联盟等众多运营环节享有较大的协同力和影响力，规模化发展稳固了企业的竞争优势。

3、商品和业态资源优势：公司旗下门店通过高、中、低不同定位的组合，以及购物、餐饮、亲子、文化教育、休闲娱乐等丰富多元的业态构成，覆盖了疆内广泛的消费群体。同时公司掌握和储备了大量优质特色品牌资源，与诸多国际、国内知名品牌建立了良好的长期合作关系，并引入控股股东大商集团自有稀缺进口商品资源，优质品牌、商品的进驻和客流量的提升相辅相成，在招商运营方面形成了良性循环。

4、专业的管理模式优势：公司具有健全的治理结构、完善的经营管理体系、系统的人才培养机制，确保公司整体运行质量和主营业务运营的稳定；通过全面预算管理、绩效考核、内控管理各项机制，全面提升专业化管理水平，规范化的管理为公司在激烈竞争中稳步发展打牢了基础。

5、管理团队和人才梯队建设优势：公司中高层管理人员及核心业务团队具有丰富的商业零售业管理运营经验和持续学习能力，能够较好地把握疆内各地区的客群结构、消费模式和消费偏好，并根据行业发展趋势持续更新理念，不断调整经营策略，同时公司注重人才培养和后备干部储备，以科学的人才梯队建设保障企业的竞争优势。

五、报告期内主要经营情况

本报告期公司实现营业收入160,067.37万元，较上年172,099.89万元下降6.99%；实现归属于上市公司股东的净利润317.61万元，上年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-12,682.76万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-1,168.45万元，上年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-16,468.61万元。

本报告期公司业绩扭亏为盈的主要原因：①在不影响经营创效的同时，公司优化管理，严控费用，三项费用合计同比下降17.14%；②通过与租赁经营项目出租方的磋商谈判，减少公司下属两家门店剩余租期租金合计1.45亿元，由此增加公司本报告期利润1,290万元；③持续加强民生领域商品和服务的提升，加大超市业态商品品类丰富度，超市业态销售同比提升7,700万元；④持续加强百货业态品牌调整和品类结构优化，推动头部品牌战略合作，以提升顾客消费体验为抓手促进业绩增长；⑤上年公司联营企业汇友房地产公司因需补缴房地产项目土地增值税事项出现大幅亏损，对公司上年利润造成较大影响。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：受消费市场竞争加剧、居民消费趋于理性等影响，公司本报告期营业收

入较上年有所减少。营业成本变动原因说明：主要系本报告期公司营业收入较上年有所减少，且公司通过谈判降低了部分租赁经营项目的租金，使得营业成本相应减少。销售费用变动原因说明：主要系本报告期公司将原在管理费用核算的销售人员社会保险费及公积金全部重分类计入销售费用核算，使得销售费用同比增加。管理费用变动原因说明：①本报告期公司将原在管理费用核算的销售人员社会保险费及公积金全部重分类计入销售费用核算；②本报告期公司优化组织机构和人力资源配置，工资薪酬总额相应减少；③上年公司计提内退人员辞退福利2,349万元，使得上年度管理费用有所增加。财务费用变动原因说明：主要系本报告期公司利息费用较上年减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司营业收入较上年减少，现金流入相应减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司投资活动中购建固定资产等支出及投资支付现金较上年减少，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金较上年增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司支付的其他与筹资活动有关的现金（租金）减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用□不适用

1、2024年度，公司联营企业新疆汇友房地产开发有限责任公司（公司持股比例47%）因需补缴房地产项目土地增值税事项产生未缴税款滞纳金3,982.31万元，致使汇友房地产公司本期亏损4,306.53万元，由此减少本公司本期投资收益2,024.07万元，相应减少本公司2024年度归属于上市公司股东的净利润2,024.07万元，对公司本期业绩造成了较大影响。

2、通过与租赁经营项目出租方的磋商谈判，实现公司友好城市奥莱、友好时尚购物中心长春路店剩余租期内租金合计减少1.45亿元，由此增加公司本报告期利润1,290万元；

2、收入和成本分析

√适用□不适用公司收入和成本分析详见下列表格。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市、哈密市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额4,416.02万元，占年度销售总额1.14%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额13,739.86万元，占年度采购总额13.93%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元

说明：变动原因参见本节“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

说明：变动原因参见本节“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用2024年度，公司联营企业新疆汇友房地产开发有限责任公司（公司持股比例47%）因需补缴房地产项目土地增值税事项产生未缴税款滞纳金3,982.31万元，致使汇友房地产公司本期亏损4,306.53万元，由此减少本公司本期投资收益2,024.07万元，相应减少本公司2024年度归属于上市公司股东的净利润2,024.07万元，对公司本期业绩造成了较大影响。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

注：期末主要资产受限的具体情况详见本报告“第十节财务报告七、财务报表项目注释”中的“七、1”“七、13”“七、16”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

报告期内公司所处行业的情况、特点、市场竞争状况及未来发展趋势详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”及“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中的相关内容。

零售行业经营性信息分析

1、报告期末已开业门店分布情况

√适用□不适用

（1）门店分布情况

注：①上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市、哈密市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市。

②上表中门店数量不含商标授权店，不含“YO+友好生活”超市便利店加盟店34家（总建筑面积2,659.79平方米），该类型便利店的租赁合同由加盟方与物业方直接签订，本公司收取加盟费，并对店面实施统一装修及货品供应。该类加盟店销售不计入公司整体销售。

（2）门店基础信息

截至本报告期末，公司共拥有百货商场3家，购物中心10家（不含商标授权店），大型综合超市1家，标准超市9家，便利店21家（不含加盟店），合计建筑面积72.75万平方米，其中百货商场、购物中心面积占比为92.13%，大型综合超市、标准超市和便利店面积占比为7.87%。

公司百货商场、购物中心信息如下：

注：①经公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过，公司与“友好城市奥莱”商业房产出租方就原房产租赁合同签订《变更协议》，对该项目租赁面积和租赁到期日进行了变更，并对剩余租期的房产租金和停车场租金进行了大幅减免。详见公司于2025年1月1日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2025-001号公告。

②公司租赁经营库尔勒天百购物中心的租赁合同已于2022年到期，经公司与该商业物业出租方协商一致，本报告期公司正常经营该项目74,976.11平米的区域。2025年3月31日，经双方协商一致，公司已终止对该项目一至四层百货部分的经营管理，该项目负一层超市区域尚由本公司继续经营。

2、门店变动情况

（1）报告期新增门店

本报告期公司新增标准超市2家，建筑面积合计9,588.00平方米；新增便利店3家，建筑面积合计412.00平方米。本报告期新增的标准超市具体信息如下：

（2）报告期减少门店

本报告期公司关闭标准超市1家，建筑面积7,288.00平方米，具体情况如下：

3、店效情况

（1）分经营业态店效信息

注：①上述店效信息表不含公司2024年度关闭、新开门店数据。

②本报告期便利店销售较上年大幅增长，主要系公司2023年下半年新增3家便利店，且公司2024年度通过丰富商品品类、扩大线上配送等举措促进了便利店整体销售的提升。

（2）分地区店效信息

注：①上表不含公司2024年度关闭、新开门店数据。

②乌鲁木齐市便利店销售较上年大幅增长，主要系公司2023年下半年新增3家便利店，且公司2024年度通过丰富商品品类、扩大线上配送等举措促进了便利店整体销售的提升。

4、公司自营商品情况

（1）自营模式基本情况

公司自营的商品品类主要有部分化妆品、家用电器、休闲食品、进口食品和日用百货等，供应商包含国内的直营公司和代理公司。公司在认真分析调研市场需求的基础上，选取行业地位和市场知名度高、品质和信誉好的品牌公司合作，为确保商品品质合格，提供商品的公司均需提供相关资信及检验报告。公司下属各业务分公司按照各自职能分工，在自营商品管理过程中分别依照公司自营商品采购、销售、存货管理制度的要求，规范商品进、销、存各环节工作，以确保货品供应及时、商品结构和库存结构合理，通过规范的管理逐步提升公司自营商品的经营规模和盈利能力。

（2）货源中断风险及对策

（3）存货管理及滞销商品处理政策

为完善自营商品的存货管理流程，确保门店现场的有序经营，最大化减少和规避库存风险，提高货品流转率和资金使用率，公司结合实际情况制定了自营商品存货管理制度，涉及货品验收入库、上货补货、返厂、调拨、盘点、报损、库存管理等全过程，以保证自营商品库存结构状况良好。

公司各业务分公司及门店高度关注自营商品的销售及库存情况，定期盘点。对于出现滞销的商品及近效期商品，公司及时与供应商沟通并制定对策，视具体情况进行返厂或调换，或通过开展多种方式的营销活动、打折让利对滞销商品进行消化处理，以加快资金回笼，将毛利损失控制在合理范围之内，保障公司利益。

5、公司线上销售情况

本报告期公司的线上销售均为借助第三方平台实现，线上销售额占公司销售总额的3%以下，后期公司将继续拓展线上平台业务及功能，加强与美团到家、抖音小时达的合作，并优化友好易购小程序的平台化建设和分销渠道，逐步提升线上平台服务能力和销售占比。

6、公司仓储物流信息

公司与商业主营业务相关联的仓储物流体系为公司超市分公司下设的配送中心，面积4,647.40平方米，主要开展公司乌鲁木齐市及外埠店大型综合超市、标准超市和便利店（含加盟店）的商品统配工作。公司现有仓储物流总体情况如下表所示：

7、公司会员消费情况

说明：报告期内，公司对会员分类进行调整，原“金卡”升级调整为“臻享金卡”；原“银卡”和“积分卡”合并调整为“悦享VIP卡”。

8、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

本报告期公司以公允价值计量的金融资产（主要系证券投资）期末账面价值591.93万元，报告期内损益为6.43万元。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1、公司主要子公司情况

单位:万元币种:人民币

主要子公司和参股公司经营业绩出现波动的情况说明：

（1）新疆友好利通物流有限责任公司本报告期较上年增加亏损179.07万元，主要系本报告期该公司运输合同减少，且运输成本增加，影响收入及利润。

（2）新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司本报告期净利润较上年减少，主要系部分品牌汰换，品牌数量缩减，导致百货业态销售同比下滑，影响收入及利润。

（3）新疆汇友房地产开发有限责任公司本报告期较上年大幅减亏，主要系该公司上年度因需补缴房地产项目土地增值税事项出现大幅亏损，导致其当期收益大幅减少。

2、本报告期新增子公司情况

单位:万元币种:人民币

3、本报告期净利润对公司净利润影响达到10%以上的子公司如下：

单位:万元币种:人民币

4、本报告期投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司如下：

单位:万元币种:人民币

5、公司持有的与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划

经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司出资2,000万元设立全资子公司“新疆友好华骏房地产开发有限公司”，该公司于2007年11月注册成立。该公司注册成立后，开发建设了建筑面积为6.1万平方米的“骏景嘉园”项目，该项目于2010年10月建设完成并交付使用，除此之外，该公司未参与开发建设其他房地产项目。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

2025年政府工作报告将“实施提振消费专项行动”作为首要任务，明确提出“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求。”《提振消费专项行动方案》的发布更是体现了提振消费市场的强大信心，方案聚焦全方位扩大商品和服务消费，主要在供需两端综合发力、统筹促消费和惠民生、强化消费政策协同等方面进行了全面部署。

随着消费结构的不断升级和消费需求的日益多样化，百货零售行业呈现出多元化、差异化的竞争格局。一方面，传统百货商场通过转型升级，引入时尚品牌旗舰店、进行商场扩容改造、增加商场体验性元素等，提升顾客体验，吸引年轻消费者。另一方面，新兴商贸零售类型如购物中心、奥特莱斯等不断涌现，承载更多生活方式内容，注重体验感或性价比，分流了传统百货的客流量。

中国百货商业协会提出2025年的百货零售行业将呈现以下发展趋势：1、政策红利带来空前机遇。消费品以旧换新、零售业创新提升、中低收入群体增收减负等一系列政策红利陆续释放，促进消费回流的同时，推动企业加快调改升级和技术更新，更好地服务消费者；2、随着消费结构升级，粗放式、外延式增长已被摒弃，精细化管理成为企业生存发展和在竞争中胜出的关键；3、调改升级在全行业深入展开，商务部《零售业创新提升工程实施方案》中“一店一策”推动存量商业设施改造提升的总体部署将有序落地；4、互动体验是吸引客流的抓手。品类组合升级、服务创新、数字赋能都是提升互动体验的落脚点，创造互动场景，提升消费体验，方能持续提高顾客粘性，带来新的增量；5、降本增效成为发展着力点。与存量市场的特点相对应，企业需要更多地向内挖潜增效，在人力资源效率、供应链管理、业财一体化、与品牌深度联营等方面着力，提升管理效率，降低经营成本；6、业态融合比以往更为深入。通过业态间的融合互补，可能一定程度上解决流量不足的问题；7、并购重组进一步增加。由于部分企业的经营困难状况在短时间内无法缓和，寻求资本合作依旧是破局之路；8、数字化发挥更大作用。一是把引入的各类数字化工具变为企业自身的能力，创造价值；二是从前端触点和场景的数字化到中后台的协同，实现以库存和会员打通为标志的线上线下一体化。9、供应链整合持续加深。作为提高商品管理能力的主要手段，预计企业对供应链的投入将进一步加强，由此带来更高的周转效率和毛利水平。

据赢商大数据监测，2024年新疆地区共新增商业体量54.5万平方米，其中乌鲁木齐市新增商业项目3个，新增面积23.4万平方米，新项目中砂之船（乌鲁木齐）奥莱和哈密汇嘉时代广场均为10万平方米以上的大型项目，预计2025年乌鲁木齐仍将新增3-4个不同规模的商业项目。行业竞争持续加剧的同时，传统商业项目的品牌升级、差异化经营和新场景、新业态的打造仍是本地商业零售企业未来发展、提升的主要方向。

(二)公司发展战略

√适用□不适用以“打造百年友好”为发展愿景，坚持“转型、提质、稳健、创新”的总基调，发展模式由规模速度型向质量效率型转变、由传统零售商向数字智能化零售商转变，以六大业态为一体的复合性经营体系，驱动公司主营业务的纵深发展。紧紧围绕利润与回报，采取有效的措施实现业绩增量、强化成本管控，推动企业高质量、规模化、可持续发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、公司2024年度经营计划执行情况

公司前期预计2024年公司营业收入与2023年基本持平，营业成本、费用同比相应持平（剔除门店变动等不可比因素）。

本报告期公司实现营业收入160,067.37万元，较上年下降6.99%；公司营业成本为109,422.17万元，较上年下降3.81%；三项费用为42,439.56万元，较上年下降17.14%。公司三项费用同比下降的原因主要系：①本报告期公司优化组织机构和人力资源配置，工资薪酬总额相应减少；②上年公司计提内退人员辞退福利2,349万元，对上年度费用情况造成一定影响。

2、公司下一年度经营计划

2025年公司将继续以主营业务扩销、增利、创效为主导，坚持民生为本，围绕民生进一步扩展进销渠道，拓宽业态范围和经营模式，主动把握发展机遇，积极寻求各项政策支持，增销提效，巩固和提升业绩水平。2025年公司围绕主业经营将重点做好以下方面的工作：

1、以提振消费、扩大内需各项政策为契机，以轻资产模式继续扩大经营布局，保持高质量低成本发展路径，持续探索灵活、高效的合作发展模式，力争年内新增大体量商业项目2家，加速抢占市场份额，夯实经营基础。

2、借助首发经济支持政策，大力推动新服务、新技术的应用和延伸，以数字化赋能运营发展，提升顾客消费体验；加强与国内外重点供应商的合作升级、倍增规模，大力引进首店、直营店、旗舰店及具有引领作用的品类品牌，扩大市场份额；将AI技术、线上线下结合、送货到家全面植入便利店，加速推进便利店的规模扩张，力争年内扩张便利店规模至百家以上。

3、以《零售业创新提升工程实施方案》为指引，以所在区域商圈改造相关政策为支持，大力推动营业场所环境设施改造升级，以老字号传统百货店友好商场的调改升级为核心，通过形象焕新打造更具竞争力的消费场景。

4、聚焦民生领域商品和服务升级，开辟特色农产品自采渠道，引入质优价廉的农副产品，并向最具烟火气息的农贸市场延伸，逐步试点启动“标准化农贸市场”，推动传统业态模式创新和品质升级。

5、及时掌握“促消费、惠民生”各项政策和具体措施，关注服务消费升级趋势，积极布局与文旅消费、冰雪经济、银发经济等相关的消费场景，并积极争取金融与财政政策支持，力争降低企业的融资成本。

6、持续把握消费品“以旧换新”政策契机，大力提高电器业态多渠道布局，深挖市场潜力，抢占市场规模，将主力品牌代理商经营铺逐步切换为品牌直营，通过采购渠道的优化和拓展，业务系统的全面切换和功能升级，提升电器连锁市场规模和盈利水平。

7、扩大集采分销规模，大力扩销高品质、特色化自有商品，并逐步引入周边中、西亚及欧洲国家农产品，与本地农产品企业和大型批发市场建立战略合作，批零并举，逐步建立自西向东辐射全国的商品销售渠道，将“新疆好物”向内地城市进行推广，进一步提升市场份额和品牌影响力。

8、积极盘活低效资产，寻求合理路径充分挖掘存量土地利用价值，做好长远规划和合理配置，将资产存量变为发展增量，增强资产造血功能。

9、挖掘资本市场机遇，发挥上市公司平台作用，围绕公司战略布局，在进一步稳固公司业绩的基础上，寻找合适的方式和契机，进一步提升公司投资价值。

10、结合公司后续发展战略和业态升级需求，广泛引进优秀专业型人才，同时进一步优化激励政策，通过提升员工幸福感和生活品质，持续提升企业内生动力，助力企业长远发展。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济波动的风险零售业务高度依赖于区域经济发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向等因素，这些因素则与宏观经济变化紧密相关。在中国经济由高速发展转向高质量发展的过程中，如果未来国内和疆内经济增速放缓或未达预期，将会影响消费者可支配收入，降低消费者信心，抑制消费需求，从而对公司业绩增长带来不利影响。

2、战略转型的风险随着消费市场以及行业发展趋势的不断变化，传统百货店逐步向一站式体验型购物中心转型，实体零售逐步向“线上＋线下＋物流”的“新零售”模式转型，并需要不断创造新的消费场景。在此背景下，公司逐步扩大多业态占比，推进传统零售与线上平台零售模式的融合，同时计划在未来择机扩大现有物流项目规模，并考虑业务多元化、多板块发展，转型升级将使经营管理的复杂程度不断提高，可能随之带来一定的管理和经营风险。

3、行业竞争加剧的风险尽管公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较好的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，随着区域内行业竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

4、财务风险公司目前资产负债率93.49%，若公司盘活资产降低负债率举措未达预期，公司一定时期内仍可能面临着较高的财务风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用本报告期，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制体系，规范运作，持续提高公司治理水平和运行质量，公司治理的实际状况符合证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

1、控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，没有利用其特殊地位在公司谋取额外利益，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五分开”，完全独立于控股股东，保证了独立性及自主经营能力。

2、股东和股东大会：报告期内，公司共召开股东大会5次。公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定程序召集、召开股东大会，会议召开和审议程序合法有效，能够保证全体股东特别是中、小股东的合法权益。

3、董事与董事会：公司共有董事9名，其中独立董事4名，占全体董事三分之一以上。公司董事选举程序公开、公平、公正，董事会构成符合法律法规和《公司章程》的相关要求。报告期内，公司董事会共召开会议9次，会议召集、召开和议事程序符合《董事会议事规则》的规定。公司全体董事能够按照法律法规的规定忠实、勤勉地履行职责，对公司重大事项进行科学决策，独立董事对重大事项能够公正、客观地发表独立意见，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，各专门委员会规范运行，有效履行职责权限，在公司治理中的重要作用得到发挥和体现。

4、监事和监事会：公司共有监事5名，其中职工监事3名，公司监事选举程序公开、公平、公正，监事会构成符合法律法规和《公司章程》的相关要求。报告期内，公司监事会共召开会议5次，会议的召集、召开和议事程序符合《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定履行监督职能，对公司财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及公司股东的合法权益。

5、关于总经理及高级管理人员：公司总经理及其他高级管理人员能够忠实履行公司董事会赋予的职责，严格按照法律、法规及《公司章程》规定的权限进行决策，重大事项由总经理办公例会及重大事项领导小组集中讨论，通过合理分工、集中决策确保对公司日常经营管理有效控制。

6、信息披露及透明度：公司严格按照相关法律法规及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等规定的要求认真履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平。

7、投资者关系管理：报告期内，公司通过投资者电话和“上证E互动”平台与投资者积极互动，及时回复投资者的提问；通过召开业绩说明会、参加投资者网上集体接待日活动等方式，与投资者就公司治理、发展战略、经营状况等内容进行沟通与交流，使其加深对公司的了解。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司控股股东及公司实际控制人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定规范运作，履行诚信义务，在资产、人员、财务、机构和业务等各方面保证公司的独立性。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司具有独立完整的自主经营能力。

公司控股股东能够利用自身优势支持公司业务发展，不存在利用对公司的控制地位牟取商业机会的情形。公司与控股股东的关联交易均为日常关联交易，交易事项已按照关联交易决策的相关规定履行了董事会审议程序，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦未影响公司业务的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

公司控股股东大商集团及其控股的大商股份从事的主营业务均为商业零售业，但业务范围与本公司不在同一区域，未构成同业竞争。大商集团承诺：1、如需在新疆或者友好集团地域经营范围内从事开展的任何商业门店业务，均由友好集团作为商业投资主体，以避免同业竞争；2、关于电商业务而言，严格遵循以下原则：一是大商集团无条件支持友好集团电商业务的未来持续发展；二是按照公平原则开展大商集团和友好集团各自现有电商业务，维持现有业务格局；三是针对电商业务，未来时机合适时按照公开、公平、公正的原则进行业务整合优化。3、避免同业竞争，保持友好集团已有的疆内及未来发展区域的独立性。截至目前上述承诺均严格履行。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

报告期内公司共召开股东大会5次，各次会议审议的所有议案均获通过，股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：①公司董事长李宏胜先生自2024年9月21日起任公司董事，2024年10月16日至2024年11月21日期间任公司副董事长，上表中“报告期内从公司获得的税前报酬总额”中包含李宏胜先生任董事、副董事长期间的报酬。

②公司董事吕伟顺先生2024年9月4日至2024年11月19日期间任公司董事长，期间董事津贴发放标准按内部董事计算；除董事津贴外，吕伟顺先生未从公司获取其他报酬。

③根据国有企业相关人员兼任职务的有关规定，2024年度公司董事王常辉先生及监事范建荣女士均未在公司领取报酬。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

注：①宋晓静女士因工作调整原因已于2024年5月20日辞去公司监事职务，经公司第十届监事会第五次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过，增补潘澍先生为公司第十届监事会监事，任期至本届监事会届满。详见公司分别于2024年5月30日和8月31日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2024-016号、028号公告。

②勇军先生因工作变动原因已于2024年9月2日辞去公司董事、董事长职务，经公司第十届董事会第七次临时会议选举，由公司董事吕伟顺先生担任公司董事长；经公司第十届董事会第七次临时会议和2024年第二次临时股东大会审议通过，增补李宏胜先生为公司第十届董事会非独立董事，任期自至第十届董事会届满。详见公司分别于2024年9月5日和9月21日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2024-029号、033号公告。

③公司第十届董事会第九次临时会议审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，会议选举董事李宏胜先生担任公司第十届董事会副董事长，任期至本届董事会届满；聘任丁研峰先生担任公司副总经理，任期1年。详见公司于2024年10月16日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2024-040号。

④因工作调整原因，吕伟顺先生自2024年11月19日不再担任公司董事长职务，经公司第十届董事会第十一次临时会议选举，由公司副董事长李宏胜先生担任公司董事长，任期至本届董事会届满。详见公司于2024年11月23日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2024-045号。

⑤王鹏先生因工作分工调整已于2024年11月19日辞去公司监事及监事会主席职务。公司第六届三次职代会联席会议选举姚裔鹏女士担任公司第十届监事会职工监事，任期至本届监事会届满；公司第十届监事会第八次会议选举杨倩女士为公司第十届监事会主席，任期至本届监事会届

满。详见公司分别于2024年11月23日和12月4日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2024-046号、049号公告。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

(三)报告期内薪酬委员会召开1次会议

(四)报告期内提名委员会召开3次会议

(五)报告期内公司未发生需要战略委员会审议的事项，未召开战略委员会会议。

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定，建立与现代化商业企业运作相适应的激励机制和基于公司效益与个人业绩的合理回报机制，遵循以岗定薪、按劳分配、效率优先、兼顾公平、全面考核的原则制定薪酬政策，按照经营规模和经营业绩确定员工薪酬水平，充分调动了各层级员工的工作积极性和主观能动性，在为员工提供稳定而有竞争力的薪酬的同时，为公司实现持续稳健发展建立了较为科学的分配机制。

(三)培训计划

√适用□不适用2024年度，公司以专题培训和实地考察相结合，通过线上、线下相结合的模式从招商、管理、法律、财务等多个领域为公司各级管理人员和业务人员开展专项培训，重点围绕主营业务开展了《多业态招商实战及调整优化》专题培训，参加了“中国超市周”“第二十一届中国百货零售业年会”等考察活动，并对国内多家同行业优秀商业项目进行了调研学习。同时以考察学习汇报会的形式，从业务创新、运营亮点、服务理念、营销策略等多个维度对优秀商业项目的可借鉴之处进行了分享交流和深入思考，以打造学习型业务团队赋能企业经营。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

2024年，公司劳务外包支付的报酬总额为466.14万元。

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用公司第十届董事会第五次会议和2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。因公司2023年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会经研究决定，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。详见公司分别于2024年4月30日、2024年5月22日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2024-002号、003号和014号公告。

本报告期，上述利润分配方案未发生调整。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司

应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》以及企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制制度，加强了对风险防控及重大事项、重要管理流程的监督力度，通过持续修订完善内控制度优化内部控制流程，有效防范经营管理风险，公司内部控制整体运行情况良好，能够适应企业管理和发展的需要。

公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《友好集团2024年度内部控制评价报告》，详见公司于2025年4月25日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的报告全文。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，对子公司进行有效管控，从战略管理、财务管理、经营管理、内控管理等各方面，持续加强子公司规范运作，控制经营风险，促进子公司健康可持续发展。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2024年度内部控制审计报告，全文详见公司于2025年4月25日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《友好集团2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

经自查公司治理情况良好，符合证监会发布的《上市公司治理准则》等有关规范性文件的要求。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用

公司所处行业为商业零售行业，公司及公司控股子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。本报告期内，公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的相关法律法规，无违反环保法律法规的行为或污染事故，亦未发生因环境违法受到环保管理部门行政处罚的情形。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司重视节能环保，认真执行国家环境保护方面的各项法律法规。在商品采购阶段，公司引入大量拥有“绿色、有机、无公害、环保”认证资质的产品，引导消费者绿色健康消费；在日常经营管理过程中，采取一系列管理制度和措施，做好水、电、办公用品、设备设施的高效节能使用，持续追求降低能耗、环保经营。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用

公司始终以“打造百年友好”为企业长远发展目标，恪守商业诚信，坚持合法、合规运作，在发展的同时以促进社会繁荣和谐为已任，积极履行社会责任，充分尊重股东、消费者、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合法权利，共同推进公司的健康、持续发展，为新疆经济繁荣发展和社会和谐稳定做出了应有的贡献。

1、股东利益：公司高度重视全体股东的合法权益，股东大会、董事会、监事会运作及信息披露工作规范有序，不断优化内控体系，完善治理结构，保障全体股东的合法权益。

2、员工关注：公司始终秉承“以人为本”的企业文化理念，严格遵守国家法律法规和企业所在地政策要求，保障员工合法权益，关注员工成长和发展，为员工提供安全、健康的工作环境，建立合理的薪酬福利体系和科学完善的绩效考核体系，努力构建和谐劳动关系。

3、消费者权益：公司建立了多级互动式质量管理体系，严格审核供应商主体经营资质，全面做好商品质量源头管控、过程管控、现场管控，全力打击假冒伪劣商品，坚决抵制侵害消费者利益的行为，通过不断提升商品管理和服务水平，确保消费者合法权益不受侵害。

4、供应商合作：公司为供应商创造良好的经营环境，保障供应商的合法权益，严格履行合同约定，与供应商建立长期合作、互信互利的友好发展关系，推动供应商与经营主体共同履责，致力于实现发展共赢。

5、安全生产：公司多年来始终坚持贯彻落实安全生产各项法律法规，并根据自身实际情况建立健全安全生产管理体系和安全应急管理机制，严格按照“全覆盖”的要求，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针和“以人为本、安全发展”的理念，强化安全考核，确保安全生产无重大事故。

6、创造就业：报告期内公司共吸纳就业人数147人，其中解决大中专毕业生就业90人，在促进社会就业的同时，促进了地区的经济发展。

7、公司严格执行国家税收政策，积极履行依法纳税义务，不断增强社会责任意识，在捐资助学、扶贫帮困及参加相关社会公益志愿活动等方面做出贡献，践行回馈社会的企业责任和担当。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用□不适用

注*：基于对公司长期价值的认可及未来持续发展的信心，公司控股股东大商集团自2024年5月6日至2024年11月4日间，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份7,971,986股，占公司总股本的2.56%，完成了拟定的增持计划。增持计划实施完成后，控股股东大商集团持有公司股份85,844,709股，占公司总股本的27.56%；大商集团全资子公司深圳市前关商贸投资管理有限公司持有公司股份2,715,200股，占公司总股本的0.87%。大商集团及其一致行动人合计持有公司股份88,559,909股，占公司总股本的28.43%。详见公司分别于2024年5月7日、11月5日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2024-012号、043号公告。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更系落实财政部发布的企业会计准则相关文件要求，不涉及对公司以往年度的追溯调整，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。详见公司于2024年4月30日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2024-002号、003号和005号公告。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用

上述会计政策变更已经公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司第十届董事会第十二次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。详见公司分别于2024年12月4日和12月20日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2024-048号、049号、050号和057号公告。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在应披露而未披露的重大诉讼事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，公司对与大商集团、大商股份2023年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2024年度日常关联交易事项进行预计。详见公司于2024年4月30日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2024-002号、003号和007号公告。

2024年度，公司与大商集团（包括其下属企业）、大商股份（包括其下属企业）关联交易的执行情况如下表所示：

单位：万元币种：人民币

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用关联交易事项详见本条第（一)项“与日常经营相关的关联交易”中的内容。截至本报告期末，由上述日常关联交易事项而产生的往来情况如下表所示：

单位：元币种：人民币

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用租赁情况说明

（1）2014年7月，公司与乌鲁木齐瑞泰资产管理有限公司签订《房产租赁合同》，租赁位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路17号瑞泰商厦地上第一层（部分区域除外）至地上第四层共计38,264.25平方米的商业房产开设综合性购物中心，该项目已于2015年4月30日开业，现名为“友好城市奥莱”。

结合市场环境和行业竞争趋势，为增强该项目后续发展动力，经公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过，公司与出租方乌鲁木齐瑞泰资产管理有限公司就该项目《房产租赁合同》签订《变更协议》，对剩余租赁期限的租金予以减免，并就相关事宜进行约定。合同主要变更内容为：①将该项目租赁到期日由2030年3月15日变更为2030年7月15日，并将剩余全部租期第十期至第十五期（即2024年7月16日至2030年7月15日）的房产租金总额由23,421.74万元减少至10,800.00万元，六年合计减少房产租金12,621.74万元；②将该项目自2024年3月16日至2030年7月15日的停车场租金予以免除；③将原合同测量租赁面积38,264.25平方米核准并变更为不动产权证证载面积36,932.66平方米，并新增加5,200平方米免租金面积。详见公司于2025年1月1日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2025-001号公告。

（2）公司于2011年承租位于新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区地下一层至地上四层总面积为51,386.84平方米的商业房产开设大型综合购物中心，租赁期限自2013年11月1日至2026年10月31日。该项目被命名为“长春路友好时尚购物中心”，于2012年8月26日开业。

为缓解该项目的经营压力，经公司与该项目出租方新疆广汇房地产开发有限公司及该项目物业管理方新疆广汇物业管理有限公司协商一致，同意分别就该项目《租赁合同》和《商业物业管理服务合同》签订变更协议，对剩余租赁期限的部分租金和部分物业服务费予以减免：1、将该项目《租赁合同》中2024年11月1日至2026年10月31日的应付租金4,207.10万元变更为2,944.97万元，减免租金1,262.13万元；2、将《商业物业管理服务合同》中2024年11月1日至2026年10月31日的应付物业服务费2,181.92万元变更为1,527.34万元，减免物业服务费654.58万元。上述《变更协议》可减少公司对该项目剩余租期内租赁费用及物业服务费用的支付合计1,916.71万元。

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

说明：公司第十届董事会第五次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币1亿元的短期闲置资金购买安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。详见公司分别于2024年4月30日、5月22日发布的临2024-002号、009号和014号公告。

2024年度，公司未购买银行理财产品。其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

大华审字[2025]0011009107号新疆友好（集团）股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了新疆友好（集团）股份有限公司(以下简称友好集团)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了友好集团2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于友好集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定零售业务收入是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.事项描述参见财务报表附注五（33）、附注七（注释39）。友好集团合并营业收入160,067.37万元，主要为商品零售收入，是其利润主要来源，零售业务交易量频繁，且销售客户主要为个人。商品零售收入的确认主要依赖信息系统，收入的确认计量是否准确直接影响财务报表的准确性，因此我们将零售业务收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对我们对于零售业务收入所实施的重要审计程序包括：

（1）评估及测试销售循环的内部控制制度及流程的设计及执行有效性；

（2）执行销售系统的一般控制及应用控制测试程序，评估系统的安全性及不可更改性，测试销售数据传输的准确性和及时性；对销售系统及财务系统的数据进行核对比较分析；

（3）获取相关合同，调查了解相应的商业模式，综合考虑所有相关事实和情况，判断友好集团从事交易的身份，以评价友好集团与收入确认相关的会计政策的恰当性；

（4）执行收入成本的分析性程序，结合店铺促销活动推广情况检查各月收入变动情况，分析同期毛利率变动情况，核实销售收入及毛利的合理性；

（5）选取样本检查店铺财务销售收入是否与销售日报表、收银日报表一致，抽查相应的销售流水、收银回单等是否与销售系统记录一致；

（6）结合银行流水回款情况等验证收入确认的真实性；

（7）根据百货、超市业态门店分布及经营状况，选取部分门店实地观察了经营情况并对其进行了存货的监盘，以评价零售业务收入的真实性；

（8）检查接近基准日前后的销售及回款记录，确认收入是否记录于正确的会计期间。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对营业收入的确认、计量及披露是合理的。

四、其他信息

友好集团管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

友好集团管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，友好集团管理层负责评估友好集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算友好集团、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督友好集团的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对友好集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致友好集团不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就友好集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：姚福欣

（项目合伙人）中国?北京

中国注册会计师：姜春明

二〇二五年四月二十三日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：新疆友好（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：李宏胜主管会计工作负责人：韩建伟会计机构负责人：韩建伟

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：新疆友好（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：李宏胜主管会计工作负责人：韩建伟会计机构负责人：韩建伟

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：李宏胜主管会计工作负责人：韩建伟会计机构负责人：韩建伟

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：李宏胜主管会计工作负责人：韩建伟会计机构负责人：韩建伟

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：李宏胜主管会计工作负责人：韩建伟会计机构负责人：韩建伟

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：李宏胜主管会计工作负责人：韩建伟会计机构负责人：韩建伟

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：李宏胜主管会计工作负责人：韩建伟会计机构负责人：韩建伟

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：李宏胜主管会计工作负责人：韩建伟会计机构负责人：韩建伟

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

(一)公司注册地、组织形式和总部地址

新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为始建于1958年的乌鲁木齐友好商场，于1993年6月22日经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会以新体改〔1993〕093号文批复，同意以定向募集方式设立乌鲁木齐友好商场股份有限公司。公司于1996年12月3日在上海证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为91650100228584428B的营业执照。经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止2024年12月31日，本公司累计发行股本总数31,149.14万股，注册资本为31,149.14万元，注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号，总部地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路548号，母公司为大商集团有限公司，最终实际控制人为牛钢先生。

(二)公司业务性质和主要经营活动

本公司属商业零售行业。

公司经营范围：许可项目：食品销售；家禽屠宰；药品零售；烟草制品零售；出版物零售；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；餐饮服务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；游艺娱乐活动；出版物互联网销售；食品互联网销售；水产养殖；动物饲养；牲畜饲养；歌舞娱乐活动；食品生产；营业性演出；文件、资料等其他印刷品印刷；旅游业务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业管理；商业综合体管理服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；单用途商业预付卡代理销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；停车场服务；洗车服务；汽车装饰用品销售；机动车修理和维护；旅游开发项目策划咨询；新鲜蔬菜零售；谷物种植；蔬菜种植；新鲜水果零售；园艺产品种植；豆类种植；旅客票务代理；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；会议及展览服务；广告制作；平面设计；广告设计、代理；食用农产品零售；餐饮管理；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；食品用塑料包装容器工具制品销售；日用玻璃制品销售；道路货物运输站经营；日用品销售；个人卫生用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；包装服务；塑料制品销售；油料种植；谷物销售；食用菌种植；水生植物种植；糖料作物种植；水果种植；礼品花卉销售；社会经济咨询服务；体育竞赛组织；企业总部管理；票务代理服务；含油果种植；花卉种植；坚果种植；棉花种植；草种植；香料作物种植；柜台、摊位出租；家居用品销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(三)合并财务报表范围

本公司本期纳入合并范围的子公司共十三户，详见附注九、在其他主体中的权益。本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，合并范围变更主体的具体信息详见附注八、合并范围的变更。

(四)财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2025年4月23日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具

体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用1．本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在收入的确认、顾客奖励积分的会计处理等。2．本公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。下列重要会计估计及关键假设如果发生重大变动，则可能会导致以后会计年度的资产和负债账面价值的重大影响：

（1）应收账款和其他应收款预期信用损失。本公司根据判断的应收账款和其他应收款的预期信用损失，以此来估计应收账款和其他应收款减值准备。如发生任何事件或情况变动，显示公司未必可追回有关余额，则需要使用估计，对应收账款和其他应收款计提准备。若预期数字与原来估计数不同，有关差额则会影响应收账款和其他应收款的账面价值，以及在估计变动期间的减值费用。

（2）存货减值的估计。本公司在资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值的计算需要利用假设和估计。如果对估计售价及完工时将要发生的成本及费用等进行重新修订，将影响存货的可变现净值的估计，该差异将对计提的存货跌价准备产生影响。

（3）长期资产减值的估计。本公司在判断长期资产是否存在减值时，主要从以下方面进行评估和分析：(1)影响资产减值的事项是否已经发生；(2)资产继续使用或处置而预期可获得的现金流量现值是否低于资产的账面价值；(3)预期未来现金流量现值中使用的重要假设是否适当。本公司所采用的用于确定减值的相关假设，如未来现金流量现值方法中所采用的盈利状况、折现率及增长率假设发生变化，可能会对减值测试中所使用的现值产生重大影响，并导致公司的上述长期资产出现减值。

（4）固定资产的预计使用寿命与预计净残值。固定资产的预计使用寿命与预计净残值的估计是将性质和功能类似的固定资产过往的实际使用寿命与实际净残值作为基础。在固定资产使用过程中，其所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能对固定资产使用寿命与预计净残值产生较大影响。如果固定资产使用寿命与净残值的预计数与原先估计数有差异，本公司将对其进行适当调整。

（5）金融资产的公允价值。本公司对没有活跃市场的金融工具，采用包括现金流量折现法等在内的各种估值技术确定其公允价值。对于法律明令限制本公司在特定期间内处置的金融资产，其公允价值是以市场报价为基础并根据该工具的特征进行调整。在估值时，本公司需对诸如自身和交易对手的信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，这些相关因素假设的变化会对金融工具的公允价值产生影响。

（6）所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提所得税时需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的税金金额产生影响。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。2．同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。3．非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。4．为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

1.控制的判断标准

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司会进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

（1）被投资方的设立目的。

（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（6）投资方与其他方的关系。2．合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。3．合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少

数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用1．合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。2．共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金，将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。10、金融工具

√适用□不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

1．金融资产的分类、确认和计量本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、长期应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。2．金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。3．金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。4．金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。6．金融工具减值

本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

本公司对由收入准则规范的交易形成的全部合同资产和应收票据及应收账款，以及由租赁准则规范的交易形成的租赁应收款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1）信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（2）已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1）发行方或债务人发生重大财务困难；

2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失的确定

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

3）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（4）减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。7．金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（10）6.金融工具减值。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（10）6.金融工具减值。

12、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，本公司按单项计提预期信用损失。本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（10）6.金融工具减值。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（10）6.金融工具减值。

13、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策详见本附注（10）。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（10）6.金融工具减值。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（10）6.金融工具减值。

14、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对信用风险与组合信用风险显著不同的其他应收款，本公司按单项计提预期信用损失。本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（10）6.金融工具减值。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（10）6.金融工具减值。

15、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货类别

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括库存材料、库存商品、开发成本、开发产品、合同履约成本、低值易耗品等。

（2）存货发出计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。商业存货发出时按先进先出法计价，其他行业（除房地产行业）的原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。

拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售物业的土地，其费用支出单独构成土地开发成本。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在本项目。

开发成本是指尚未建成、以出售为开发目的的物业，包括土地出让费用、前期工程费、建筑安装工程支出、基础设施支出、公共配套设施费用、开发间接费等。公用设施配套费用的核算方法：按出包方式核算，根据承包企业提出的“工程价款结算账单”承付工程款，结转开发成本，该项目完工一并归入开发产品或投资性房地产。

开发产品是指已建成、待出售的物业。开发产品发出时，采用个别计价法计价。

（3）存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

开发用土地的核算方法

纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；

连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。

公共配套设施费用的核算方法

不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本；