新疆友好（集团）股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事 杨柳作为新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，2024年度本人根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，从维护公司利益和全体股东尤其是中、小股东合法权益出发，恪尽职守、勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护了公司、公司股东尤其是中小股东的合法权益。本人于2023年5月19日经公司2022年年度股东大会选举为公司第十届董事会独立董事，并担任公司薪酬与考核委员会委员，提名委员会委员。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
杨柳：1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师、高级会计师。曾先后在新疆华龙会计师事务所、新疆高博有限责任会计师事务所从事审计、咨询工作。现任新疆高博有限责任会计师事务所副主任会计师，2023年5月19日起兼任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系人均未在公司或者公司附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前十名股东中的自然人股东，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或者公司附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
经自查，本人不存在影响独立性的情况，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席会议情况
2024年度，本人认真履行独立董事职责，积极参加公司董事会会议、董事会各专门委员会会议及股东大会，会前认真审阅会议资料及相关材料，会上详细听取公司管理层对各项议题的介绍，积极参与讨论，清楚、明确地发表独立意见，客观、审慎地行使表决权，为会议的科学决策发挥积极作用。本人未对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，未提议召开董事会和临时股东大会，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。2024年，本人出席会议的具体情况如下：
独立董事
姓名
董事会会议出席情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
现场参加次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数杨柳
4 0 0独立董事
姓名
股东大会出席情况应参加年度股东大会次
数
亲自出席次数
应参加临时股东大会次数
亲自出席次数
缺席临时股东大会次数
缺席原因杨柳
3 1
因公务未能出席独立董事姓名
董事会各专门委员会会议出席情况参加薪酬与考核委员会会议次数
参加战略委员会
会议次数
参加审计委员会
会议次数
参加提名委员会
会议次数
缺席次数杨柳1 0
/
3 0独立董事姓名
独立董事专门会议出席情况本年应参加独立董事专门会议次数
亲自出席次数
现场参加次
数
以通讯方式
参加次数
委托出席
次数
缺席次数杨柳
0 0 0注：公司2024年，第十届董事会召开薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议0次；审计委员会会议5次、提名委员会会议3次。
作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，本人结合公司实际情况认真履行职责，2024年参加提名委员会会议3次，参加薪酬与考核委员会会议1次，对公司聘任高级管理人员、增补董事以及公司2023年年度报告拟披露的董监高薪酬情况等事项进行了审议，切实履行了责任和义务。
（二）与内、外部审计机构就公司财务、业务沟通的情况
1.与外部审计机构沟通情况
2024年4月，与承办公司2023年度审计业务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行审计报告沟通，会议中就公司2023年度报表审计情况
及审计结果与大华会计师事务所进行了充分沟通。本人对2023年度审计报告无异议。2025年1月，与承办公司2024年度审计业务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师对2024年度审计工作的审计范围、重要时间节点、年报审计要点、审计程序等相关事项进行了沟通，本人对2024年度审计策略无异议。
2.与公司内部审计机构沟通情况
2024年12月，依据审计委员会在监督及评估公司内部审计部门工作时应当履行的主要职责和《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，与公司内部审计部门就公司内审制度建设情况、2024年度内审工作计划执行情况、内部审计部门应当履行的各项主要职责完成情况等进行了面谈及书面沟通。
（三）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加公司股东大会与股东进行沟通交流，了解中小投资者诉求；及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价；实时关注行业形势及外部市场变化对公司经营状况的影响；持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照有关法律法规规定及时、准确、完整地做好信息披露，保障投资者的知情权，切实维护公司和股东的合法权益。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日以上。本人充分利用参加董事会及专门委员会会议、出席股东大会及其他工作时间，不定期到公司进行现场办公和考察，同时本人通过电话、邮件等方式，与公司董事会、管理层及相关工作人员保持联系，及时获悉公司经营财务状况及各项重大事项的进展情况。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经营、财务状况、规范运作、内部控制的执行、重大事项进展等相关情况，公司积极配合独立董事履职，在召开股东大会、董事会及相关会议前，公司会认真组织准备会议资料，提前发送给本人审阅，为本人做好履职工作提供了全面支持。
为充分发挥独立董事的作用，除上述履职工作外，本人还持续关注传媒、网络有关公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管
机构及公司安排组织的相关培训，不断更新专业知识，提升履职水平。通过上述方式，本人不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对公司管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员对本人给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，作为公司的独立董事，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在财务等方面的经验和专长，对重点关注事项充分地发表专业意见，做出独立判断，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）关联交易情况
公司于2024年4月28日召开第十届董事会第五次会议，审议了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，本人对该议案进行了认真核查，发表独立意见如下：公司与大商集团有限公司、大商股份有限公司的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定同意该日常关联交易议案，同意该日常关联交易议案。
2024年度，上述日常关联交易有序进行，交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，未发现存在影响公司独立性或损害公司利益以及非关联股东利益的情形。
（二）定期报告中的财务信息情况
2024年度，公司严格按照各项法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》，审议及披露程序合法合规，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（三）内部控制的执行情况
经核查，本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司严格按照法律、法规及规范性文件的要求披露了《2023年度内部控制评价报告》，客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用能够得到有效发挥，未发现重大内控设计缺陷和执行缺陷。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2024年12月3日召开的第十届董事会第十二次会议审议了《公司关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计和内部控制审计机构。经核查，本人就该事项发表独立意见如下：大华会计师事务所在承担公司审计工作期间，勤勉尽职、认真务实，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财务状况、经营情况以及内部控制情况，为保证公司审计工作的连续性，同意继续聘请大华会计师事务所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
（五）董事、高级管理人员及财务负责人提名、聘任情况
1、公司于2024年4月28日召开第十届董事会第五次会议，审议了《关于
聘任公司副总经理、总会计师及财务负责人的议案》，经公司总经理姜胜先生提名，公司聘任孙建国先生、赵庆梅女士、张兵先生、张鏴予女士、李海先生为公司副总经理，聘任韩建伟先生为公司总会计师、公司财务管理部部长，任期均为1年。本人对该议案发表独立意见如下：本次公司高级管理人员及财务负责人的聘任程序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。本次提名聘任的高级管理人员任职资格合法，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形，同意该议案。
2、公司于2024年9月4日召开的第十届董事会第七次临时会议审议了《关
于增补非独立董事议案》，根据公司控股股东大商集团有限公司的推荐，董事会提名李宏胜先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。本人对该议案发表独立
意见如下：非独立董事候选人李宏胜先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》的相关规定，提名程序合法、有效，同意该议案。
3、公司于2024年10月15日召开的第十届董事会第九次临时会议审议了《关
于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理姜胜先生提名，公司聘任丁研峰先生为公司副总经理，任期1年。本人对该议案发表独立意见如下：本次公司高级管理人员聘任的程序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定；本次提名聘任的高级管理人员任职资格合法，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况，同意该议案。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事中未担任公司管理职务的人员，按照经公司股东大会审议通过的非独立董事和独立董事津贴标准发放津贴；公司董事中同时担任公司高级管理人员的，除按上述标准发放津贴外，其年度薪酬以及公司其他高级管理人员年度薪酬，均严格按照公司第八届董事会第七次会议审议通过的《公司高级管理人员薪酬与考核方案》考核确定。公司董事会薪酬与考核委员会对公司2023年度公司董事、高级管理人员薪酬执行及披露情况进行了审议，一致认为公司2023年年度报告披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况与公司薪酬制度、津贴标准及年度绩效考评结果一致，相关决策程序符合法律、法规及公司有关制度的规定。
四、总体评价和建议
2024年，本人按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，充分发挥自身专长，恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事的职责与义务。2025年，本人将继续遵循客观、公正、独立的原则，通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，积极为公司重大决策建言献策，推动和完善公司法人治理，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。(以下无正文)
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独立董事：杨柳
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