内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于对《关于山东新潮能源股份有限公司股东要约收购相关事项的监管工作函》的复函

上海证券交易所上市公司管理二部：

贵所《关于山东新潮能源股份有限公司股东要约收购相关事项的监管工作函》（上证公函〔2025〕0451号）已收悉。经公司研究，现函复如下：

一、要约收购报告书显示，截至报告书签署日，伊泰B股未持有ST新潮股份。请伊泰B股对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，逐项核实并说明有关一致行动人及其持股情况披露是否真实、准确、完整，是否存在隐瞒一致行动人的情形。

回复：

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条，该办法所称一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

经公司自查并与《收购管理办法》第八十三条规定的情形逐项核对，公司不存在《收购管理办法》第八十三条规定的持有ST新潮股份的一致行动人。

本次要约收购的一致行动人及其持股情况披露真实、准确、完整，不存在隐瞒一致行动人的情形。

二、请伊泰B股对照《上市公司收购管理办法》第六条等相

—

—

关规定，逐项核实并说明是否存在不得收购上市公司的情形。

回复：

依照法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，并对照《上市公司收购管理办法》第六条等相关规定，经逐项核实，公司确认不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

伊泰B股董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，对本次交易不构成法律障碍。

三、要约收购报告书显示，伊泰B股已将不低于本次要约收购所需最高金额100%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户，资金全部源于伊泰B股自有资金。请伊泰B股结合自身财务状况，说明本次要约收购资金是否涉及其他资金源，是否会对ST新潮控制权稳定产生不利影响。

回复：

—

—

（一）伊泰B股基本情况伊泰B股是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。公司作为内蒙古最大的地方煤炭企业，经过多年发展，公司规模、发展质量和效益得到明显提高，产业结构优化，物质基础增强，在同行业中具有整体竞争优势。

最近三年，伊泰B股经审计财务数据情况如下：

单位：万元

注1：加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

注2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。

截至2024年12月31日，伊泰B股总资产8,392,380.89万元、归属于母公司股东的净资产4,813,521.94万元，资产负债率

—

—

32.07%，资产体量较大、资本结构稳健。

2022年度至2024年度，伊泰B股分别完成营业收入6,064,666.86万元、5,302,890.64万元及5,196,810.78万元，实现归属于母公司股东的净利润1,097,535.48万元、772,773.17万元及515,661.61万元。尽管受能源价格周期性波动影响，营收及利润呈现温和回调态势，但公司仍保持年均超500亿元的营收规模与50亿元以上的盈利水平，展现出较强的抗周期能力。

综上，伊泰B股资产规模较大，资产负债率较低，收入与盈利能力表现平稳，整体财务状况较好。

（二）本次要约收购资金全部来源于伊泰B股自有资金，不会对ST新潮控制权稳定产生不利影响

基于本次要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至2025年4月18日，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

伊泰B股进行本次要约收购的资金全部来源于伊泰B股的自有资金。截至2024年12月31日，伊泰B股账面货币资金1,488,551.01万元，其中非受限货币资金1,474,724.57万元，高于本次要约收购所需的最高金额1,179,205.98万元。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

—

—

综上，伊泰B股进行本次要约收购的资金全部来源于伊泰B股的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。伊泰B股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。本次资金安排不会对今后ST新潮控制权稳定产生不利影响。

四、要约收购报告书显示，本次要约收购生效条件为预受要约的股份数量不低于ST新潮总股本的28%。要约收购事项公告以来，ST新潮股价上涨，截至4月25日收盘价3.19元/股，接近要约收购价格3.40元/股。请你公司充分提示因股价上涨可能导致预受要约的股份数量达不到28%，进而导致本次要约收购自始不生效并终止的风险。

回复：

收购人对相关风险提示如下：

“本次要约收购的要约收购价格为3.40元/股。本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。

若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

要约收购期间，若ST新潮二级市场价格进一步上涨，可能

—

—

会出现ST新潮二级市场价格高于要约收购价格，进而导致本次要约收购的预受股份数量无法达到生效条件约定数量从而自始不生效的情形。提醒广大投资者注意本次要约收购失败的风险。”

专此函复