南京熊猫电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告

2024年度，作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京熊猫电子股份有限公司独立董事制度》等有关规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范运作和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人熊焰韧：1972年生，南京大学会计学专业博士、硕士生导师。2018年6月至2024年4月任国电南瑞科技股份有限公司独立董事。现任南京大学商学院会计学系副教授；辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，审计委员会主任；上海谊众药业股份有限公司独立董事，审计委员会主任。

根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，本人确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的自查报告。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会及股东会出席情况

作为公司独立董事，在相关会议召开前，本人详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。

（二）董事会各专业委员会出席情况

2024年度，公司召开审核委员会9次，提名委员会3次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会3次。本人均按规定参会。

（三）参加独立董事专门会议情况

根据有关规定，公司于2024年3月7日召开第十届董事会独立董事专门会议，本人就公司2024年度日常关联交易额度预计相关事项发表了独立意见；公司于2024年7月31日召开第十一届董事会独立董事专门会议，本人就公司及相关子公司向关联方转让共有专利权益份额及收取共有专利相关的技术管理服务费等相关事项发表了独立意见；公司于2024年11月22日召开第十一届董事会独立董事专门会议，本人就公司申报2025-2027年度持续关联交易年度上限及相关事项发表了独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

作为公司独立董事，本人与内部审计机构负责人及年报审计注册会计师保持沟通，指导公司制定年度内部审计工作计划，关注内部审计工作完成情况，跟进内控建设及评价实施情况，督促公司加强内部审计力量，监督及评估外部审计机构工作，维护审计结果客观、公正，协调公司与外部审计机构的沟通，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人通过股东会及业绩说明会等方式，与公司中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求，并向公司管理层传达，在进行分红决策时充分听取中小股东的意见和诉求。未来，本人也会积极参加公司组织的各种投资者交流活动，切实保障中小投资者的合法权益。

（六）现场工作情况

2024年，本人通过参加股东会、董事会、独立董事专门会议及调研走访等活动，与公司管理层进行深入交流，在公司现场工作时间累计超过15个工作日，为公司经营发展提供合理建议。现场工作主要如下：

1、公司2023年年报编制、审议及披露期间，就公司年度业绩及变化情况、参股子公司南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）相关账务处理及对公司合并财务报表的影响、财务会计报告编制、审计报告意见类型等事项，与

公司管理层和年审注册会计师开展多次现场交流，审阅了相关资料，访谈了有关人员，要求公司和会计师事务所要依法合规做好业绩预告，严格按照《企业会计准则》的规定，处置好ENC特别纳税调整事项的账务处理以及财务会计报告的编制，在规定时限内完成审计、审议和披露工作。期间考察了公司装备产业园，听取了公司管理层汇报2023年度生产经营、规范运作及财务方面的有关情况，重点关注了公司2023年度亏损的主要原因及ENC特别纳税调整事项，运用专业知识和管理经验，提出建设性意见和建议。

2、参加公司2024年度历次股东大会期间，对公司进行现场调研，先后参观了公司数智产业研究院和智慧城市展厅，对公司加强规划引领、发展核心产业、推动结构优化调整等重大事项进行了讨论并提出了专业建议和意见。要求公司加大高层次人力引进力度，加强基础共性技术研究，提高科研成果的转化和利用。

3、参加公司2023年年度业绩说明会及2024年半年度业绩说明会期间，分别与公司财务部及行政法务部沟通交流，重点关注公司重大诉讼及其进展情况、公司“两金”治理相关情况，要求公司加强业务商洽阶段的风险管控，妥善化解合同纠纷，做好风险处置预案，强化“两金”管理，把“两金”控制在合理水平，要求公司及时披露相关信息，做好风险提示，保护投资者的合法权益。

4、参加公司2024年度各定期报告审核委员会工作期间，审阅了公司各类别持续关联交易及其他关联交易的相关资料，要求公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，保护公司及中小股东利益；查阅了公司2024年部分经济责任审计报告及2023年度内控缺陷整改情况，要求公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制管理制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，做好内控缺陷的整改反馈工作；走访了外部审计机构工作场所，听取公司总会计师和年报审计注册会计师关于2024年年报审计计划，要求充分考虑未决诉讼对年度业绩的影响，公司应与年报审计注册会计师做好沟通交流；与公司董事会秘书进行现场交流，了解公司及所处行业发展现状、公司2025年工作安排和经营目标等。

5、公司回复上海证券交易所两份监管工作函期间，与公司董事会秘书进行多次现场交流，了解主要问题、传达监管要求、关注回复进展、提供专业意见，要求公司和外部审计机构配合做好监管工作函的回复工作，要求公司尽最大努力

协同中方股东，保持与ENC及爱立信的沟通，依法合规、积极稳妥地推进ENC特别纳税调整事项的处置，并及时向各监管机构汇报进展情况。

6、2024年11月8日，本人参加董事会专题会议，现场听取公司关于科技创新的专题汇报。期间与公司管理层有关负责人、数智产业研究院负责人及规划科技部负责人交流，提出创新人才激励机制，适用匹配的激励政策，吸引、留住人才；在与高校的科研合作中，紧扣市场需求，避免科技创新成果缺乏应用场景；考虑扩大合作研发机构范围，提高研发效率；多措并举，构建长效机制。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为决策依据，公司广泛运用线上会议系统，便于独立董事履职尽责。2024年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2024年度，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要发表独立意见的议案，均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东的影响。履职期间，本人重点关注以下事项：

（一）关联交易

1、2024年度日常关联交易额度预计

本人对公司及相关子公司2024年度日常关联交易额度预计相关事项发表了独立意见，认为公司及相关子公司向ENC、乐金熊猫销售物资、零部件及提供分包服务，有利于公司生产和经营的稳定，并按照相关规定履行了审批程序。该等关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。

2、向关联方转让21项共有专利权

本人对公司及相关子公司向关联方转让共有专利权益份额及收取共有专利相关的技术管理服务费等相关事项发表了独立意见，认为该项交易有利于公司规范专利管理，且不会影响公司及其子公司的生产运营，并按照相关规定履行了审

批程序。该项交易按正常商业条款进行，遵循公平、公允原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

3、申报2025-2027年度持续关联交易年度上限

本人对公司申报2025-2027年度持续关联交易年度上限及相关事项发表了独立意见，认为该等交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，遵循公平、公允原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

4、2024年度日常关联交易执行情况

本人审核了载列于公司2024年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关核数师函件，并确认该等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易按照一般商业条款或更佳条款进行，在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并无超逾先前公告的相关上限。

5、与财务公司2024年度关联交易

本人审核了审计机构提交的《关于南京熊猫2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，以及载列于公司2024年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分，对公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2024年度关联交易事项发表如下独立意见：

公司与财务公司2024年度进行的关联交易，乃基于公司正常经营活动和正常发展需要，按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定并完善了在财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。公司董事会每半年审议关于《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》的议案，对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，未发现财务公司截至2024年6月30日及2024年12月31日与财

务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。

（二）董事选举、高级管理人员聘任及其薪酬情况

1、2024年3月28日，本人参加第十届董事会提名委员会2024年第一次会议，经审阅相关资料，认为：公司董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化方面）满足监管要求，与公司实际情况基本匹配；公司独立非执行董事符合中国证监会、香港证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求；公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。

2、2024年3月28日，本人参加第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，对公司现行董事及高级管理人员的薪酬政策进行了讨论并提出了相关建议，对公司现任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核，对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。

3、2024年6月3日，本人参加第十届董事会提名委员会2024年第二次会议，对公司第十一届董事会董事提名人和被提名人的资格，以及被提名人的工作经历、任职资质、专业经验和职业操守等事项进行了认真审核，对被提名人是否适合担任公司董事进行了讨论，完成第十一届董事会董事提名事宜并提交董事会审议。

4、2024年6月3日，本人参加第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，讨论并向董事会提出关于第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员薪酬政策的建议。

5、2024年6月21日，本人参加第十一届董事会提名委员会2024年第一次会议，经审核相关资料及充分讨论，同意提名公司高级管理人员，并提交董事会讨论。同日，本人参加第十一届董事会审核委员会2024年第一次会议，经审核相关资料及充分讨论，同意提名公司总会计师人选，并提交董事会讨论。

6、2024年12月17日，本人参加第十一届董事会薪酬与考核委员会2024第二次会议，对公司现行薪酬政策进行了讨论，审议通过了《公司高级管理人员2023度经营业绩考核结果》《公司高级管理人员2024度经营业绩责任书》等议案，同意将相关议案提交董事会审议。

（三）年度业绩、财务会计报告及财务信息

本人关注公司业绩及其变化情况，与公司、年报审计注册会计师保持沟通。

2024年度，公司按照相关要求审议并发布业绩预告和财务会计报告，本人参与了公司财务会计报告及年度报告中财务信息的审核，详情请见于2025年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《公司2024年度审核委员会履职情况报告》。

（四）承诺履行情况

本人持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。截至报告日，相关各方均严格履行各自承诺事项。

（五）聘任审计机构

公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为其2024年度国际核数师、国内核数师和内控审计师师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。在董事会书面审核前，公司提供了关于聘任2024年度审计机构的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。本人深入了解年报审计和内控审计会计师事务所的相关资料，与相关负责人及项目经理进行沟通，充分考察、审慎选择，对聘任审计机构发表同意的独立意见。

（六）内部控制评价

本人审阅了关于内部控制评价工作的相关资料，就公司内部控制评价发表了独立意见。本人持续关注公司内控体系和内控制度建立完善情况，公司已经建立了较为完整的内部控制体系，内部控制制度已经覆盖公司经营各个环节，公司各项经营活动能够按照内部控制制度执行，各项风险基本能够得到有效控制。本人审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、完整地反映了公司2024年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，同意将《公司2024年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。经检讨评估，公司风险管理及内部监控系统基本有效、完善。

（七）公司规范运作情况

作为公司独立董事，本人按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对2024年度公司规范运作相关方面进行了监督，认为：

1、公司遵照《公司法》《证券法》和《公司章程》进行经营管理，尽力遵守国家各项法律法规，进一步完善了《公司独立董事制度》《公司委托理财管理制度》，制定了《公司独立董事专门会议工作制度》《公司舆情工作管理办法》，

设定合规程序确保公司依法合规运作。

2、公司建立了较完善的内部控制制度，按照内部控制制度规范运作，防范了重大经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。

3、公司财务结构和财务状况较好，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4、公司应进一步提升依法治企和规范运作水平，不断完善法人治理结构，建立健全各项规章制度，将规范治理、内部控制和风险管理进行融合，不断完善风险管理及内部监控系统，切实提升公司管控水平。做好安全、保密、环保等相关工作，履行好社会责任。

（八）其他

本人持续关注ENC特别纳税调整事项的处理进展，要求公司与相关方积极沟通协商，向各监管机构及时请示、汇报，稳妥处置。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司独立董事，我本着勤勉与诚信的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上为本人2024年度履职工作情况，特此报告。

南京熊猫电子股份有限公司独立董事

熊焰韧2025年3月27日