证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2025-006
南京熊猫电子股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料分别于2025年3月5日和24日以电子文件方式发出。
（三）本次董事会会议于2025年3月27日在公司会议室召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长夏德传先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2024度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司第十一届董事会审核委员会于2025年3月27日在公司会议室召开2025年第三次会议，审核同意公司2024年度财务报告，同意将公司2024年度财务报告提交董事会审议。
（四）审议通过了《公司2025年度财务预算报告》
2025年度公司的经营目标是：营业收入人民币280,000万元，利润总额人民币11,500万元。董事会根据宏观经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2024年年度利润分配方案》
经审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-188,854,556.25元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《股东回报规划（2025-2027）》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求，拟定2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司于2025年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫2024年年度利润分配方案公告》（临2025-008）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于聘任2025年度审计机构》的议案
建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。
具体内容详见公司于2025年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫续聘会计师事务所公告》（临2025-009）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《公司2024年度董事和高级管理人员酬金方案》
1、董事胡回春先生、易国富先生、独立董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生在审议本人薪酬时，分别回避表决；上述分项审议的表决结果均为：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2、审议其他高级管理人员薪酬时，表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司第十一届董事会薪酬与考核委员会于2025年3月27日在公司会议室召开2025年第一次会议，审核同意公司相关董事和高级管理人员2024年度薪酬考核结果，并同意提交董事会审议。独立董事朱维驯先生、戴克勤先生、熊焰韧女士在审议本人薪酬时，分别回避表决。
（八）审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《公司2024年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。三位独立董事分别向董事会提交了述职报告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《公司2024年度审核委员会履职情况报告》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《公司2024年度法治建设工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《公司2024年度风险管理和内控体系报告》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于购买2025年董责险》的议案
为完善公司风险管控体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为，损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及香港联合交易所有限公司《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员及相关人员购买2025年董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。
董责险的具体方案如下：
1、投保人：南京熊猫电子股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
3、赔偿限额：不超过人民币8,000万元/年
4、保险费总额：具体以与保险公司协商确定的数额为准
5、保险期限：12个月
公司董事会提请公司股东大会在上述方案内授权管理层办理购买2025年董责险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《公司涉及财务公司关联交易情况的风险持续评估报告》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于计提资产减值准备》的议案
公司本次计提资产减值准备，遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司资产现状，更加公允地反映了公司的资产价值、财务状况及经营成果，具有合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司于2025年3月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于计提资产减值准备的公告》（临2025-010）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《公司2025年度资本支出项目预算》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了经修订的《南京熊猫公司级领导人员履职待遇业务支出管理实施细则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《公司股东回报规划（2025-2027）》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于召开2024年年度股东大会》的议案同意公司于2025年6月30日前召开2024年年度股东大会，审议以下议案：
1. 审议《公司2024年度董事会工作报告》；
2. 审议《公司2024年度监事会工作报告》；
3. 审议《公司2024年度财务决算报告》；
4. 审议《公司2025年度财务预算报告》；
5. 审议《公司2024年年度利润分配方案》；
6. 审议《关于聘任2025年度审计机构》的议案；
7. 审议《公司2024年年度报告及其摘要》；
8. 审议《公司2024年度独立董事述职报告》；
9. 审议《关于购买2025年董责险》的议案；
10. 审议《公司股东回报规划（2025-2027）》；
11. 其他（如有）。
2024年年度股东大会的召开时间另行通知，授权董事会秘书办理年度股东大会相关事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2025年3月27日
? 报备文件
公司第十一届董事会第四次会议决议