南京熊猫电子股份有限公司2024年度审核委员会履职情况报告
2024年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）审核委员会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《审核委员会议事规则》等有关规定，遵循独立性、专业性和有效性原则，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在财务报告编制、关联交易管控、监督评估审计机构工作、内部控制评价等方面为公司提供了专业意见及建议，切实维护了公司整体和全体股东利益。
一、审核委员会的基本情况
公司第十届董事会审核委员会于2021年6月29日选举产生，任期三年。第十一届董事会审核委员会于2024年6月21日选举产生，任期三年。审核委员会由5名非执行董事组成，现任委员分别是独立非执行董事熊焰韧女士、戴克勤先生、朱维驯先生，及非执行董事胡进先生、吕松先生。熊焰韧女士为会计学博士，担任审核委员会主任委员。
第十一届董事会审核委员会现任委员的基本情况如下：
1、熊焰韧女士：1972年生，南京大学会计学专业博士、硕士生导师。2018年6月至2024年4月任国电南瑞科技股份有限公司独立董事。熊焰韧女士现任南京大学商学院会计学系副教授；辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，审计委员会主任；上海谊众药业股份有限公司独立董事，审计委员会主任。
2、戴克勤先生：1958年生，在职研究生，正高级经济师，律师。曾任江苏紫金电子信息产业集团总经理办公室副主任、主任、总经理助理，江苏宏图高科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问，三胞集团有限公司党委副书记、纪委书记、高级法务总监，南京华东科技股份有限公司、南京港股份有限公司独立董事、南京公用股份有限公司独立董事、江苏华宏科技股份有限公司独立董事。现任江苏金鼎英杰律师事务所律师，江苏省发明协会监事，南京新联电子股份有限公司独立董事、南京化纤股份有限公司独立董事、
南京熊猫电子股份有限公司独立董事，并担任多家企业常年法律顾问。
3、朱维驯先生：1974年生，澳大利亚注册会计师，2002年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融学专业，硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所审计经理、香港天职会计师事务所有限公司高级审计经理。2010年7月至2020年3月任职于颖通（远东）有限公司，担任财务总监。2020年3月至2021年9月任职于思派健康产业投资有限公司，担任高级财务总监。2021年9月至2022年12月任职于神州医疗科技股份有限公司，担任财务副总裁。2023年5月至今任职于颖通（远东）有限公司，担任首席财务官。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰富的财务管理经验。
4、胡进先生：1980年生，合肥工业大学工业自动化专业，本科。历任南京中电熊猫信息产业集团有限公司投资发展部项目主管、副总监、规划投资部副主任。2019年12至2021年9月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部主任、法律事务办公室主任，2021年9月至2022年5月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、规划科技部主任，改革办副主任，2022年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、规划科技部主任，改革办主任。
5、吕松先生：1985年生，南京财经大学法学专业，本科，具有法律职业资格、公司律师证书。历任熊猫电子集团有限公司法规处法务、熊猫电子集团有限公司办公室法务、南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部法务、行政秘书、法律事务办公室副主任。2017年3月至2019年1月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部副部长（主持工作）、保密办公室主任，2019年2月至2020年1月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部部长兼保密办公室主任，2020年1月至2021年9月任南京熊猫电子股份有限公司总法律顾问、行政法务部部长兼保密办公室主任。2021年9月至今历任南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部和董监事会办公室副主任（主持工作）、主任以及法律事务办公室副主任，2022年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事会秘书。吕先生长期从事企业行政及法律事务管理工作，具有丰富的法律专业知识和管理经验。
二、审核委员会会议的召开情况
2024年度，公司审核委员会共召开了9次会议，分别是：
1、于2024年3月7日召开第十届董事会审核委员会2024年第一次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司及相关子公司与南京爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司拟发生的2024年度日常关联交易额度，同意并提交董事会审议。
2、于2024年3月28日召开第十届董事会审核委员会2024年第二次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2023年度财务报告；审核通过了公司2023年度日常关联交易；审核通过了公司2023年度内部控制评价报告；审核通过了《关于聘任2024年度审计机构》的议案；审核通过了对会计师事务所履行监督职责情况的报告；审核通过了《关于核销部分债权债务往来》的议案；审核通过了《关于计提资产减值准备》的议案；同意并将上述事项提交董事会审议。
3、于2024年4月26日召开第十届董事会审核委员会2024年第三次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2024年第一季度财务报告，同意并提交董事会审议。
4、于2024年6月21日召开第十一届董事会审核委员会2024年第一次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了聘任胡寿军先生担任公司总会计师的议案，同意并提交董事会审议。
5、于2024年7月31日召开第十一届董事会审核委员会2024年第二次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司向中电防务科技有限公司（以下简称“中电防务”）或南京熊猫汉达科技有限公司（以下简称“熊猫汉达”）转让共有专利权益份额事宜及收取共有专利相关的技术管理服务费，同意并提交董事会审议，委员胡进先生和吕松先生在本次关联交易中作为关联董事放弃表决权利。
6、于2024年8月27日召开第十一届董事会审核委员会2024年第三次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2024年半年度财务报告，同意并提交董事会审议。
7、于2024年10月29日召开第十一届董事会审核委员会2024年第四次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2024年第三季度财务报告，同意并提交董事会审议。
8、于2024年11月22日召开第十一届董事会审核委员会2024年第五次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）及其各自关联人2025-2027年度持续关联交易及年度上限，审核通过了公司与中国电子财务有限责任公司续订持续关联交易及年度上限，同意并提交董事会审议，委员胡进先生和吕松先生在本次关联交易中作为关联董事放弃表决权利。
9、于2024年12月31日召开第十一届董事会审核委员会2024年第六次会议，全体委员出席了会议。会议主要内容如下：
（1）审核委员会听取了2024年年报审计计划及相关情况汇报。要求会计师事务所配备足够的审计力量，按照中国证监会相关规定，遵照审计计划的时间安排，高质量完成2024年年报审计工作，强调要严格按照江苏证监局的要求，关注重点事项，保证审计时间充足、审计程序充分、审计过程仔细，整体审计工作满足监管要求，加强会计师事务所内部之间的沟通，加强对应收账款和存货等减值测试，强化对合资企业的审计程序，重点关注资金安全及变动、收入确认及成本费用结转、外部环境变化对内部控制产生的影响等，要求年审注册会计师加强与公司管理层的沟通，及时掌握和跟进南京爱立信熊猫通信有限公司特别纳税调整及相关事项（以下简称“ENC事项”）及“金猫”诉讼的进展情况，按照监管要求在2025年1月中旬完成2024年年度业绩预告的数据核实工作及披露准备工作，遇到重大问题及时向审核委员会汇报。要求公司密切配合会计师事务所做好2024年年报审计、内控审计及相关工作，与年报审计会计师事务所做好沟通，按照有关要求做好业绩预告的工作。
（2）审核委员会听取了公司2024年1至11月生产经营情况及重大事项进展情况汇报。审核委员会要求公司进一步明确发展方向，聚焦优势产业，形成核心竞争力，充分考虑外部环境和行业客户发生变化情况下，相关业务的后续发展路径，加大亏损企业治理力度，持续跟进ENC事项的后续处理，严格遵守相关法律法规，严格执行企业会计准则，真实反映财务状况和经营成果，重点关注“两金”管理、关联交易管控、对外担保、法律诉讼、合资企业管理、信用风险管控等，努力推动公司持续、稳定发展。
（3）审核委员会听取了2024年度内控审计及相关情况汇报。审核委员会要求内控审计注册会计师就发现的问题及时与公司沟通，提出明确的处理建议和意见。要求公司内部审计部门及相关负责人与内控审计注册会计师保持沟通，配合做好内控审计工作及出具审计报告，跟踪落实提请关注的事项，提出整改方案，集中力量落实缺陷整改措施。
（4）审核委员会听取了公司2024年度内部审计工作开展情况、2023年度内控评价相关整改落实情况、2024年度内控评价工作方案及进展情况等。审核委员会对内部审计机构2024年度的工作基本满意。要求公司做好内部控制评价工作，完成内部控制自我评价报告，依据内控评价报告和内控审计结果，完成对内控缺陷的整改。要求公司进一步加强内控管理和风险控制，重点关注资产处置、固定资产投资、资金管理、资本支出预算、子公司管控，集中力量落实共性问题缺陷整改，做好内部管理制度更新修订，衔接好新《公司法》。要求公司关注内控审计流程，加强对各级次内控评价人员的培训。要求公司将内控、内审和经责审计相结合，一方面防控风险，一方面降本增效。要求公司进一步评估内控程序的完整性，加强对子公司、重要事项和关键人员环节的管控，加强对合资企业的监控，把内控落到实处。
（5）审核委员会听取了公司财务负责人的汇报。审核委员会提出，要进一步加强风险管理和内部控制，进一步强化财务核算和基础管理，做好“两金”管理，提高资金使用效率，重点关注关联交易管控、对外担保、信用风险管控、资金安全及变动、收入确认及成本费用结转等事项，严格执行会计准则，真实反映财务状况和经营成果，严禁开展国资主管部门和上市公司监管机构限制的贸易类业务。
此外，在公司回复上海证券交易所关于2023年度业绩预告及年度报告监管工作函、处置ENC事项、发布2024年度业绩预告、编制和披露公司2024年度财务报告以及期后事项处置的过程中，审核委员会与公司管理层、年审注册会计师进行了多次沟通，听取了相关方的汇报，审阅了有关报告和材料，讨论了相关问题和应对方案，对期后事项处理提出明确意见，要求相关人员严格执行中国证监会和公司上市地证券交易所发布的有关年报工作的各项最新规定，规范处理业绩预告及相关事项，客观反映公司财务状况和经营情况，切实做好年报相关工作。
三、履行职责情况
2024年度，公司审核委员会依据中国证监会、公司上市地证券交易所的有关规定，监督及评估外部审计机构工作，协调公司与外部审计机构的沟通，指导公司内部审计工作，审阅财务报告并对其发表意见，促进公司完善风险管理及内部控制系统，审阅持续关联交易事项等。
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、定期评估外部审计机构的独立性和专业性，检讨外部审计机构是否独立客观、审计程序是否有效，向董事会提出改善建议。
2、就聘用外部审计机构形成审核意见，向董事会提供建议。审核、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理有关聘用外部审计机构的问题。要求外部审计机构加强质量控制和风险管理，切实履行好外部审计机构职责。
3、监督外部审计机构工作，要求外部审计机构严格执行会计准则，及时汇报审计过程中遇到的重大问题，切实做好年度报告审计工作，检查外部审计机构工作底稿，就其是否勤勉尽职进行评估。
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、关键审计事项及审计过程中发现的重大事项，在审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任。
（二）协调公司与外部审计机构的沟通
担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。协调管理层就重大审计问题、未经调整的审计差异和关键审计事项等与外部审计机构的沟通。协调内部审计机构与外部审计机构的沟通，协调公司对外部审计工作的配合。
（三）指导内部审计工作
审核委员会审核并同意了内部审计机构编制的2024年度内部审计具体审计计划，要求公司及相关部门按照时间进度推进实施审计项目，重点关注内控制度的健全和执行情况，提高内控体系建设的系统性和全面性，进一步加强内控管理和风险控制。审核委员会要求内部审计机构梳理、报告重大审计问题的整改情况；及时报告发现的重大问题及需要协调外部审计单位之间联系的事宜；按照交易所的规定和要求，每半年对重大事项进行一次检查，并将检查报告提交审核委员会。
（四）审阅财务报告并对其发表意见
1、在财务报告提交董事会审议前，与公司管理层、外部审计机构就定期报告（其中包括财务报告）的编制进行讨论，听取管理层汇报经营情况及财务状况，听取外部审计机构汇报审计计划及进展情况。审核执行会计准则的情况，检查拟披露资料的充分性及可读性，对财务报表编制方法及内容、重要会计科目和重大事项的处理方法及影响、重大审计调整事项的处理方法及披露、关键审计事项等进行了重点审阅、检查。与外部审计机构保持沟通，就其关注的问题和未经调整的审计差异进行跟踪检查，确保财务报告真实、准确、完整地反映公司经营情况和财务状况。
2、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、准确性和完整性发表意见。重点关注财务报告的重大会计和审计问题，包括关键审计事项、持续关联交易、对外担保等。
3、就外部审计机构提出的问题，与其进行交流、讨论，并听取管理层的反馈，对于需要改进的事项，督促管理层及时落实、答复。
4、与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩变化，要求公司按照相关规定审议并发布年度业绩预告。
（五）风险管理及内部控制有效性评价
1、审阅公司各项管理制度及治理细则，评估公司内部控制制度的适当性，与公司管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。经检讨评估，公司风险管理及内部监控系统基本有效、完善。
2、审阅同意公司内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，于报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。要求公司依据内部控制评价报告的结果，制定切实可行的整改计划，完成对内控缺陷的整改，集中力量落实缺陷整改措施。对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
（六）对关联交易事项进行审核
审核委员会对：（1）公司申报的向南京爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额分别不超过人民币2,750万元、250万元（以上金额均含本数）；（2）公司及其子公司将共有的21
项专利的专利权权益转让给中电防务或熊猫汉达，收取转让费约253.59万元及公司向中电防务、熊猫电子集团有限公司收取共有专利相关的管理服务费162.15万元；及（3）公司与中国电子、中电熊猫签订2025-2027年度持续关联交易协议及调整年度上限，与中国电子财务有限责任公司续订金融服务合作持续关联交易协议及调整年度上限；分别进行了审核，认为上述关联交易有利于公司生产和经营的稳定，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合公司及股东的整体利益，遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不会损害公司及中小股东利益。
（七）公司财务负责人聘任
对财务负责人聘任程序进行审核，相关程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。对财务负责人候选人简历及相关资料进行审核，认为其具备担任高级管理人员的能力，具备担任上市公司财务负责人的条件，未发现其存在违反《公司法》有关不得担任高级管理人员规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同意提名并提交董事会审议。
四、总体评价和建议
2024年度，公司审核委员会全体成员本着诚信的精神，遵守中国证监会、公司上市地证券交易所的有关规定，及时获取履职所需的法律、会计及监管规则等方面的专业知识，履行勤勉尽责义务，发挥专业委员会作用，规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司及相关人员应进一步系统学习《公司法》《证券法》等法律法规、公司上市地证券交易所上市规则等制度文件及《企业会计准则》等，强化规范意识，不断提高财务核算水平和会计信息质量，进一步提高公司规范运作水平。
以上为公司2024年度审核委员会履职情况，特此报告。
南京熊猫电子股份有限公司审核委员会熊焰韧 戴克勤 朱维驯 胡进 吕松
2025年3月27日