广誉远中药股份有限公司GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年六月二十四日

中国·山西·太原

目 录

一、公司2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

二、公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

三、公司董事会2024年度工作报告 ...... 6

四、公司监事会2024年度工作报告 ...... 15

五、公司2024年度财务决算报告 ...... 18

六、公司2024年度利润分配预案 ...... 26

七、公司独立董事2024年度述职报告 ...... 27

八、公司2024年年度报告及摘要 ...... 51

九、公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 ...... 52

十、公司2024年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案 ...... 54

十一、关于续聘2025年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 ...... 58

十二、公司关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 ...... 61

十三、公司关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 104

十四、公司关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 116

十五、公司关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 122

十六、公司关于修订《关联交易内部决策规则》的议案 ...... 129

十七、公司关于修订《现金分红管理制度》的议案 ...... 133

十八、公司关于修订《股东大会网络投票制度》的议案 ...... 138

十九、公司关于修订《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》的议案 ..... 141二十、公司2024年年度股东大会表决票 ...... 144

广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：

一、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，携带相关证件办理会议登记手续，有序落座，会议开始后，登记终止，不接待迟到人员。

二、会议安排有交流环节，股东要求发言时，须经会议主持人同意。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

三、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东，为了保证会议效率，发言应简洁明了，发言主题应与本次会议议题相关。

四、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会议议题无关，可能将泄漏公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东和股东代理人发言原则上不超过3分钟。

五、股东大会对提案进行表决时，现场将推举两名股东代表与律师和监事代表共同负责提案表决时的计票、监票。

六、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动。本次大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

七、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。在大会召开过程中，如有干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。

广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

时间：2025年6月24日14:00现场会议时间：下午14时00分交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间：9:15-15:00现场会议地点：山西省太原市小店区长风街129号梧桐大厦主持人：李晓军董事长会议议程：

一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。

二、审议事项：

（一）公司董事会2024年度工作报告；

（二）公司监事会2024年度工作报告；

（三）公司2024年度财务决算报告；

（四）公司2024年度利润分配预案；

（五）公司独立董事2024年度述职报告；

（六）公司2024年年度报告及摘要；

（七）公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；

（八）公司2024年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案；

（九）关于续聘2025年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；

（十）公司关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案；

（十一）公司关于修订《股东大会议事规则》的议案；

（十二）公司关于修订《董事会议事规则》的议案；

（十三）公司关于修订《独立董事制度》的议案；

（十四）公司关于修订《关联交易内部决策规则》的议案；

（十五）公司关于修订《现金分红管理制度》的议案；

（十六）公司关于修订《股东大会网络投票制度》的议案；

（十七）公司关于修订《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》的议案。

三、股东发言及回答股东提问。

四、选举监票人。

五、大会议案表决。

六、表决结果统计。

七、宣布表决结果及会议决议。

八、大会律师见证。

议案一：

广誉远中药股份有限公司董事会2024年度工作报告

董事长：李晓军

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，现在，我向大会作公司2024年度董事会工作报告，请予审议。

一、董事会日常工作

（一）董事会召开情况

本报告期内，公司共召开6次会议，其中现场方式召开1次，通讯方式召开3次，现场结合通讯方式召开2次，具体情况见下表：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

二、独立董事履行职责情况

2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性

文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，以公司和中小股东利益为先，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东权益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会审计委员会会议情况

（2）出席董事会提名委员会会议情况

（3）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况

3、出席股东大会情况

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

本报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及其他非董事会议案提出异议。

三、董事会工作回顾

2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在省委省政府的坚强领导下，公司坚决扛牢建设“中医药强省”龙头重任，坚定落实“1541”战略框架，在困境中寻求突破，于变革中图谋发展，生动谱写了中华老字号企业在新时代团结一心、奋勇向前的精彩发展篇章。

截至2024年12月31日，公司总资产为22.76亿元，归属于上市公司股东净资产为15.70亿元。报告期内，公司实现营业收入12.21亿元，同比下降4.87%。归属于上市公司股东净利润为0.74亿元，较上年同期下降17.35%。

（一）聚焦

“增长”生存底盘，经营能力有效提升

面对复杂多变的市场环境，公司领导层秉持责任担当，调整经营思路，用发展的思维践行以“增长”促经营的理念，把“增长”作为首要任务和目标，把“提升经营能力”作为保障增长的重中之重，把“效率”作为重要支撑，优化销售政策、调整经营架构，完善考核激励，为经营目标的达成奠定坚实基础。公司聚焦“四大核心产品”，在稳固存

量市场的同时，积极开发医疗终端，与TOP连锁企业开展合作对接，充分发挥“好产品+强渠道”的协同效应，实现资源共享与优势互补；借助高端赛事、企业家论坛等活动精准获客，赋能“国药堂、国医馆、博物馆”三位一体运营模式。报告期内，新开发代理商 43 家，终端门店总数达 462 家；构建起线上线下并行和业态互补，实现“互联网+门店医/药+大健康养生管理+中医文化服务”的价值闭环；成立了高思华、冯兴中、张立平等教授学者的传承工作室，开展北京前门博物馆进校园等活动，官方店铺、工厂溯源直播等工作，提升品牌影响力；全面启动“龟酒重塑”工作，成立酒业公司，严控酒品质量，丰富产品矩阵，重新规划包装与销售政策，为拓宽渠道、精细化市场布局做好准备。

（二）凸显文化传承魅力，品牌影响持续放大

在文化强国战略与中医药振兴发展的时代浪潮下，公司将文化传承与高端传播作为战略引擎，推动品牌战略实现跨越式升级。在文化深耕层面，成立“广誉远中医药文化研究院”，携手山西大学启动品牌历史溯源，深度挖掘中医药文化价值。在品牌传播领域层面，与中央广播电视总台中文国际频道达成深度战略合作，筹划专题电视栏目的内容投放，依托权威媒体的传播力与公信力，致力于将广誉远打造为中医药文化走向世界的“国家名片”。实施“点亮山西”品牌辐射计划，通过在高铁站、机场等交通枢纽广告投放，推动品牌从区域文化地标向全国纵深辐射，大幅增强了品牌的视觉感染力。在行业生态构建层面，积极抢占行业话语权高地，协办并深度参与乌镇健康大会、西普会、2024中国-东盟中医药产业交流宣介会等具有全球影响力的行业盛会，深度融入中医药产业发展生态，提升在行业内的引领力与辐射力。在数字运用层面，精心打造官方自媒体矩阵，以品牌历史故事、非遗传承人匠心精神为核心内容，运用短视频、图文故事等多元形式，构建沉浸式文化传播场景，实现品牌文化传播的破圈效应，持续提升品牌在数字时代的传播力与影响力。

（三）坚守质量根基底线，生产保障有力有序

公司坚持以发展新质生产力为指引，将品质坚守融入发展内核，构建全产业链高质量发展体系，以卓越产品力服务国家战略需求，驱动中医药产业现代化升级。构建了全生命周期质量管理体系，对供应商审计、物料采购、生产流通等环节进行系统性法规对标与管理革新，深度践行《高品质中药质量提升方案》。严格遵循古法炮制技艺，同步优化内控、采购、仓储标准，建立高于行业基准的质量管控体系。通过前瞻性布局稀缺药

材资源，强化核心原料战略储备，筑牢中医药产业可持续发展根基。深度联动国家战略科技力量，与中国中医科学院中药研究所、重庆大学生物工程学院开展产学研协同创新，围绕中成药现代化需求，在学术突破、产业应用、发展规划等领域开展合作，推动科研成果向现实生产力转化。报告期内，龟龄集凭借卓越品质入选2项国家级诊疗指南推荐用药，发表11篇中文论文、4篇SCI论文，为发展中医药强国、培育新质生产力提供坚实学术支撑。以智能化转型为引擎，加大装备仪器数字化改造投入，构建从道地药材溯源到全流程信息追踪的数字化管理系统，实现传统工艺与现代工业深度融合，为中医药高质量发展树立标杆，持续为建设中医药强国注入强劲动能。

（四）聚焦优化服务保障，公司治理全面优化

坚持现代企业治理体系，以合规运营为根基、以人才培养为支撑、以数智转型为引擎，系统推进治理能力和经营质量双提升，实现管理效能与发展质量持续改善，凸显国企担当。完成2024版制度修订汇编，新修订的招标采购制度实现全流程阳光化操作，保障公司规范治理。加强人才梯队建设，优化完善人事管理制度、拓宽人才选聘渠道、强化员工培训，储备技术人才和干部队伍。推进完善内控体系建设，优化各类流程1400个，出台《内控评价手册（2024版）》等管理制度，体制机制进一步完善。持续深化与政府部门（协会）的沟通交流，畅通沟通渠道，及时掌握政策动态，“九蒸九制”熟地黄标准提升等事项顺利推进，公司及部分产品国际商标成功注册；首次披露2023年度环境、社会及治理（ESG）报告，向公众展示了公司在可持续发展和社会责任方面的努力和成果。持续推进数智化转型，对现有信息系统进行优化升级，在OA办公平台引入新功能模块，实现产供销全流程数字化，实现业务协同能力与决策支持水平跨越式提升。

（五）始终坚持党的领导，党建活力有效激发

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚决贯彻落实上级的各项决策部署，带头遵守上市公司各项规定，确保公司改革发展沿着正确方向高效推进。扎实开展党纪学习教育，综合运用交流研讨、警示教育、解读培训、纪律党课等多种形式，高标准完成集中学习、主题党日等规定动作，广大党员干部学纪、知纪、明纪、守纪的自觉性进一步增强。认真落实基层党建工作责任制，优化基层党组织设置，不断加强党员队伍的教育、管理、监督，持续推动党建工作与生产经营融合发展、互保互促，党组织的政治优势、组织优势充分彰显。

四、公司发展战略

坚持“全产业链打造高品质中药”的发展战略，坚持“产品为纲、渠道为王、科技为本、品牌为魂”的发展思路，坚定不移落实“1541”战略框架，通过五大关键行动和四大核心产品全生命周期价值提升计划，奋力打造具有一流中医药产品力、品牌力、组织力、创新力的中药旗舰企业。

五、董事会工作计划

2025年是“十四五”规划的收官之年，是“十五五”谋篇布局之年，也是公司“1541”战略框架启动实施、完整运行的第一年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实中央和省委关于发展新质生产力、推动高质量发展、推进中医药强省战略等部署要求，继续坚持“全产业链打造高品质中药”的总体发展战略，坚守“产品为纲、渠道为王、科技为本、品牌为魂”的发展思路，推动公司经营质量持续好转，内生动力持续增强。为保证公司战略目标和年度目标的实现，把2025年确定为实施“1541”战略框架的“攻坚年”。

（一）全力深耕渠道资源，多元驱动经营增长

秉持“长期主义”理念，坚持“增长不动摇”主基调，围绕公司发展战略和框架，树立鲜明的“业绩导向”，举全公司之力强化、支持与服务经营工作，以卓越经营成效推动公司持续稳健增长。经典国药事业部在稳健现有渠道的基础上，全力实现OTC、医学部、商务部“三线融合”。加速与全国龙头商业和top连锁开展战略合作的落地进程，做好重点区域的突破上量和空白市场产品覆盖工作，全力挖潜提升市场影响力。坚持高举学术大旗，发挥核心产品优势，借助权威专家背书实现高站位引领，挖掘基层医疗体系赛道，全力打造龟龄集成为固肾强脑大单品，稳固定坤丹在妇科领域的领先地位。全力做好内科开窍产品聚焦增量和普药商销工作，做好流通渠道立体化结构搭建，实现在产全系列产品的营销规划，扩大产品市场占有率。精品中药事业部围绕精品招商和运营赋能“两个重点”，在自建渠道和合作渠道“两线发力”，实现经营稳健增长。同时，加强中台服务质量提升，精准赋能，全面提升终端运营能力，共识共赢共谋发展，持续打造公司高品质中药品牌领导力。数字经济事业部积极适应消费趋势新变化，满足消费者的多元化需求，着力打造差异化竞争优势，推动全系列产品实现线上线下融合，形成互补性强的渠道优势，探索公司特色的业务新路径。酒业公司围绕“龟酒重塑”，在保证酒类产品质量和品规丰富的基础上，构建完备的销售体系，力争在品牌渠道建设上取得突破，助推健康国酒迎来新发展。

（二）强化生产组织效能，坚守品质保障供应

以工厂体系为主体，全力做好生产组织工作，确保生产过程始终保持高质高效，产品供应保质保量，始终以强大的产品力守护广誉远品牌价值。围绕市场需求，精心谋划、加强统筹，及时响应市场变化，结合现有的104个经典名方，加大研发与挖掘生产力度，以丰富的产品结构保障公司产品资源储备满足长远发展需求。常态化开展高品质中药巩固提升行动，继续推行阳光采购、供应链资源管理，积极统筹稀缺原料供应，加大资源型原料战略储备，确保可持续发展。坚持守正创新，坚守“道地药材”“古法炮制”“匠心传承”，注重炮制加工、制剂生产等全流程的人才培养，确保工艺技艺代代传承，持续为产品力保驾护航。在确保传统制作及特色技艺传承基础上，实现传统古法的标准化、现代化、工业化新突破。全力提升生产管理，严守质量与安全底线，将降本增效作为工作重点，全方位构建高效的保供与品质管控体系，全面提升产品市场竞争力，为公司高质量发展奠定坚实的产品基础。

（三）深挖历史文化底蕴，推动品牌价值进阶

深度挖掘广誉远历史文化资源，讲好企业传承历史故事，全方位展示广誉远风采。持续开展“文化行”活动，让更多人了解公司的悠久文化和独特优势。制定品牌战略规划，完善企业品牌和产品品牌传播路径，继续推进与中央广播电视总台战略合作，持续放大《智药传承 广誉远扬》撒贝宁探厂节目影响力，积极拓展其他媒体资源的业务合作，通过直播、访谈、展会等多样化内容形式，提升品牌知名度和目标客户触及率，实现品牌价值转化，赋能产品销售。持续推进与山西大学等研究机构合作，推进历史文化挖掘成果落地，将品牌文化影响力最大化呈现。实施广誉远太谷老城区西大街旧址修复工程，启动广誉远太谷城区老厂“山西工业遗产”申报工作，还原展示老字号深厚的文化底蕴，打造以工业遗产为载体的广誉远历史文化体验新区域。继续完善公司网站、公众号、视频号等自媒体平台的建设，增加内容创新与投入，使广誉远品牌在新时代焕发新活力。

（四）增强科技支撑力度，驱动传承创新发展

将科技创新作为第一生产力，坚守“传承不泥古，创新不离宗”原则，在严格守护传统工艺原生性与本真性基础上，积极顺应数智化发展方向，持续推进数智化进程，优化现有信息系统架构。持续深化与中国中医科学院中药研究所、重庆大学等科研院所的合作，搭建一流的科研平台，坚持传承与创新双轮驱动发展模式，力争能推出一批可复

制、可转化、能盈利的研究成果，形成快速有效并有利于长远发展的合作模式。聚焦学术科研创新，致力于挖掘现有传统中成药产品价值，推进循证医学研究、经典名方二次开发、创新剂型研究，提升公司在中医药领域的学术影响力与产品竞争力，以创新驱动公司实现跨越式增长，为健康中国建设贡献广誉远智慧。

（五）优化服务保障体系，防控风险合规经营

进一步优化服务保障体系，牢固树立“高效服务”意识，自觉把目光投向基层，主动换位思考，关注基层、关心基层，建立起运行高效、保障有力的组织体系。持续改进公司“组织力”建设，增强团队干事成事的工作动力，保障执行效果，以更高的向心力和执行力，赋能“增长”与“发展”的力量源泉。强化合规管理，筑牢公司防风险屏障，进一步健全财务内控工作，一体发挥运用纪检、法务、审计、财务、投资管理等多方的力量，及时发现隐患、排除风险，保障公司健康发展，维护公司良好市场形象，提高公司企业价值和社会责任担当。

（六）全面加强党的建设，促进深度融合提效

坚持党的领导核心地位，切实将党建优势转化为强大的发展优势。大力推动党的建设与企业改革发展深度融合，围绕公司战略目标和中心任务规划党建工作，把党建融入日常工作、落到具体项目，建立健全党业融合长效机制。充分发挥党组织“主心骨”作用，深度融入公司治理体系，坚持党委前置研究制度，确保决策科学化，将党建优势转化为高质量发展动能。围绕在全党开展的“深入贯彻中央八项规定精神学习教育”，坚持学深细悟、学用结合，认真完成规定动作，持续深化整治，进一步把制度笼子扎紧织密，持续涵养新风正气，营造风清气正的企业生态。充分发挥工会、共青团、妇联等群团组织的服务功能，带着感情做好民生实事，组织开展丰富多彩的文体活动，保障民生投入，努力让公司发展更有温度、幸福更有质感、员工更有干劲，凝聚起推动公司发展的强大合力。

以上报告，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二五年六月二十四日

议案二：

广誉远中药股份有限公司监事会2024年度工作报告

监事会主席：张华中

各位股东及股东代表：

我受公司监事会的委托向本次会议提交公司监事会2024年度工作报告，请审议。2024年，公司监事会及监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，以维护公司利益和股东利益为原则，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行和行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责的情况等方面进行了检查及监督，较好地维护了公司股东利益、公司利益和员工的合法权益，对公司规范运作和健康可持续发展起到了积极的作用，促进了公司法人治理水平进一步提高。

一、监事会组成情况

公司第八届监事会由3人组成，分别为张华中、胡正人以及王锋，其中张华中为监事会主席，王锋为职工代表监事。

二、监事会日常工作

报告期内公司共召开监事会4次，情况如下：

(一) 公司第八届监事会第七次会议于2024年1月26日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知，于2024年1月29日在山西省太原市小店区长风街129号梧桐大厦公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事张华中主持，经会议认真审议，通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

(二) 公司第八届监事会第八次会议于2024年4月19日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知，于2024年4月28日以现场方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张华中主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

1、公司监事会2023年度工作报告。

2、公司2023年度财务决算报告。

3、公司2023年度利润分配预案。

4、公司2023年度内部控制评价报告。

5、公司2023年度内部控制审计报告。

6、公司2023年年度报告及摘要。

7、公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案。

8、公司关于2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案。

9、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划。

10、公司2024年第一季度报告。

(三) 公司第八届监事会第九次会议于2024年8月12日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知，于2024年8月22日以现场方式在山西省晋中市太谷区广誉远路1号山西广誉远国药有限公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张华中主持，经会议认真审议，以“同意3票，反对0票，弃权0票”的表决结果全票通过了《公司2024年半年度报告及摘要》。

(四) 公司第八届监事会第十次会议于2024年10月15日以电话、邮件及其他网络通讯方式发出通知，于2024年10月25日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张华中主持，经认真审议，以“同意3票，反对0票，弃权0票”的表决结果全票通过了《公司2024年第三季度报告》。

三、监事会发表的独立意见

（一）对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等多种形式与董事、经营层进行沟通，并对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。监事会认为：

公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》等规定开展各项工作，决策程序合法，且在持续完善内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员也能够按照相关

规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了持续认真地监督和审查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。

监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、内控制度完整有效，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司最近一次募集资金投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）对公司关联交易的独立意见

报告期内，公司无重大关联交易，偶发的关联交易亦遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（五）对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司不涉及收购、出售资产情况。

四、2025年监事会工作计划

2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》赋予的职责，恪守独立、客观、审慎的工作原则，在履职时积极关注公司的发展动态和经营状况，充分发挥各成员的专业知识和能力，加强对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，防范经营风险，进一步促进公司的规范化运作。同时，监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强法律法规、相关业务和专业技能的学习，拓宽监管视野，提高监事履职能力和工作水平，更好地发挥监事会的监督作用，切实维护和保障公司及全体股东的合法权益。

以上报告，已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司监事会

二○二五年六月二十四日

议案三：

广誉远中药股份有限公司

2024年度财务决算报告

副总裁、财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

受公司委托，本人现将公司2024年度财务决算情况向各位董事报告如下，请予以审议。

公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了合并及母公司2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果和现金流量。报告已通过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、公司会计政策、会计估计变更或会计差错更正的原因及影响

（一）报告期公司会计政策变更：财政部于2023年10月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）；于2024年12月6日，发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）。

1.根据《企业会计准则解释第17号》的要求，本次会计政策变更内容中“关于流动负债与非流动负债的划分”及“关于供应商融资安排的披露”对公司产生影响，主要内容如下

“关于流动负债与非流动负债的划分”的内容规定，在对负债的流动性进行划分时，应考虑企业在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利，不受企业是否行使该权利的主观可能性的影响。

公司自2024年1月1日起施行，该规定对本公司2024年度和2023年度财务报表无重大影响。

“关于供应商融资安排的披露”的内容规定，企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具

有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2.根据《企业会计准则解释第18号》的要求，本次会计政策变更内容仅“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”对公司产生影响，主要内容如下：对于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。该规定对本集团和本公司2024年度财务报表无重大影响。

（二） 报告期公司会计估计变更：报告期内未发生会计估计变更。

（三） 会计差错更正：报告期内未发生会计差错更正。

二、主要财务数据和指标

单位：万元

公司2024年度实现营业收入122,142.63万元，较上年同期减少6,258.95万元，

降幅为4.87%；归属于上市公司股东的净利润为7,445.30万元，较上年同期减少1,562.55万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,867.20万元，较上年同期减少2,111.31万元。2024年末总资产227,587.65万元，较上年末减少35,253.71万元，减幅为13.41%；归属于上市公司股东的净资产156,980.83万元，较上年末增长7,368.07万元，增幅为

4.92%。

报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降17.35%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降23.52%，主要是由于①报告期公司医药工业营业收入较上年同期下降3.89%；②远期应收账款账龄增加，坏账比例增加，信用减值损失同比上升；③公司综合考虑市场环境影响，结合存货状态、市场预期、生产经营等实际情况，根据相关会计政策规定，资产计提减值准备，资产减值损失较上年上升；④公司报告期内非经常性损益增加导致。

三、财务状况

（一）资产项目重大变动情况

单位：万元

1. 货币资金期末金额11,667.21万元，较上年降低54.91%主要原因是报告期内偿还银行借款及支付购买原材料款。

2. 应收账款期末金额28,103.89万元，较上年末降低42.45%，主要原因是报告期内持续加大清收力度及计提坏账。

3.应收款项融资期末金额3,809.31万元，较上年末降低78.63%，主要原因是报告期内支付货款及贴现所致。

4.预付账款期末金额3,250.81万元，较上年末增长227.18%，主要原因是报告期内预付材料款及货款增加。

5.存货期末金额76,694.78万元，较上年末增长34.66%，主要原因是报告期内对原材料战略储备及部分产品库存储备所致。

6.长期股权投资期末金额734.92万元，较上年末降低37.20%，主要原因是报告期内对联营企业确认投资收益导致。

7.其他非流动资产期末金额2,877.48万元，较上年末增长38.99%，主要原因是报告期内尚未完成股权手续变更的权益性投资增加所致。

（二）负债项目重大变动情况

单位：万元

1.短期借款期末金额1,994.89万元，较上年末降低64.42%，主要原因是公司现金较为充裕，偿还短期借款未续贷所致。

2.应交税费期末金额为2,539.72万元，较上年末增加41.21%，主要原因是报告期末应交增值税增加所致。

3.一年内到期的非流动负债期末金额2,198.75万元，较上年末降低88.79%，主要原因是报告期内偿还长期借款后未续贷所致。

4.其他非流动负债2,192.81万元，较上年末降低56.19%，主要原因是报告期末未终止确认的票据减少所致。

5.预计负债期末金额0元，较上年末降低100%，主要原因是报告期末预计负债重分

类到一年内到期的非流动负债所致。

6.递延所得税负债期末金额239.83万元，较上年末降低82.25%，主要原因是报告期末对经营租赁确认的递延所得税按净额列示所致。

（三）股东权益项目重大变动情况

单位：万元

其他综合收益期末金额-329.41万元，较上年末降低77.23万元，主要原因是报告期内其他权益工具投资公允价值变动所致。

四、经营状况

单位：万元

1.营业收入变动原因说明：营业收入比上年同期降低4.87%，主要是受医药行业政策环境的影响，报告期内销售下降导致。

2.营业成本变动原因说明：营业成本比上年同期降低7.26%，主要是报告期内产品销售结构变动导致。

3.销售费用变动原因说明：销售费用比上年同期降低9.97%，主要由于报告期公司采取一系列降费措施，加强费用考核，控制费用投入所致。

4.管理费用变动原因说明：管理费用比上年同期降低6.75%，主要由于职工薪酬较上年同期减少所致。

5.财务费用变动原因说明：财务费用比上年同期降低69.38%，主要原因是公司现金流充裕，归还全部贷款，导致利息支出减少。

6.研发费用变动原因说明：研发费用比上年同期增长22.98%，主要原因是报告期公司以科技创新为驱动，以学术为引领，研发投入增长所致。

7.税金及附加变动原因说明：税金及附加比上年同期降低8.33%，主要由于报告期内缴纳房产税较上年减少所致。

8.其他收益变动原因说明：其他收益比上年同期增长0.56%，主要由于报告期收到的与日常经营活动有关的政府补助增加所致。

9.投资收益变动原因说明：投资收益比上年同期降低632.31%，主要原因是对联营企业确认投资收益较上年下降导致。

10.信用减值损失变动原因说明：报告期信用减值损失较上年同期增加损失4,500.08万元，主要原因是公司持续推进降应收行动，回款持续增加；剩余多为远期应收账款，账龄增加，坏账比例增加致使应收账款计提坏账增加。

11.资产减值损失变动原因说明：资产减值损失比上年同期减少903.18万元，主要原因是公司对有减值迹象的资产进行了减值测试，相应计提减值准备。

12.营业外收入变动原因说明：营业外收入比上年同期增长1976.20%，主要是本期与日常经营活动无关的营业外收入增加，且基数较小导致。

13.营业外支出变动原因说明：营业外支出比上年同期降低7.83%，主要由于支付与日常经营活动无关的支出减少导致。

14.所得税费用变动原因说明：所得税费用比上年同期降低136.61%，主要原因是报告期递延所得税减少导致。

15.利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润比上年同期分别减少1,952.70万元、925.02万元、1,562.55万元，主要由于①报告期公司医药工业收入下降，营业收入较上年同期下降

4.87%；②部分远期应收账款账龄增加，坏账比例增加，应收账款计提坏账增加，信用减值损失同比上升；③公司综合考虑市场环境影响，结合存货状态、市场预期、生产经营等实际情况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，采取更为谨慎的态度，对报告期出现减值迹象的资产进行了减值测试，并对相关资产计提减值准备。

五、现金流量情况

单位：万元

1.经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额比上年降低47.85%，主要原因是报告期经营活动现金流入减少所致。

2.投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少598.70万元，主要由于报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年增加所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少4,547.24万元，主要为报告期资金较为充裕，归还贷款后未新增银行融资借款所致。

六、主要财务指标情况

财务指标变动分析如下：

偿债能力方面：2024年度公司资金流较为充裕，带息负债同比降低，导致资产负债率同比下降；流动比率同比上升，是由于报告期内归还长期借款导致。

营运能力方面：公司持续加大应收账款清收力度，截至报告期末，应收账款余额较期初降低1.38亿元，下降19.84%，应收账款周转率同比上升。存货周转率同比下降，是由于公司对贵细原材料战略储备增加导致。

盈利能力方面：一是报告期内受医药行业在政策变革及公司销售产品结构调整等因素影响，营业收入较上年同期减少4.87%；二是公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第8号——资产减值》规定，对应收款项、存货等资产计提减值损失较上年增加5,403.26万元，净利润比上年同期下降。上述因素综合使得公司基本每股收益、加权平均净资产收益率较上年同期下降。

以上报告，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司

二○二五年六月二十四日

议案四：

广誉远中药股份有限公司

2024年度利润分配预案副总裁、财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润7,445.30万元，年末累计未分配利润（母公司）为-67,766.89万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上分配预案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二五年六月二十四日

议案五：

广誉远中药股份有限公司独立董事2024年度述职报告

独立董事：李先荣

各位股东及股东代表：

作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2024年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据有关要求，公司独立董事赵选民、李先荣、王继军、甄雪燕分别出具2024 年度独立董事述职报告，并经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：1.2024年度独立董事述职报告（赵选民）

2.2024 年度独立董事述职报告（李先荣）

3.2024 年度独立董事述职报告（王继军）

4.2024 年度独立董事述职报告（甄雪燕）

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二五年六月二十四日

附件1：

广誉远中药股份有限公司独立董事2024年度述职报告

本人赵选民，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

赵选民：西北农林科技大学管理学博士，注册会计师，会计司法鉴定师，西安石油大学会计学教授、硕士生导师。曾任瑞泰科技股份有限公司独立董事、陕西会计学会副会长、西安会计学会副会长、西安培华学院会计与金融学院院长、西安石油大佳润实业有限公司董事长；现任成都千嘉科技股份有限公司独立董事、广誉远中药股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2024年度履职概况

2024年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东大会、董事会及董事会相关专门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会审计委员会会议情况

（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况

3、出席股东大会情况

（二）会议表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以

实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2024年度，本人对提交董事会的各项议案均投出了同意票。

（三）发表审查意见情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司第八届董事会独立董事，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年1月29日，第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议以通讯方式召开，由本人主持，会议审议了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人就该事项发表如下审查意见：

本次前期会计差错更正事项是基于公司实际情况进行的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交第八届董事会第八次会议审议。

（四）其他工作情况

1、2024年，除参加董事会及各专门委员会和股东大会外，本人也多次到公司及相关控股子公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司差错更正、收入及费用确认、损失计提、内控缺陷等相关事项。本人与公司经营层沟通顺畅，全面关注公司发展状况，如生产及研发情况、生产成本及预算管理等情况，积极从专业角度提出相应的建议。此外，本人积极参加公司及监管机构组织的相关培训，不断强化守法合规意识，方便更好地为提升公司治理水平建言献策。

2、本人持续关注公司内控体系建设，2024年度，定期听取公司内部控制检查监督专职部门——审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、内部控制评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，对公司内控制度建设工作进行指导，推进公司治理水平不断提升。

（五）公司配合独立董事工作情况

2024年度，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，为独立董事履职提供

便利。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的e互动问答等及时传达给本人，方便快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公司给予积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

2024年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。2024年12月19日，公司控股股东在权益变动报告书中新增相关承诺，本人将积极关注履行承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，公司持续推进内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，完成《内部控制手册（2024试行版）》和《内部控制评价手册（2024试行版）》的编制并进行试运行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。

公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》《内部控制评价手册》开展内部控制执行情况检查，覆盖企业经营管理的主要方面，通过不断改善内控环境和优化内控制度，规范子公司决策程序和管理流程，进一步提升风险防范能力和经营管理水平。

本人认为，2024年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

（五）聘用会计师事务所

经公司2023年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为135万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用35万元。在2024年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2024年年度年报审计及内控审计工作。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年1月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司对认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归属，对2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整2023年一季度、半年度、三季度财务报表。调整后，未导致公司已披露的2016年至2022年度财务报表盈亏性质发生变化。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、2024年6月，经公司提名委员会、董事会及股东大会分别审议通过，选举王继军为公司第八届董事会独立董事。

2、2024年10月，经公司提名委员会、董事会分别审议通过，同意提名并聘任吕洪宇、唐云为公司副总裁。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2024年4月，本人对公司2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着对公司全体股东负责的态度，忠实履行独立董事的职责和义务，以自己的专业所长充分发挥独立董事作用，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，为公司的规范运作和持续发展提供更多有参考价值的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：赵选民

二〇二五年六月二十四日

附件2：

广誉远中药股份有限公司独立董事2024年度述职报告

本人李先荣，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

李先荣：北京大学药学专业，本科学历。曾任山西省中医药研究院主任药师、教授、副院长、享受国务院政府特殊津贴专家，中央组织部和山西省委直接联系的高级专家。现任山西健硕食品药品研究院研究员、广誉远中药股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨

碍本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2024年度履职概况

2024年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东大会、董事会及董事会相关专门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会审计委员会会议情况

（2）出席董事会提名委员会会议情况

3、出席股东大会情况

（二）会议表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2024年度，本人对提

交董事会的各项议案均投出了同意票。

（三）发表审查意见情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司第八届董事会独立董事，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年1月29日，第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议以通讯方式召开，全体独立董事推举赵选民先生主持会议，会议审议了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人就该事项发表如下审查意见：

本次前期会计差错更正事项是基于公司实际情况进行的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交第八届董事会第八次会议审议。

（四）其他工作情况

1、2024年，除参加董事会及各专门委员会和股东大会外，本人也多次来到公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司差错更正、销售费用审计等相关事项。本人与公司经营层沟通顺畅，并全面关注公司发展状况，多次参加公司科研学术规划、品牌战略规划、科技创新工作汇报等专题会议及中医药生产企业政策法规解读交流会，积极从专业角度提出相应的建议。此外，本人积极参加公司及监管机构组织的相关培训（参加山西上市公司协会组织的网上培训3次，证监局组织的线下培训2次，交易所举办的线上专项培训2次），并出席了公司2024年半年度报告业绩说明会及2024年第三季度业绩报告说明会，认真回复投资者提问，听取投资者的意见和建议。

2、本人持续关注公司内控体系建设，2024年度，定期听取公司内部控制检查监督专职部门——审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、内部控制评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，推进公司治理水平不断提升。

（五）公司配合独立董事工作情况

2024年度，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，为独立董事履职提供便利。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的e互动问答等及时传达给本人，方便快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公司给予积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

2024年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。2024年12月19日，公司控股股东在权益变动报告书中新增相关承诺，本人将积极关注履行承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，公司持续推进内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，完成《内部控制手册（2024试行版）》和《内部控制评价手册（2024试行版）》的编制并进行试运行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。

公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》《内部控制评价手册》开展内部控制执行情况检查，覆盖企业经营管理的主要方面，通过不断改善内控环境和优化内控制度，规范子公司决策程序和管理流程，进一步提升风险防范能力和经营管理水平。

本人认为，2024年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，

公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

（五）聘用会计师事务所

经公司2023年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为135万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用35万元。在2024年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2024年年度年报审计及内控审计工作。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年1月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司对认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归属，对2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整2023年一季度、半年度、三季度财务报表。调整后，未导致公司已披露的2016年至2022年度财务报表盈亏性质发生变化。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、2024年6月，经公司提名委员会、董事会及股东大会分别审议通过，选举王继军为公司第八届董事会独立董事。

2、2024年10月，经公司提名委员会、董事会分别审议通过，同意提名并聘任吕洪宇、唐云为公司副总裁。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2024年4月，本人对公司2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行

使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着对公司全体股东负责的态度，忠实履行独立董事的职责和义务，以自己的专业所长充分发挥独立董事作用，为公司的规范运作和持续发展提供更多有参考价值的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：李先荣

二〇二五年六月二十四日

附件3：

广誉远中药股份有限公司独立董事2024年度述职报告

本人王继军，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

王继军：毕业于吉林大学法律系，法学专业本科和经贸大学法学院博士，曾任山西大学法学院院长，山西省政府法律顾问，山西省法学会副会长兼学术委员会主任，山西省律师协会副会长，第十届省政协委员。现任山西大学法学院二级教授，兼任山西新学府律师事务所律师，山西省人大理论与实践研究会副会长，山西大学法学学科带头人，山西省委联系的高级专家、广誉远中药股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2024年度履职概况

2024年6月28日，经公司2023年年度股东大会批准，选举本人为公司第八届董事会独立董事。

2024年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东大会、董事会及董事会相关专门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会提名委员会会议情况

（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况

3、出席股东大会情况

（二）会议表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2024年度，本人对提交董事会的各项议案均投出了同意票。

（三）其他工作情况

2024年，除参加董事会及各专门委员会和股东大会外，本人也到公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点关注了公司2024年半年度报告及第三季度报告的编制及审议情况。本人与公司经营层沟通顺畅，全面关注公司发展状况，积极参加公司中医药生产企业政策法规解读交流会，并到医院药房及连锁药店了解公司产品销售情况，从专业角度为公司提供法律方面的建议。此外，本人多次参加公司及监管机构组织的相关培训，不断强化守法合规意识，方便更好地为提升公司治理水平建言献策。

（四）公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的e互动问答等及时传达给本人，方便快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公司给予积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

2024年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。2024年12月19日，公司控股股东在权益变动报告书中新增相关承诺，本人将积极关注履行承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年度，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司持续推进内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，完成《内部控制手册（2024试行版）》和《内部控制评价手册（2024试行版）》的编制并进行试运行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》《内部控制评价手册》开展内部控制执行情况检查，覆盖企业经营管理的主要方面，通过不断改善内控环境和优化内控制度，规范子公司决策程序和管理流程，进一步提升风险防范能力和经营管理水平。本人认为，2024年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

（五）聘用会计师事务所

经公司2023年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为135万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用35万元。在2024年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2024年年度年报审计及内控审计工作。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年1月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司对认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归属，对2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整2023年一季度、半年度、三季度财务报表。调整后，未导致公司已披露的2016年至2022年度财务报表盈亏性质发生变化。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、2024年6月，经公司提名委员会、董事会及股东大会分别审议通过，选举本人为公司第八届董事会独立董事。

2、2024年10月，经公司提名委员会、董事会分别审议通过，同意提名并聘任吕洪宇、唐云为公司副总裁。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2024年4月，时任薪酬与考核委员会对公司2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着对公司全体股东负责的态度，忠实履行独立董事的职责和义务，以自己的专业所长充分发挥独立董事作用，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，为公司的规范运作和持续发展提供更多有参考价值的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：王继军

二〇二五年六月二十四日

附件4：

广誉远中药股份有限公司独立董事2024年度述职报告

本人甄雪燕，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

甄雪燕：华中科技大学同济医学院医学博士。曾任北京中医药大学中医学院医史文献学专任教师、第十三届中华医学会医史学分会青年委员会副主任委员、中华医学会医史学分会常委、广誉远中药股份有限公司独立董事。现任北京中医药大学中医医史文献学副教授、北京中医药大学博物馆医史部主任。

本人于2023年1月18日经股东大会审议通过，被选举为公司第八届董事会独立董事。2024年5月7日，本人因个人原因辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会职务，辞职后，本人不再担任公司任何职务。由于本人辞职导致公司独立董事的人数少于董事会成员的三分之一以及公司董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会中独立董事的人数低于法定人数，因此本人按照相关法律法规的规定，在公司于2024年6月28日经过股东大会选举王继军为公司第八届董事会独立董事之前继续履行独立董事职责。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单

位任职。

2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2024年度履职概况

2024年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东大会、董事会及董事会相关专门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会提名委员会会议情况

（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况

3、出席股东大会情况

（二）会议表决情况作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2023年度，本人对提交董事会的各项议案均投出了同意票。

（三）发表审查意见情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司第八届董事会独立董事，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年1月29日，第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议以通讯方式召开，全体独立董事推举赵选民先生主持会议，会议审议了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人就该事项发表如下审查意见：

本次前期会计差错更正事项是基于公司实际情况进行的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交第八届董事会第八次会议审议。

（四）其他工作情况

2024年，除参加董事会及各专门委员会、独立董事专门会议外，本人与公司经营层沟通顺畅，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司差错更正、销售费用审计等相关事项，从专业角度提出相应的建议。此外，本人积极参加公司及监管机构组织的相关培训，不断强化守法合规意识，提高履职能力。

2、本人持续关注公司内控体系建设，2024年度，定期听取公司内部控制检查监督专职部门——审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、内部控制评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，推进公司治理水平不断提升。

（五）公司配合独立董事工作情况

2024年度，公司一如既往地为独立董事的履职尽责提供保障，并积极配合独立董事开展相关工作。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的e互动问答等及时传达给本人，方便快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公司给予积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

2024年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。2024年12月19日，公司控股股东在权益变动报告书中新增相关承诺，本人将积极关注履行承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，公司持续推进内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，完成《内部控制手册（2024试行版）》和《内部控制评价手册（2024试行版）》的编制并进行试运行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。

公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》《内

部控制评价手册》开展内部控制执行情况检查，覆盖企业经营管理的主要方面，通过不断改善内控环境和优化内控制度，规范子公司决策程序和管理流程，进一步提升风险防范能力和经营管理水平。

本人认为，2024年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

（五）聘用会计师事务所

经公司2023年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为135万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用35万元。在2024年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司2024年年度年报审计及内控审计工作。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年1月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司对认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归属，对2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整2023年一季度、半年度、三季度财务报表。调整后，未导致公司已披露的2016年至2022年度财务报表盈亏性质发生变化。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、2024年6月，经公司提名委员会、董事会及股东大会分别审议通过，选举本人为公司第八届董事会独立董事。

2、2024年10月，经公司提名委员会、董事会分别审议通过，同意提名并聘任吕洪宇、唐云为公司副总裁。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2024年4月，时任薪酬与考核委员会对公司2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体

系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：甄雪燕

二〇二五年六月二十四日

议案六：

广誉远中药股份有限公司2024年年度报告及摘要

董事长：李晓军

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，年度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已于2025年4月25日分别刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二五年六月二十四日

议案七：

广誉远中药股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

副总裁、财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的审计报告，公司2024年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

根据信永中和为公司出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额为人民币 53,422.13 万元，实收股本为48,949.11万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需提交公司股东大会审议。

二、未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的主要原因

2024年度，公司实现营业收入 122,142.63 万元，较上年同期下降4.87%；归属于上市公司股东的净利润 7,445.30 万元，同比下降17.35%。由于以前年度未弥补亏损金额较大，2024年度净利润仍不足弥补，致使公司2024年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

三、应对措施

在当前市场环境下，公司管理层将着力以下重点工作，以改善公司经营业绩：

1、聚焦赋能营销，提升经营能力。公司围绕“1541”战略框架，确立“产品为纲、渠道为王、科技为本、品牌为魂”的发展思路，推动经营理念从“强管控”向“重发展”转变。继续推进“强中台、强学术、强动销”的基础上不断优化销售政策、推行简政放权，把“效率”作为重要支撑，不断提升经营质量。启动精品中药事业部制改革、设立酒业公司推进龟龄集酒品牌重塑；积极与国大、一心堂等TOP10连锁药店展开战略合作，填补市场空白，助力公司发展。

2、强化品牌背书，筑牢品牌根基。公司继续挖掘、应用品牌深厚的历史文化，以文

化传承与高端传播为核心抓手，全面布局品牌文化建设和推广宣传，推进品牌战略升级。

3、质量筑基发展，创新赋能质效。保证生产质量方面，推动高品质中药战略的深入实施，公司不断加强质量管理体系的建设；坚持科研创新方面，公司致力于开展产学研协同合作深入研究，充分发挥各自优势，围绕中成药品种的创新需求，共同为建设中医药强国、培育现代化新质生产力注入强劲动力；学术引领方面，坚定以学术、科研为引领，致力于深挖产品价值，培育产品长期竞争力。

4、制度体系优化，数智化治理升级。制度完善方面，公司将持续健全和完善治理结构，加强内审内控，深化对子公司的管控，提高经营管理效率并防范经营风险；数智化方面，对现有信息系统进行优化升级，实现产供销全流程数字化，功能模块与实际业务深度适配，实现业务协同能力与决策支持水平的跨越式提升。

以上议案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二五年六月二十四日

议案八：

广誉远中药股份有限公司关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案

副总裁、财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

本次计提资产减值准备的具体情况如下：

一、本次计提信用减值损失和资产减值损失情况概述

单位：万元

公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产、其他非流动资产，计提各项资产减值损失合计8,217.94万元。

二、本次计提资产减值准备的合理性说明

（一）计提金融资产减值准备的情况说明

应收款项和合同资产的减值测试方法：

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、应收票据、应收款项融资、合同资产等应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

将单项金额占公司合并报表最近一个会计年度经审计的净利润3%以上且绝对值超过300万元的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。

当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对金融资产和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

1、 应收票据、应收账款（与合同资产）的组合类别及确定依据

公司根据应收款项（与合同资产）的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。不同组合类别及其确定依据如下：

对于划分为组合1应收款项，具有较低的信用风险，不计提信用损失；对于划分为组合2银行承兑汇票，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；对于划分为组合3及组合4的应收款款项以及合同资产，公司判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此以账龄组合为基础评估其预期信用损失。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的应收款项，账龄自确认之日起计算。

经测试，公司2024年度应收账款计提信用减值损失 6,936.27 万元。

2、其他应收款的组合类别及确定依据

本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于合并范围内关联方组合、备用金组合以及房租押金组合，具有较低的信用风险，不计提信用损失。对于按账龄划分组合的

其他应收款，账龄自确认之日起计算。

经测试，公司2024年度其他应收款计提信用减值损失 65.20 万元。

（二）计提存货跌价准备的情况说明

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。公司考虑医药行业特点及药品生命周期对库存商品按照库龄组合计提存货跌价准备，根据药品剩余有效期区间划分库龄组合，在确定各库龄组合的可变现净值时，按照公司销售政策及历史经验数据确定。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。经测试，存货导致的资产减值损失发生额 745.41 万元。

（三）计提长期资产减值准备的情况说明

公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，进行减值测试。公司在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

公司以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

经测试，公司2024年度固定资产减值准备计提 268.75 万元，其他非流动资产减值准备计提 202.31 万元。

三、计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响

公司本次计提信用减值损失和资产减值损失共计8,217.94万元，相应减少公司2024年度合并报表利润总额8,217.94万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出合理判断，并经过审计机构的审计，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定。

以上议案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二五年六月二十四日

议案九：

广誉远中药股份有限公司关于续聘2025年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案

副总裁、财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经公司董事会审计委员会审议通过，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年年度财务审计机构暨内部控制审计机构，聘期一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可〔2011〕56号，如适用）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

2. 投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视

网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：朱娟娟女士，2009年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2016年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任质量复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：李慧君女士，2019年获得中国注册会计师资质，2019年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

本期审计费用135万元，包括年报审计费用100万元以及内控审计费用35万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

以上议案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二五年六月二十四日

议案十：

广誉远中药股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

为贯彻落实新《公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，拟取消公司监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订情况详见《公司章程》修订对照表。

本次取消监事会暨修订《公司章程》的事项尚需股东大会审议，并提请股东大会授权管理层及经办人员全权负责《公司章程》的工商备案登记手续。股东大会审议通过后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

股东大会审议通过该议案前，公司第八届监事会继续履行职责。

以上议案，已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《公司章程》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司二〇二五年六月二十四日

《公司章程》修订对照表

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结

议案十一：

广誉远中药股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

按照《上市公司股东会规则》及修订后的《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，名称改为《股东会议事规则》，制度正文主要完善股东会运作机制，具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果；调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例。具体修订内容详见《股东大会议事规则》修订对照表。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《股东大会议事规则》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司二〇二五年六月二十四日

《股东大会议事规则》修订对照表

议案十二：

广誉远中药股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

根据修订后的《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见《董事会议事规则》修订对照表。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《董事会议事规则》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十四日

《董事会议事规则》修订对照表

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会负责解释。

议案十三：

广誉远中药股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》部分条款进行修订，具体修订情况详见《独立董事制度》修订对照表。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《独立董事制度》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十四日

《独立董事制度》修订对照表

议案十四：

广誉远中药股份有限公司关于修订《关联交易内部决策规则》的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对《关联交易内部决策规则》部分条款进行修订，具体修订情况详见《关联交易内部决策规则》修订对照表。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《关联交易内部决策规则》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十四日

《关联交易内部决策规则》修订对照表

议案十五：

广誉远中药股份有限公司关于修订《现金分红管理制度》的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对《现金分红管理制度》部分条款进行修订，具体修订情况详见《现金分红管理制度》修订对照表。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《现金分红管理制度》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十四日

《现金分红管理制度》修订对照表

议案十六：

广誉远中药股份有限公司关于修订《股东大会网络投票制度》的议案

副总裁、董事会秘书：唐云

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》《股东会议事规则》及公司实际情况，拟对《股东大会网络投票制度》部分条款进行修订，《股东大会网络投票制度》名称修改为《股东会网络投票制度》，具体修订内容详见《股东大会网络投票制度》修订对照表。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《股东大会网络投票制度》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十四日

《股东大会网络投票制度》修订对照表

议案十七：

广誉远中药股份有限公司关于修订《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》的议案

副总裁、财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他有关法律、行政法规的有关规定，拟对《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》部分条款进行修订，名称改为《广誉远中药股份有限公司担保管理办法》，具体修订内容详见《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》修订对照表。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十四日

《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》修订对照表

广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会表决票股东名称：

持股数量：

投票人：

日期：