广誉远中药股份有限公司担保管理办法

第一章总则第一条为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称“上市公司”）及所属子公司的担保行为，完善担保业务流程，最大限度规避担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《山西省省属企业担保管理暂行办法》《山西省国有资本运营有限公司出资企业担保管理办法》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程，结合公司实际，制定本办法。第二条担保是指按法律规定或者当事人约定，为确保合同履行，保障债权人利益实现的法律措施。担保方式包括保证、抵押、质押等方式。

第三条本办法适用于上市公司、全资子公司、控股公司（全资子公司、控股公司以下简称“所属公司”），参股公司参照执行。第四条上市公司及所属公司仅对开展的融资业务进行担保，且原则上只采用保证方式。严禁对其他经营类债权债务业务提供担保。第五条上市公司对所属公司、各子公司对所属公司的担保均适用本管理办法。第六条上市公司提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披露业务。

第七条提供担保应坚持以下原则：

（一）合法合规原则。即提供担保应遵循诚实守信、自愿公平、合法合规、严控风险原则，并符合公司发展战略。

（二）责任明确原则。即提供担保必须明确是一般担保还是连带责任担保。未明确担保类型的，应约定保证人在债务人不能履行债务或无力偿还债务时才承担保证责任。

（三）有限担保原则。即提供担保按照持股比例承担相应的担保责任。

（四）信用评定原则。即上市公司根据被担保单位在各项融资（包括与上市公司之间的内部融资行为）过程中的信用记录情况，来确定是否符合担保要求。

第二章担保权限和范围

第八条上市公司提供担保范围：

（一）上市公司原则上只为所属全资企业、控股企业、其他实际控制企业提供担保。

（二）对参股企业原则上按股权比例提供担保。

第九条所属公司提供担保范围：

（一）不得为上市公司所属全资企业、控股企业、其他实际控制企业以外的主体或个人提供担保。

（二）所属公司如需提供担保行为，须以文件的形式提报上市公司，履行决策流程后方可提供担保。

第十条上市公司及所属公司所有担保事项均要求被担保企业的其他股东或被担保企业按担保管理规定进行反担保。反担保可采用抵押、质押、保证反担保和保证金等具体形式。

第十一条所属公司提供担保的，需按照本办法及各公司章程执行内部决议流程，后将审议通过的会议决议提报上市公司党委会审议，审议通过后方可执行。需经上市公司董事会、股东会审议决策的，履行决策流程后方可执行。

第十二条上市公司及所属公司不得以《中华人民共和国民法典》规定的担保方式之外的其他方式变相为被担保人提供担保。

第三章职责分工

第十三条财务管理部负责审核被担保企业资产负债情况、偿债能力、现金流状况等财务指标；负责牵头向上市公司党委会、董事会提交担保议案；负责融资担保业务的具体办理。

第十四条证券法务部负责担保业务合同的审核工作；负责被担保企业反担保业务法律方面的审核；负责对外担保业务全过程的法律方面的监督，依法维护上市公

司的合法权益；审核被担保企业是否存在违法经营、诉讼等情况；按要求形成部门核查意见交予财务管理部。第十五条财务管理部对被担保企业的经营情况进行日常监督管理。第十六条财务管理部须在担保合同和反担保合同签订之日起的五个工作日内，将相关资料在证券法务部进行备案。

第十七条董事会办公室负责对外担保事项的信息披露工作。第十八条应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供所需对外担保事项。

第四章担保条件第十九条向上市公司及所属公司申请担保业务的公司应符合以下条件：

（一）符合上市公司战略规划，具有良好的信誉，经营稳定。

（二）近三年没有出现重大违法、违规事件和不良经营记录。

（三）财务状况良好，资产负债比例合理，公司产品具有稳定的销售渠道。

（四）无任何应交未交、拖欠和少缴公司资本收益的记录。第二十条对下列情况，不予提供担保：

（一）不符合国家法律法规和政策的。

（二）融资事项未经上市公司批准的。

（三）子企业其他股东提供的反担保不具备实际承担能力的。

（四）上市公司提供的担保已发生纠纷、承担连带担保责任或者造成损失的。

（五）提供虚假材料或者与第三者串通骗取担保的。

第五章担保审批程序

第二十一条确需上市公司进行担保的，被担保公司应在履行本公司内部决策程序后，提前3个月以正式文件上报上市公司，提出担保申请。上市公司所有担保事项应经党委会、董事会审议通过。公司董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十二条董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该审议事

项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。

第二十三条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，须提交股东会审批：

（一）上市公司及所属公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第二十四条上市公司股东会审议前款第（五）项担保时，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

第二十五条应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。股东会审议对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

第二十六条担保业务至少应提供以下资料：

（一）担保申请书（申请书应包括以下内容：被担保企业基本情况、申请贷款原因、申请贷款银行、贷款期限、资金用途、还款能力分析等。如为项目贷款，还需列明项目基本情况、投资概算，并列出资金使用计划及还款计划，同时提供项目可行性研究报告及项目的批准文件）。

（二）被担保企业基础资料，包括但不限于营业执照、税务登记证、公司章程等。

（三）被担保企业最近月度财务报表及近三年财务报告。

（四）未来一年财务预测；

（五）公司高级管理人员简介；

（六）反担保方案和基本资料；

（七）其他相关资料：

1、被担保企业申请上市公司提供融资担保的内部决策文件（董事会决议等内部决策文件）。

2、相关部门认为必须提交的其他资料。

第二十七条按照本办法要求提供反担保时，被担保企业应向证券法务部提供下列资料：

（一）抵押方式：抵押物清单、抵押物所有权证明、抵押物评估材料、有处分权人同意抵押的抵押声明书等。

（二）质押方式：质物清单、质物所有权证明、质物评估材料、有处分权人同意质押声明书。

（三）保证反担保方式：

1、采用保证反担保措施时，反担保单位必须具备《中华人民共和国民法典》中规定的担保资格。

2、反担保单位资料：营业执照（副本）、验资报告、当期的财务报表（月报）和经合法中介机构验证的近两年度的财务报表（附审计报告），主要包括资产负债表、利润表和现金流量表、贷款证、资信证明、企业章程、法定代表人证明（委托）书和法定代表人（或委托人）身份证等。

3、保证金方式：保证金为保证措施的附加条件，原则上按照担保额的10%预交，

具体由上市公司与被担保企业协商后确定。

第二十八条对于已审议通过的担保事项，财务管理部按照决议要求及业务担保要求进行办理。

第二十九条担保合同签署生效后15日内，被担保企业须完成担保/反担保登记并将保证合同及借款合同原件（或者有效复印件）、反担保合同原件、登记证明各

一份分别送交上市公司财务管理部、证券法务部登记存档。对已签章承诺的担保合同由于各种原因未成为有效合同时，被担保单位应在合同上注明情况并将原件交回财务管理部。

第六章担保合同履行第三十条担保合同的订立：

（一）担保合同必须符合有关法律法规的规定，合同事项要明确。

（二）担保合同文本必须经上市公司证券法务部审核后方可订立。

（三）担保合同应明确被担保主债权的种类和金额、债务人履行债务的期限、担保的范围、方式和期间、各方的权利、义务和违约责任等。

（四）担保合同由上市公司法定代表人或者授权代理人签署。

第三十一条担保人提供担保后，债权人与被担保人如果需要修改债务合同条款而导致担保责任变更的，必须取得担保人同意，并按照原审批程序重新履行决策流程。未经担保人同意的，担保人的担保义务自行解除。

第三十二条担保合同到期后需要续做或展期的，应视同新担保业务进行审批，重新签订担保合同并履行决策流程。

第三十三条当出现以下情况时，担保合同终止：

（一）担保有效期届满。

（二）被担保企业和受益人要求终止担保合同。

（三）其他担保合同终止情况。

第三十四条被担保企业应于贷款合同到期还款后5个工作日内将银行回单复印件送交上市公司财务管理部存档，以确认担保责任的解除。

第三十五条上市公司担保业务实行有偿担保和无偿担保相结合的形式。上市公司和所属公司之间的担保实行无偿担保，对除所属公司外的其他参股企业提供的担保按持股比例（或者表决权比例）提供无偿担保。

第三十六条实行有偿担保的，上市公司根据担保业务的风险程度、担保期限、担保金额，与被担保企业签订担保服务合同，并参照以下标准收取担保服务费：

（一）担保期限在1年以下（含1年）的，按照担保本金及期间所产生利息之

和的0.2%-0.5%计收；

（二）担保期限在1年以上、3年以下（含3年）的，按照担保本金及期间所产生利息之和的0.5%-1%计收；

（三）担保期限在3年以上的，按担保本金及期间所产生利息之和的1%-1.5%计收。

第七章担保风险监控管理

第三十七条被担保企业到期不能清偿债务，上市公司不再为其提供新的担保。第三十八条在担保期间，上市公司严格监管被担保企业还款情况，与此同时，上市公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察。

第三十九条当出现被担保人在债务到期后十个工作日未履行还款义务，或者是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，上市公司应按照法律规定，立即启动反担保追偿程序。

第四十条财务管理部、证券法务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况在董事会办公室进行备案。

第四十一条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露相关信息。

第四十二条对因玩忽职守、滥用职权、违反本办法有关规定擅自对外进行担保，给公司造成经济损失的，上市公司将对有关责任人，按照有关规定，视情节轻重予以处罚。涉嫌犯罪的，移送司法机关。

第八章附则

第四十三条本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。第四十四条本办法自股东会审批通过之日起生效执行。第四十五条本办法由上市公司财务管理部负责解释。